[财务风险,煤炭,过程]浅析煤炭企业并购过程中的财务风险控制

浅析煤炭企业并购过程中的财务风险控制

【摘要】我国煤炭行业经过十几年的快速发展，伴随着国家产业结构调整，产业整合速度加快，煤炭行业的并购成为提高产业集中度的重要工具。煤炭并购过程中的财务风险是各类风险的综合反映，导致实现的价值与并购预期价值发生偏差，导致企业财务危机及财务困境，引起被并购企业及被并购企业财务状况恶化甚至破产。因此，煤炭企业并购中财务风险控制的好坏是并购成功与否的关键因素。

【关键词】煤炭企业；并购；财务风险；控制

一、煤炭企业并购财务风险综述

1.煤炭企业并购中财务风险的界定

煤炭企业并购中财务风险是指并购活动中，并购企业和被并购企业因并购活动而产生的全部风险的货币化表现形态，它涉及到并购企业和被并购企业资金运动的各个环节，包括企业投融资、企业经营、收益分配以及企业环境的各个因素。主要表现在并购活动中，因行业发展、激烈市场竟争、政府管制等因素，导致并购后并购企业和被并购企业出现盈利能力下降、利润减少、资金链断裂、丧失偿债能力等财务危机，极端情况下使得企业不堪重负，陷入破产财务境地。

2.煤炭企业并购容易发生财务风险的原因

随着国家经济发展速度的减速，国家产业结构的调整，煤炭产能出现过剩，煤炭价格连续大幅度下降。煤炭企业经过行业发展的十年黄金期，整个行业经过高速发展和高度繁荣之后步入低潮期。通过并购成为提高行业集中度和竞争力的有效方式，但同时行业繁荣期所积累的经营风险逐步暴露，体现在财务上就是2014年全煤炭行业70%以上的企业处于亏损状态，很多煤矿停产限产，较多企业需要整合并购，以利于向规模化、集约化、机械化方向发展。这些企业往往都是高度负债经营，盈利能力下降后，偿债能力不足，甚至出现资不抵债的局面。而并购及并购后的整合和技改，仍然需要大量资金的投入，一旦风险控制不好，极易给并购双方带来财务风险。

3.并购财务风险来源的阶段性划分

为了便于分析，通过梳理煤炭企业并购的整个过程，财务风险来源具体可分为四个阶段，分别是投资分析阶段、尽职调查阶段、交易阶段、经营整合阶段，各阶段存在不同风险因素而导致财务风险。不同阶段的风险特点、对企业经营、后续发展均不尽相同，需要采取相应风险控制措施加以应对。

二、投资分析阶段财务风险控制

1.并购目标的选择

我国煤炭行业行业集中度较低，各地区各企业发展水平不平衡，各个矿区的煤质、各个企业面对的市场也有较大差异，并购目标的选择直接决定了企业所面临的财务风险。煤炭资源是考虑并购目标中最重要的因素，就动力煤而言，新疆地区煤炭资源丰富，但运输距离较长，适合具备煤化工能力的煤炭企业；山西地区煤炭资源地质条件复杂且开采成本较大；榆林鄂尔多斯地区是动力煤并购最佳选择。同时要求煤炭企业并购时要与自身发展战略相匹配，从完善上下游产业链、发挥协同效应、降低生产成本出发，立足企业长远发展，提高煤炭企业的价值创造能力。如果一个企业资源枯竭、人员多、负担重且者与企业不能产生协同效应，并购这样的企业，只会吞噬价值，给企业带来财务风险。

2.自身财务能力的评估

煤炭行业属于资本密集型行业，煤矿的建设、运营、维护的资金需求巨大。制定并购策略时要充分考虑自身的财务能力，包括自身产生投资性现金流能力、筹资能力、筹资成本，量力而行，避免为扩大产能和规模，盲目并购，避免短贷长投等激进的财务策略，防止丧失偿债能力、现金流干涸等财务危机的出现。部分企业在自身能力不足时往往采用杠杆收购，通过举债获得被并购企业的股权，并用被并购企业的现金流量偿还负债的方法。通过举借债务解决收购中的资金问题，并期望在并购后获得财务杠杆利益。若被收购企业未来资金流量具有不确定性，可能会因资本结构恶化，负债比例过高，付不起本息而破产倒闭。

3.并购时机的选择

煤炭行业有着典型周期性特点，煤炭企业在并购时机的选择上宜采取逆周期并购操作方式，在煤炭行业繁荣，资产价值泡沫时期要有战略定力，积累现金资源；在行业萧条期，资产价值被严重低估时期要敢于决策，果断实施并购。2009年，受中国4万亿投资计划刺激，

包括煤炭在内的国际大宗商品资产泡沫严重，股价创历史新高，部分中国企业溢价并购且规模巨大，结果煤炭形势翻转后，母公司与被收购企业同时陷入财务困境。

三、并购尽职调查阶段财务风险控制

尽职调查阶段主要包括法律尽职调查、审计师审计、评估师评估等三方面的工作，这些方面产生的风险控制得当，直接减少并购财务风险的发生。

1.法律尽职调查

并购法律尽职调查需要对煤炭项目建设手续、煤炭经营资质证照、土地、矿权、环保等方面的合规性作出鉴定，对违规违法问题及产权瑕疵提出法律意见，梳理被并购煤炭企业的现存合同违约、诉讼情况，提示潜在法律风险。针对这些法律问题和法律风险，在定价或者并购协议中予以体现，由原股东承担法律责任和违法违规的成本，避免对收购方及其委派的负责人员产生重大的不利影响，消除并购带来的经营风险。

2.审计师审计

审计是评估的基础，要解决在企业会计准则下目标企业真实财务状况和经营成果。财务报表受管理层影响较大，若管理层为达到一定目的，在资产减值计提、收入确认、费用资本化等方面刻意舞弊，造成资产价值虚高。财务报表本身具有一定的局限性，不同的会计政策的选择、会计处理均会对企业盈利水平和偿债能力产生不同的影响，尤其是在一些民营煤炭企业，会计工作基础薄弱，财务人员的业务素质普遍较低，内部控制形同虚设，造成并购企业提供的财务信息与真实信息相差较大。实践中需要聘请经验丰富、职业操守和信誉良好的审计师，对目标公司的资产、负债、收入、费用进行审核，依据准则进行调整，避免高估资产和收入，低估负债和费用情况的出现。

3.评估师评估

目前国内资产评估机构业务能力相差较大，职业操守参差不齐，对评估机构的不恰当选择，或在评估过程中缺少监督和管理，很容易导致目标企业估值偏高。煤炭资源专业性强，价值评估需要建立在必要的技术评估上，以净现值法为基础，充分考虑市场因素对价值的影响。综合考虑煤矿项目的功能性损耗、建设管理不善造成的投资成本过高、技改投资等因素，客观的进行价值分析，调整相应资产价值。客观公正的价值为并购决策提供了依据，同时也能够挤出资产的价值水分，减少并购资金支出，降低营运资本支出，从而降低财务风险的发生。四、并购交易阶段财务风险控制

这一阶段的并购工作，关系到并购企业的资金流出数量和投资回报率，直接关系到被并购企业的资本结构、经营财务基础和未来现金流的生成能力，有效的财务风险控制能够促

进企业。

1.交易价格的确定

对目标企业的估值和出价是两个不同的概念，估值是定价的参考，定价是一个谈判磋商的过程，是一个双方博弈的过程。如果采用的是协议转让的方式，则分配并购溢价取决于双方的谈判地位，并购方不能占据有利的谈判地位，则可能接受过高的定价，导致并购成本过高，造成资产负债率过高以及目标企业不能实现预期盈利甚至陷入财务危机。如果采用市场竞价的方式进行，则会引来竞价者，其中有正常的竞争者，也有目标企业暗地勾结拉来的竞购，这就很有可能导致购买支付的资金远远大于预期，增加财务负担。

2.交易方式的选择

选择不同的交易方式，对并购企业和目标企业的现金流、资本结构、资本成本等产生重要影响。并购的交易的方式主要有用现金或者证券购买其他公司的股份或股票；资产交换；对其他公司的股东发行新股票，以换取其所持有的股权；对目标公司进行不等比例增资，以获得其一部分股权。证券支付的方式虽然不会使用现金，但国内证券市场不成熟，证券价格受敏感信息波动大，因此很少使用证券进行支付。煤炭企业并购实践中，对实施资金集中使用的大型煤炭企业来说，采用现金增资的方式获得目标企业的股权是降低财务风险较好的方式，一方面可以改善目标企业的现金流，改善其资本结构，另一方面并购企业通过资金集中管理，通过财务公司对注入资金也可以根据需要调动使用。