顾雏军掏空科龙电器案例分析

顾雏军掏空科龙电器案例分析
顾雏军掏空科龙电器案例分析
“国退民进”
“投桃报李” “制冷剂”
公司治理的启示与措施
国退民进是指国有产权交易出让、民营经济进入的大背景下，产权 交易市场快速发展。 国进民退是经济学语汇，一般用于表示某领域国有资产进入而民营 资本被迫撤出。 无论是国进民退还是国退民进，都是市场经济中的市场主体竞争的 必然结果，是市场经济的正常现象。
经营发展历程
1948年 成立 2000年 开始亏损
1996年 深交所上市
1999年 香港上市
2001年被 格林柯尔收购
科龙革命500天
机构臃肿
决策层 知识结构低下
发展缓慢
股权转让，恶梦开始
2001年10月31日，广东科龙电器股份有限公司发布股权 转让提示性公告，科龙电器公司第一大股东──原顺德市容 桂镇政府所属的“广东科龙（容声）集团有限公司（简称 容声集团）”将总计20447.5755万股的法人股转让给原顺 德市格林柯尔企业发展公司，据科龙电器2001年中报显示， 公司每股净资产4.17元，而此次转让价格每股2.74元，转 让价比净资产折价34％，共计转让价款5.6亿元人民币。顺 德市格林柯尔企业发展公司于2001年10月刚刚注册成立， 是专门为此项股权转让而成立。完成交易的过户手续后， 格林柯尔企业发展公司持有科龙电器20.6％的股份，成为 其第一大股东，容声集团持股比例降为13.46％，成为第二 大股东。科龙电器作为顾雏军从香港资本市场转攻内地的 第一站， 从入主开始，顾雏军就没有停止对科龙电器的掏 空行为，科龙电器的梦魇历程也自此开始。
三、关联交易转移财富
2002年4月，顾雏军以个人名义推出“康拜恩”冰箱，借助于科龙、 容声冰箱十几年的品牌打造起来的渠道低价倾销全国。按照科龙电器
公告显示，“康拜恩”商标为格林柯尔制冷剂（中国）有限公司所有，
并允许科龙电器及其属下子公司无偿使用。事实上科龙电器使用“康 拜恩”商标却是每生产一台空调或冰箱就要支付30～50元的品牌使用 费。2003年和2004年“康拜恩”的销售量达到130万台，格林柯尔 制冷剂（中国）有限公司从科龙电器榨取的品牌使用费达到5000多万 元。顾雏军不但免费使用科龙电器的网络生产和销售格林柯尔的“康 拜恩”品牌，而且还向科龙电器收取巨额品牌使用费。
•收购亚星客车是顾雏军进入客车行业的第一步棋， 顾雏军企图用做家电那种无孔不入的营销方式来做 客车。亚星客车是国内最早也是最大的大中型豪华 客车制造商，是国内客车底盘技术开发的教父。 •纵观顾雏军收购对象的挑选，可以发现顾雏军基本 上是在“国退民进”的背景下，地方政府急于出手 的经营困难但是生产条件和市场基础较好的企业作 为收购的对象。这种时机的选择和收购对象的判断 是整个成功购并和整合的基础。
二是挪用或侵占上市公司资金
（一）侵占科龙电器资金满足收购融资安排
事实上， 科龙电器 取得这些 资金的途 径主要是 资金匮乏 的企业所 常用的拖 欠供应商 的货款和 应收票据 贴现。
2004年第 三季度报表 披露，截至 2004年9 月30日， 科龙电器的 净利润为 2.07亿元。
2005年4 月29日科 龙电器发布 2004年度 报表显示公 司竟亏损达 6416万元， 表明公司很 可能陷入资 金危机之中。
•不难看出，以上每次购并在顾雏军入主董事会和股权转让 完成的时间顺序上相似之处，这样的安排会使新控股股东更 好地了解、管理未来的公司，当然，我们也有理由相信，这 样的安排实际上为新控股股东在对公司的一些操作中带来一 些便利。
•4、投桃报李压低收购价格
•顾雏军收购科龙电器的价格当时之所以从 5.6 亿元突降到 3.48亿元，系广东格林柯尔和地方政府签署了补充协议。这 个补充协议，投桃报李的色彩比较明显。 此前，容声集团 欠科龙电器12.6亿元债务。在顾出任科龙电器董事长后，容 声集团称有办法解决上述欠款，即容声集团将所持科龙电器 2.04亿股股份转让给格林柯尔，后者将此笔转让价款由原来 的5.6亿元变为3.48亿元，并直接交给科龙电器，代容声集 团偿还相应数额的欠款。这样，容声集团的关联欠款就减少 到了 9.12 亿元。此后，容声集团以其拥有的“科龙”“容 声”“容升”注册商标专用权的转让价款64400万元，以及 土地发展中心拥有的 399614平方米的土地使用权转让价款 中的21339.71万元用于归还对科龙电器的欠款，这样完成 了对科龙电器的欠款清偿。随后，科龙电器同意免去容声集 团的5043.66万元资金占用费。经过交易，即使抛开商标和 土地等资产评估中有无泡沫成分不说，出让方和受让方都获 得了巨大利益。
格林柯尔制冷剂 ( 中国 ) 有限公司采购 1000多万元制冷剂，购买价格却是科
三、关联交 易转移财富
龙 电 器 原 来 所 用 制 冷 剂 的 12 倍 。
2002 年5月底，顾雏军要求科龙电器 采购 2220多吨价值 3亿元的格林柯尔 制冷剂。
PART 1
三、关联交易转移财富
2005年4月20日，深圳格林柯尔采购中心与天津 立信商贸有限责任公司签订销售合同，深圳格林 柯尔将一批钢材销售给天津立信，合同金额为 8600.882万元。同日，深圳市科龙采购有限公 司与天津立信签订采购合同，天津立信将同规格、 同数量的钢材销售给深圳市科龙采购有限公司， 但单价平均比采购价上浮了50元，合同总金额为 8960.03万元，约定的交货地点同为顺德或南昌。
（二）文化整合排除异己
白天自我揭发、互相揭发 晚上写检讨并自我反省 第二天拿到会议上评议， 通不过的继续写
（二）文化整合排除异己
结果： 科龙电器一些高管相继离职，而一些在评议
上痛哭流涕的人员被重新启用。由此，科龙
电器的大部分执行董事均受顾雏军控制，同 时监事会也形成了顾氏人马以多对少的控制 局面，顾雏军从此前面接管科龙电器。
•2003年7月8日，美菱电器董事会提早选举顾雏军为公司董 事长。美菱电器股东大会同意李士军等四人辞去公司董事职 务，增补顾雏军、林科、成湘洲、霍永新等四人为公司董事， 增补陆鑑青、景星、雍凤山等三人为公司监事。2004年3月 2日，格林柯尔受让公司股权的过户手续已办理完毕。2004 年4月份，顾雏军担任了董事长。2004年5月10日，亚星客 车控股股东与扬州格林柯尔办理股权过户手续。2004年4月 10日委派格林科尔副总裁出任襄轴总裁。本次股权转让须上 报国务院国资委批准，且证监会在异议期内未提出异议后方 可实施。
格 林 柯 尔 系 的 结 构
100%
大股东
26.43%
60.67%
29.84
（三)如何成功收购科龙公司
老顾的钱从哪里来？ 我的钱有国际背景 我唯一不缺的就是钱
钱不是问题，只要有好项目
我会毫不犹豫的买下 我用的我个人的钱 格林柯尔内部的钱
1、安营扎宅
顾氏通过格林柯尔收购的企业多数是上市公司，但是在每一 类产业的上端都是一家顾雏军100%控股的私人公司，各产 业间表面上看来毫无交叉关联：制冷剂产业主要是天津的制 冷剂厂和他的Greencool Capital Limited来控制；冰箱产 业由顺德格林柯尔控制；客车产业由扬州格林柯尔控制。但 是考虑今后跨行业的购并和未来整体上市的可能等因素，这 样的安排可谓是独具匠心，深谋远虑。一来可以分散风险， 各产业间不会相互影响，从而稳定股价，另一方面，各产业 间的交易往来不必完全公开，保证公司有活动的空间。如果 未来考虑上市，是打包还是独立上市，完全可以随心所欲。 由于顺德和扬州格林科尔都是私人公司，因此不必披露其资 金来源，这也正是他的高明之处。
2、乘虚而入
•从2001年至2004年不到3年的时间里，顾雏军收购或控 股了科龙、美菱、吉诺尔、齐洛瓦、西泠、亚星客车、襄 樊轴承等公司。对这些收购对象进行分析，我们可以发现 格林柯尔收购的公司存在一些共同特点。
•首先，大部分目标公司是国有上市公司且收购交易定价较 低。实际上，目前除西泠外，包括科龙、美菱等所有与顾 氏有关的都是上市公司。对此，顾的一位助手的说法是： “现在不收购以后就没机会了”。这个机会当然是指这些 上市公司重组的机会，而且当地政府和国家又准备减持。 收购的股份在30%左右的国有上市公司为主，对于需要收 购超过50%以上才能达到控制目的的企业，顾雏军兴趣不 大。这些公司资产低廉，要价不高。
购买或销售商品 购买Байду номын сангаас他资产 提供或接受劳务 关键管理人薪酬
关 联
CONTENTS
交 易
担保、租赁、代理、提供资金、许可协议 代表企业或由企业代表另一方进行债务结算 研究与开发转移
2002年初，在未鉴定格林柯尔制冷剂 是否能被用于科龙电器冰箱和空调的 情况下，顾雏军要求科龙电器向自己
所设的 GCCL 公司控股 83.7% 的天津
一、国退民进
郎顾之争 导致郎顾直接交锋的是郎咸平2004年8月9日在复旦
大学的一次演讲活动。在“炮轰”海尔秘密MBO之后，郎咸平将 矛头对准格林柯尔。当天，郎咸平题为《格林柯尔：在“国退民进” 的盛宴中狂欢》演讲，揭露顾雏军在收购活动中卷走国家财富。 郎咸平表示，他和他的学生经过3个月的研究发现，顾雏军先后 收购了科龙、美菱、亚星客车以及ST襄轴等四家公司，号称投资 41亿元，但实际只投入3亿多元。期间顾雏军通过“七大板斧”— —安营扎寨、乘虚而入、反客为主、投桃报李、洗个大澡、相貌 迎人以及借鸡生蛋手法成功将巨额国家资产纳入囊中。 郎咸平称，顾雏军的运作手段往往是通过介入被收购公司管理层 后，大幅提高企业运营费用，提高公司亏损幅度进而压低收购价格 来实现的。
三、“制冷剂”
侵占科龙电器资
01
金满足收购融资 安排 关联交易转移财
02
文化整合排除异 己 拖欠供应商货款，
03
富
04
套取银行资金 操纵账面盈余，
05
榨取品牌使用费
06
暗度巨额现金
（一）侵占科龙电器资金满足收购融资安排
根据公开资料计算，顾雏军收购4家上市公司 耗资12.54 亿元，而股权总收益仅 2783 万元， 这微不足道的股权投资收益无法满足迅速扩 张所带来的资金需求。 顾雏军主要依托两个资金来源渠道： 一是银行借贷
•顾雏军在国内建立的任何公司，完全按照美 国、香港上市公司的要求运作。这种未雨绸 缪的做法使顾很快尝到了甜头，他整合四家 公司组建的格林柯尔科技控股公司去年在香 港创业板成功上市，一举融资5.5亿港币。上 市后他卖了旧股，套现3个多亿，又分红1亿， 这些资金储备成为进一步收购的基础。
•国际制冷市场更真正为她敞开了大门，格林柯尔也从此开始由 一个成熟的产品走向了一个成功的企业。 •格林柯尔的成功，是由它的产品本身所具备的高科技水准与优 点所决定的。 •格林柯尔推出了具有环保、节能、直接替代三大特性的制冷剂， 针对性地解决了现有设备中的氟里昂如何替换的难题。 •"三位一体”的解决方案使格林柯尔制冷剂成为氟里昂替代品 中的明星。 •纵观制冷剂发展变革的历史，每一次制冷剂大的变革都促使制 冷、空调设备的效率提高。作为氟里昂制冷剂的成熟而长期的 替代品，必须能够使制冷、空调系统在高效率的条件下运行。 这一方面可以使用户的耗电量减少，运行费用降低；另一方面 可间接减少二氧化碳的排放量。
结论
•以上关联交易按照某种时间顺序的进行，如 果我们作出一点假设，一切便符合逻辑：每 次成功收购的背后，总隐含着某些与原来控 股大股东之间的默契，那就是柯林克尔通过 作出某种承诺获得购买原来控股大股东的法 人股的优先权利，甚至获得对格林柯尔较为 有利的交易条件，在顾雏军入主上市公司后， 通过和原来的控股大股东通过上市公司的债 务豁免、或者其他关联交易获得好处。如此 礼尚往来，投桃报李，如果真是这样，受到 损失的仅是这些中小股东。
•3、反客为主
•我们纵观顾雏军这几年收购科龙、美菱、亚星、襄轴事件， 分析每一个收购过程，我们发现一个规律，这就是，顾雏军 总是在股权转让完成之前进驻目标公司，入主董事会，或成 为董事长，或委托自己的副手成为目标公司的总裁。 •2001 年11 月2日，公告显示：科龙电器现有董事会将有变 动。同时，顾雏军提早入主科龙董事会。2002年4月18日， 股权转让完成。 •其次，经营困难，但品牌较好的企业。科龙、美菱、亚星、 襄轴无不如此。 •广东科龙电器股份有限公司被收购前是中国规模最大的白色 家电制造商和中国家电业十强企业之一，拥有优秀的制冷技 术团队及一系列专利技术及营销网络。 •美菱电器在业内一直保持稳健发展步伐，自创业元老张巨声 退隐后，曾一度公告亏损。