顾雏军掏空科龙电器案例分析
海信并购科龙
管理协同效应
科龙的价值更体现在软价值 上，十多年发展形成的在白 电领域的品牌、技术、管理 能力与销售网络才是最宝贵 的财富
科龙现状几乎全面停产，巨大的财务风险
科龙的经营管理团队的关键人物的 防御心理以及流失
并 购 劣 势 分 析
科龙的高人工成本对海信的冲击
当地政府对科龙电器的支持，鼓励本土 企业的收购
均衡产业布局 ，增强市场竞争力
作为国内市场两个等量奇观的白电和黑电企业， 两者生产基地一北一南，对科龙的收购，有利 于增强白电领域的整体实力，扩大市场份额， 从而实现更合理的产业布局。 收购时，科龙面临全面停产，负债累累， 诉讼案件缠身，并购成本低
低成本的收购契机
有利于海信自身品牌的提升
品牌的含金量，科龙在国内白色家电业的“龙头” 位置无人能撼动, 市场号召力不可忽视， “科龙” 冰箱已经十多年连续销售冠军
1、整合产能和技术， 从整体上改善冰箱盈 利能力 2、整合营销渠道， 联手拓展海外市场。
并购正效应分析：
财务协同效应
充分利用境内和境 外两大融资平台， 实现集团在海外的 整体上市计划
经营协同效应
动因
无形资产协同
并购后，在集权管理，供产 销业务流程、财务管理流程、 市场销售管理等方面对科龙 作了较大的调整。变集权为 分权，严格采购控制和成本 控制，加速资金周转，实施 有效的激励机制
案情简介
广东科龙电器 青岛海信空调
05年4月29日，年报报出6000万元 巨亏
截止8月31日，涉诉案件共计108件， 标的额共计人民币594,144,533.3元
以天价9亿元的参考协议价受让广东 格林柯尔企业发展有限公司持有的 科龙电器26.43%境内法人股
7月6日，承认有股份出售的动向
科隆电器审计失败案例
一、科龙简介“科龙”是中国驰名商标，涵盖空调、冰箱、冷柜、小家电等多个产品系列。
广东科龙电器股份有限公司是于1992年12月16日注册成立的股份有限公司。
1996年4月，顺德市容奇镇经济发展总公司将其持有的公司股份全部转让给科龙（容声）集团，从而公司成为科龙（容声）集团控股的子公司。
1996年7月23日，公司公开发行了459,589,808股H股并在香港联合交易所有限公司上市交易；于1998年度，公司获准发行110,000,000 股A股，总股本达88200.6563万股，并于1999年7月13日在深圳证券交易所上市交易。
经过02年的1系列股权转让，公司原单1大股东容声集团已不再持有公司的任何股份。
广东格林柯尔成为公司的主要股东。
2004年10月14日，广东格林柯尔受让顺德信宏所持有的公司57,436,439股法人股(占股权比例5.79%)；此次股权转让后，广东格林柯尔持有本公司的股份数目增加至262,212,194股（占股权比例26.43%）。
证券简称：科龙电器公司名称：广东科龙电器股份有限公司法人代表：刘从梦总经理：汤业国注册资本：99200.6563万元经营范围：开发、制造电冰箱等家用电器，产品内、外销售和提供售后服务，运输自营产品。
二、案件回顾2001年：科龙财务报表出现问题：中报显示收入27.9亿元，净利润1975万元，而年报却出现净亏损15.56亿元，其主要原因在于计提坏帐准备及存货跌价准备6.35亿元。
时任审计师安达信会计师事务所”由于无法执行满意的审计程序以获得合理的保证来确定所有重大交易均已被正确记录并充分披露”而出具了拒绝表示意见的审计报告。
2002年，安达信因安然事件颠覆后，其在我国内地和香港的业务并入普华永道，然而，普华永道对格林柯尔和科龙这两个”烫手山芋”采取了请辞之举。
随即，德勤走马上任，为科龙审计了2002年至2004年的年报。
2002年审计报告：保留意见的审计报告。
科龙电器的审计案例分析
科龙电器的审计案例分析一、案例背景科龙电器全称为广东科龙电器股份有限公司，股票代码000921，于1992年12月16日在中华人民共和国注册成立。
1996年7月23日，公司的0股境外公众股在香港联合交易所有限公司上市交易；1998年度，公司获准发行0股人民币普通股，1999年7月13日在深圳证券交易所上市交易。
科龙主要开发、制造电冰箱等家用电器，产品内、外销售和提供售后服务，运输自营产品。
公司有关高管情况为：刘从梦为现任代理董事长兼总裁，原董事长为顾雏军。
顾雏军同时有一家全资所有的顺德市格林柯尔企业发展有限公司，并且是扬州亚星客车股份有限公司及合肥美菱股份有限公司的董事长。
2001年10月底，科龙电器同时在深港两地公告，广东科龙(容声)集团有限公司将所持有的20447.5755万股法人股份转让给顾雏军全资所有的顺德市格林柯尔企业发展有限公司，转让价为5.6亿元人民币，2002年4月，格林柯尔公司占科龙股份数为20.64％，到2004年10月增至26.4％。
2001年11月2日，公告显示，科龙电器现有董事会将有变动。
同时，顾雏军提早入主科龙董事会。
2002年4月18日，股权转让完成。
德勤华永会计师事务所负责科龙2002、2003、2004年度报表的审计，2002年和2004年出具了保留意见审计报告，其出具的保留意见均与科龙现金流无关，2003年出具了无保留意见审计报告，2005年11月出具了保留意见审计报告后辞去了审计师职务。
科龙现任审计机构为深圳大华天诚会计师事务所、德豪嘉信会计师事务所。
顾雏军从注册成立顺德格林柯尔的那一刻开始，就已经瞄准了科龙。
他先是利用从科龙电器划拨的1.87亿元资金，采取反复对倒、反复划账的方式注册顺德格林柯尔，并使其从表面上符合《公司法》的相关出资规定。
打造好了顺德格林科尔这一购并平台后，科龙电器的梦魇也开始了。
2002年在江西南昌，没有任何实力进行投产的格林柯尔通过信口开河的承诺诈骗国有土地，并骗取了本应由科龙电器全资子公司江西科龙获取的优惠土地使用权相关利益。
科龙案例分析
科龙案例分析金融危机环境下，管理层舞弊的甄别－－试析KL并购舞弊案例内容提要：令世界震撼动荡的金融危机使得企业面临更加复杂多变的经济形势，金融危机环境下，财务舞弊的动机会更加强烈。
本文通过科龙并购这个典型案例的教学引导学生了解管理层财务舞弊的手法和成因，科龙电器股份有限公司是中国最大的白色家电产品制造企业之一，堪称国内冰箱四大品牌之一，两次被易主和两次被ST，科龙并购是足以影响中国家电行业格局的重大并购。
案例要求运用管理层财务舞弊理论进行剖析，洞悉管理层财务舞弊的机会、压力、条件、需求、惯用策略和手段，认识金融危机环境下管理层舞弊的新趋势，捕捉管理层舞弊的预警信息，旨在掌握如何甄别管理层舞弊的方法，以期能有效地防范管理层舞弊。
关键词：金融危机管理层舞弊资本运营案例分析金融危机环境下，管理层舞弊的的甄别－－从KL危机透视管理层财务舞弊的特征和手段一、引言安然事件以来,财务舞弊成为世界资本市场上所关注的焦点。
美国的世通公司、施乐公司、南方保健的假账丑闻使投资者蒙受了巨大的损失.银广厦、琼民源和郑百文似乎是昨天的事，科龙电器、银河科技、天津磁卡等舞弊事件接踵而至, 财务舞弊已经成为备受关注的热门经济话题也是内部控制的重点。
本文以广东科龙危机为例, 科龙电器股份有限公司是中国最大的白色家电产品制造企业之一，创立于1984年，总部位于中国广东顺德，主要生产冰箱、空调、冷柜和洗衣机等系列产品。
1996年、1999年公司股票分别在香港和深圳两地上市。
作为国内冰箱四大品牌之一的科龙电器两次被易主和两次被ST。
第一次易主是2002 年 4 月由顾雏军名下的格林柯尔公司以3.468亿元收购科龙电器；第二次易主被称为是“蛇吞象”的收购，2006年4月24日海信集团以6.8亿元的最终收购价，完成对格林柯尔所持有的全部科龙股份的收购。
两次被ST分别是：2001年第一次被戴上ST的帽子，于2003年摘去ST帽子；2006再次被戴上S*ST的帽子，希望在2009年能再次摘去ST帽子。
海信并购科龙案例分析
海信集团有限公司在海信电器 （ ６ ０ ０ ０ ６ ０ ） 的会计报表 中被披露为其 母公司 ，而通过青岛海信电子产业控股 股份有 限公 司，海信 集团有限公 司又间接持有海信空调 ９ ３ ％ 的股权 。 五 、非同一控制下控股合并的会计 处理 在控股合并 方式下 ，由于科 龙仍 电器保 留法人资格 ，海 信空调仅按 照合并成本 （ 不包括 自 被合并单位收取的现金股利 或利润 ）编制长期股 权投资形成的会计分录即可 ， 而不能将科龙的资产负债计 ＾ 、 自 己的账簿。 ①取得 控制权 借 ：长期股权投资 ６ ． ８ 亿元 贷：银行存款 ６ ． ８ 亿元 ②支付合并 费用 借 ：管理费用 ａ（ 由于具体数据无法取得 以字母代替 ）
摘
朋
要 ：青 岛海信空调有限公 司于 ２ ０ ０ ６ 年 ４月２ ４电器股份有 限公司。并于 当 日，科龙 电器
正式发布公告称 ，顾雏军所持科龙 ２ ６ ． ４ ３ ％ 的股份确 定以 ６ ． ８亿元的价格转让给海信 空调。 本案例 着重从青 岛海信空调有限公司控股合并广 东科龙电器股份 有限公 司的会 计处理 出发 ，来说 明非 同一控制 下控 股合并账务 处理 方 法，从 而分析非 同一控制下控股合并与 同一控制下的控 股合并的异同。 关 键 词 ：企 业 合 并 ；控 股 合 并 ；非 同一 控 制 案例公司介绍 （ 一 ）合并方简介 青岛海信空调有限公司 （ 海 信集 团）
并于当日科龙电器正式发布公告称顾雏军所持科龙2643的股份确定以68亿元的价格转让给海信空本案例着重从青岛海信空调有限公司控股合并广东科龙电器股份有限公司的会计处理出发来说明非同一控制下控股合并账务处理方法从而分析非同一控制下控股合并与同一控制下的控股合并的异同
(完整版)科龙公司案例分析
科龙公司案例分析科龙电器股份公司是中国最大的白电产品制造企业之一。
科龙品牌是中国目前规模最大的制冷家电企业集团之一，在国内冰箱及空调市场均占有重要的地位。
但在2006年7月10日施行以来，中国证监会对广东科龙电器股份有限公司及其责任人的证券违法违规行为做出行政处罚与市场永久性禁入决定。
顾雏军收购科龙后，公司的经济状况并无明显改善，净利润的大起大落属于人为调控，扭亏神话原来靠的是做假账。
虚构主营业务收入，少计坏账准备，少计诉讼赔偿金等编造虚假财务报告。
科龙公司使用不正当的收入确认方法，虚构收入，虚增利润，粉饰财务报表。
在2002年科龙年报中共虚增收入4.003亿元，虚增利润近1.2亿元。
其具体手法主要是通过对未出库销售的存货开具发票或销售出库单并确认为收入，以虚增年报的主营业务收入和利润。
根据德勤会计事务所的报告，科龙电器2004年第四季度有高达4.27亿元的销售收入没有得到验证。
并且顾雏军入住科龙后出具3份公司年报都存在财务造假，将不曾实现的销售确认为当期收入。
科龙公司同时利用关联交易转移资金。
对于科龙财务造假，中国证监会已做出处罚决定，但其引发的相关问题令人深思。
科龙财务造假的根源仍然是公司治理结构问题。
2001年，科龙实施产权制度改革，通过股权转让引入“格林柯尔”实现了民营化重组，其初衷是希望民营资本的介入能够打开产权之结，改善公司治理。
现在看来，在顾雏军的把持下，科龙的内部人控制现象不但没有改善，反倒被强化了。
从表面上看，科龙已经形成了股东大会，董事会，监事会之间的权力制衡机制，但实质上公司治理仍存在严重缺陷。
顾雏军利用其对公司的超强控制力，以其他股东的利益为代价为格林柯尔谋利，导致科龙陷入新的危机。
公司的独立董事制度也是名存实亡。
公司治理不仅包括内部治理，还包括外部治理。
法制的完善和监管的有效性也是相当重要的。
有法不依，任何公司治理，监管制度和企业的社会责任都可能失去存在的基础和保障。
虽然市场主体为了使自身利益最大化会与制度博弈，而法律法规就是为了约束和防范这种试图突破制度的行为而设置的。
科隆案例分析
三班第四组：罗鉴威 李玉珊 曹原 王宇 孙静
公司简介
• 科龙电器：1984年作为“广东顺德珠江冰箱厂”成立于广 东省佛山市顺德区，1987年更名为“广东珠江冰箱厂”， 1992年改制为广东科龙股份有限公司，1996年科隆（容 声）集团成为科龙第一大股东，1999年，在深圳交易所挂 牌上市 • 格林柯尔：1995年顾雏军在天津成立年产一万吨的无氟制 冷剂生产基地格林柯尔制冷剂（中国）有限公司，2000年， 在中国香港创业板上市
“科龙”启示
1、在我国现有的制度背景下，通过解决国有 股权的产权问题完全解决上市公司治理结 构不现实 2、完善法律法规，提高对于违规违法者的惩 罚力度，以及加强对中小投资者的保护 3、完善公司制约和监督机制，加强对“一股 独大”上市公司的制约和监督
我国上市公司存在的问题
• 国有股持股主体不明确，致使委托人的监 督约束弱化 • 董事会运作不规范，对法律的曲解致使内 部控制失效 • 经理层缺乏激励和约束机制
科龙公司存在的 问题
一、公司管理制度的缺陷
一人专政和管理腐败是科龙公司被顾雏军 掏空资产的主要原因。在顾雏军任职期间， 公司的实际控制权都由他掌控，董事会、 管理层形同虚设，其他各董事和管理人员 为了私利被顾雏军操纵。
二、股权结构“一股独大”
股权结构是公司治理的关键环节，科学的 股权安排可以提高公司的经营效率，一旦， 股权出现一股独大，就会出现大股东为了 个人私利而操纵利润，侵害小股东权益， 进而影响公司的经营。 主要手段：盈余管理 小股东权益的保护
• 自我保护 签订投资合同保护、公司章程保护、股东 协议保护等保护机制 • 社会监督 建立良好的法制环境，增强公民法律意识 和监督意识
三、资本市场与产业运作的断裂
顾雏军案例分析
顾雏军案例分析LT林柯尔以预付款的形式向顾所控股的天津格林柯尔（中国）有限公司（以下简称天津工厂）转移2.3亿元制冷剂购买款（香港证监会于2005年初对此交易加以谴责）；二者相加约4.8亿元，加上顾雏军2001年所获香港格林柯尔股息8000万，恰好与科龙公布的5.6亿的收购价相符。
而在科龙收购完成后，为冲抵原大股东容声集团对科龙电器的欠款，2002年3月15日，科龙电器的收购价格由原来的5.6亿元变更为3.48亿元。
“剩余”的2亿多收购资金以顺德格林柯尔的名义迅速投入对另一家上市公司美菱电器的收购，最终于2003年5月底以2.07亿元控股美菱电器。
如果说对于科龙和美菱的收购资金，还能看出其来自顾雏军控股的关联公司的话，那么对于收购亚星和襄轴5亿多元（亚星4.18亿元，襄轴约1亿元，均为现金出资）的资金来源却至今“来路不明”。
顾雏军个人情况简述：顾雏军，1989年从中国某大学下的海，不到5年手里就掌管了近150个亿的资产，钱哪来的？是通过所谓的资本运作得来的，也就是不花一分钱或者说花一点点钱就把亿万国有资产归到了自己的名下，而不是象比尔盖茨一样，搞了个多大的发明，改变了人们的生活方式，这样，大家心甘情愿地都把钱给了他。
这不是侵吞国家财产吗？不是，叫国有企业改革。
后来，是香港经济学家咸郎平说：这不叫改革，是掠夺。
结果就判了刑，怎么判？没有掠夺国有资产罪这一条，所以，就找了个虚报注册资本罪判了10年。
3、顾雏军资本运作失败的原因顾雏军以为自己做好了，但是他把自己的能力放大了。
在他身上，出现了经营者角色错位，以为自己能做好一切。
这是失败的一个重要原因，另外一、对银行与企业的共生考虑不周顾雏军进入科龙后，始终认为把科龙做好就不怕任何人。
所以，他从来不求银行，都是银行求他。
从科龙的销售收入看，科龙的负债水平是很低的。
但是，他却拿了大量的短贷去长投，拿了很多流动资金去做并购的事。
在科龙流动资金不足的情况下，他却没有做好和银行关系的准备。
科龙事件简析
科龙事件简析发布时间：2006年07月06日文章来源 :科龙事件简析关键词：格林柯尔、顾雏军、行业整合第一部分：事件概述2005年4月29日，科龙电器年报报出6000万巨亏。
10天后，科龙电器发布公告称，公司因涉嫌违反证券法规已被中国证监会立案调查。
2005年8月1日，科龙董事长顾雏军等6人被采取刑事强制措施。
2006年4月，海信6.8亿入主科龙。
一时间，这个曾占据中国白电产业半壁江山的企业就这样结束了辉煌。
我们不禁问，科龙到底怎么了？第二部分：事件过程回放谈到科龙，就要从顾雏军和他的格林柯尔系开始。
顾雏军第一次出现在公开的报道中，应该是1989年1月6日。
这一天，首都两份大报同时推出一条特大新闻：30岁的能源工程师顾雏军发明了“顾氏热力循环系统”--目前世界上“所有制冷、空调、热泵及热流体循环中最佳的热力循环系统”。
国内制冷学界的大部分专家对此投了反对票，这场辩论一直持续到1996年，最终导致了国内制冷学界与顾氏长达10年之久的对立。
1997年顾雏军创办格林柯尔公司，随后几年公司发展成为“仅次于杜邦和帝国化工的全球第三大制冷剂制造商(公司宣传资料语)”；2000年7月格林柯尔在香港创业板上市，其纯利在2001年中期已达1.5亿港币。
2001年底，格林柯尔击败通用电器、松下以及惠而浦等公司，以3.48亿元购得科龙20.6%的股权实现入主控制。
2002年对科龙进行了大刀阔斧的民营化重组改造，使公司迅速摆脱困境，当年扭亏为盈。
2003年，科龙冰箱销量重回国内第一，空调销量稳居三甲，年出口量翻番增长。
此后，顾雏军的格林柯尔系又收购了美菱电器等一系列的白电制造商，拥有5个家电品牌（科龙、容声、华宝、康拜恩、美菱），控制的上市公司的市值已近百亿元。
在这之后，顾雏军又开始进军客车制造业。
2003年11月至2004年4月间，收购了亚星客车以及襄轴股份，以此为基础试图收购英国客车制造商TransBus（五月花）。
顾雏军案例分析
财务案例分析顾雏军案例分析摘要：熟悉中国经济改革进程的人，一定会记得十年以前的“郎顾之争”，这场涉及国有企业改革中的资产流失问题的争论最终因格林柯尔董事长顾雏军锒铛入狱而结束，就当一切都将盖棺定论成为历史的尘埃之时，孰料会在今日出现戏剧性转折。
2012年出狱后的顾雏军即不断开始申诉，2014年1月17日，广东省高级人民法院决定受理顾雏军对该法院2008年作出的终审判决的申诉，对其是否符合再审立案条件进行审查。
这意味着，看似盖棺定论的顾雏军案很可能出现戏剧性转折，这也是十八大以来，对涉及民营企业家的争议案件重新进行司法审查的又一动态。
关键词：民营企业，收购价格一、案情回顾及解剖2004年，郎咸平发布一系列名为《格林柯尔：在“国退民进”的盛宴中狂欢》的讲话和文章，指责顾雏军在收购活动中卷走国家财富。
并提出一些地方推行的“国退民进”式的国企产权改革已步入误区。
随着两人的争论加剧，舆论界开始介入，有关顾雏军侵吞国有资产的指控不断喧嚣尘上。
有关部门也因此开始调查顾雏军及其旗下的企业格林柯尔系，特别是龙头企业科龙电器。
随着调查的不断深入，一些罪名被加于顾雏军头上，顾雏军也因此锒铛入狱。
但在2012年顾雏军服刑期满释放之后，就不断地在各种场合控诉自己受到的冤屈，指出所有的指控都是莫须有而故意罗织于他的头上的。
事实上，为其最初立案的很多严重的指控由于未能找到足够证据，在后来的审讯中都已被撤销，而剩下为其定罪的都是事实模糊而且无关紧要的罪名。
很多人认为，顾雏军一案在中国有着巨大的标志性意义。
相当部分的专家表示，自顾案之后，一系列的民营企业遭到了整肃，事实上开启了所谓“国进民退”的大门。
国有企业从此拥有了优越的社会经济地位，在官方资本的支持下，得以不断扩张。
而相当部分中国的民营企业则噤若寒蝉，不再敢于公开的表达自己的意见和主张——从此所谓行事要“低调”的作风开始盛行于民企。
同时，由于对政策的不信任，相当一部分民营企业与民营资本开始向外转移资产。
格林柯尔-科龙-财务舞弊案件
格林柯尔-科龙-财务舞弊案件格林柯尔财务舞弊案例分析及启示一、格林柯尔案例简介(一)格林柯尔引发科龙危机格林柯尔从2005年8月1日起停牌，于2007年5月18日退市，顾雏军资产从此灰飞烟灭。
顾雏军从注册成立顺德格林柯尔的那一刻开始，就已经瞄准了科龙。
他先是利用从科龙电器划拨的1.87亿元资金，采取反复对倒、反复划账的方式注册顺德格林柯尔，并使其从表面上符合《公司法》的相关出资规定。
打造好了顺德格林柯尔这一购并平台后，科龙电器的梦魇从此开始。
2001年10月31日，科龙电器在香港发布公告：公司大股东容声集团与顺德格林柯尔(顾雏军的私人公司)订立买卖协议，后者将以5.6亿元的总代价获得科龙电器20.64％的股权。
一个月后的临时股东大会上，顾雏军等8人被正式委任成为董事。
新一届的董事会中共9名董事，其中5名执行董事全部来自于格林柯尔。
中国最优秀的家电生产巨头科龙电器已经在顾雏军的掌控之中了，而此时顾雏军仅支付了1.5亿元，20％的股权也只是质押还没有过户!2002年4月仃日，科龙电器公告：原单一大股东容声集团向格林柯尔出售2.05亿股科龙电器股票(占已发行股本的业。
1985～1988年在天津大学热能研究所从事科研工作，1988年9月发明格林柯尔制冷剂。
1989年，在英国，顾雏军创办了顾氏热能技术有限公司，1995年12月，回国发展，投资5,000万美元在天津建成亚洲最大非氟制冷剂生产基地。
2000年7月，以北京、深圳、海南和湖北4家工程公司为主体，格林柯尔科技控股有限公司成立并在香港创业板上市，发行2.5亿股，筹集资金5.45亿港元。
以发行价计算顾雏军持有上市公司股权的市值折合人民币17.3亿元，加上他的非上市资产，其总身价应当在20亿元以上。
从1989年只身赴海外到1995年回国创业，再到2000年成功上市，顾雏军11年挣了20多个亿。
从格林柯尔科技的公开的财务报表看出，1998年该公司收入仅11万元，利润为负800万元，而2000年年报统计的收入则达到3.64亿元，3年里增长了3300倍。
海信集团收购科龙电器的案例(1)
第3讲海信集团收购科龙电器的案例分析资料来源：中国并购法律网原文发布时间2006-3-27顾雏军在自己的资本游戏中，不幸被郎咸平言中，最终自己搬起石头砸了自己的脚，被迫卖出其在科龙电器的股份。
这个事件对顾雏军和他的格林柯尔系来讲是一次大的失败，但对于国内家电集团来讲可能是一次扩张的机会。
海信集团在众多的竞购者之中，最终脱颖而出，取得了这次交易的机会。
但是，海信集团的整个收购交易的过程却并不简单，其间存在的问题和可能产生的变数也不少；并且，虽然收购已经完成，但是收购后的整合中所存在的困难似乎更多。
一、研究背景广东科龙电器股份有限公司(以下简称“科龙电器”)曾是一家业绩优秀的家电类上市公司，在2003年的净利润为2.02亿元人民币，2004年前三季度净利润超过2亿元人民币、每股收益也达到0.20元。
但是2005年4月27日却公布了一份巨亏的预警公告，该公告显示，该公司2004年预计将亏损6000万元，在4月29日发布的2004年年报中，科龙集团第四季销售额较前三季大幅下滑，受联营公司华意压缩连年亏损、2004年存货跌价计提、第四季度坏账计提这些因素影响，科龙电器于2004年度的净利润为亏损6416万元，股价开始全线下挫，科龙电器开始出现危机。
在科龙销售危机传出后，先后传出了有长虹、美的、TCL、伊莱克斯等多家知名企业欲收购科龙的消息。
据科龙电器的公告称，“截至2005年8月31日，本公司及本公司控股子公司涉诉案件共计108件，标的额共计人民币594144533.3元”，而其中的23件为标的额在500万元以上的重大诉讼与仲裁事项。
科龙公告中所称的23件重大诉讼具体金额主要包括：2005年8月22日，中国建设银行南昌昌北支行诉江西科龙实业发展有限公司、科龙电器借款合同纠纷案，要求其提前归还贷款1.4亿元；加西贝拉压缩机有限公司诉科龙电器，要求其对9家子公司到期未偿还债务1692万余元以及另一笔到期的债权33126941元，承担连带保证责任；兴业银行广州分行诉科龙电器、广东科龙空调器有限公司与佛山市诚丰模具塑料有限公司借款合同纠纷案，要求三被告共承担3500万元及利息；广东威灵电机制造有限公司起诉要求广东科龙空调器有限公司支付拖欠货款26873844.91元；广东美芝制冷设备有限公司诉广东科龙空调器有限公司拖欠货款20427122.85元、利息266573.95元等。
公司法 著名案例
公司法著名案例
凯威案：该案涉及公司内部治理结构和股东权利保护的问题。
凯威公司是一家上市公司，其大股东凯威集团通过控制董事会和监事会，将公司资产转移至其关联公司，导致凯威公司陷入困境。
该案最终判决凯威集团向凯威公司赔偿损失，并认定凯威集团的行为违反了公司法和证券法的规定。
顾雏军案：该案涉及公司收购和股权纠纷的问题。
顾雏军通过收购科龙电器股份成为其第一大股东，并试图通过控制董事会来控制科龙电器。
但科龙电器的其他股东和董事会对顾雏军的收购行为提出了质疑，认为其收购行为违反了公司法和证券法的规定。
该案最终判决顾雏军向科龙电器赔偿损失，并认定其收购行为存在违法行为。
华工创业投资案：该案涉及公司内部治理结构和股东权利保护的问题。
华工创业投资是一家上市公司，其大股东华工科技通过控制董事会和监事会，将公司资产转移至其关联公司，导致华工创业投资陷入困境。
该案最终判决华工科技向华工创业投资赔偿损失，并认定华工科技的行为违反了公司法和证券法的规定。
科龙财务造假案例分析
如果2001年没有计提各项减值准备(包括坏账准备)， 科龙电器2002年的扭亏为盈将不可能。
如果没有2001年的计提和2002年的转回，科龙电器 在2003年也不会盈利。
按照现有的退市规则，如果科龙电器业绩没有经 过上述财务处理，早就被“披星戴帽”甚至退市处 理了。
• 2。以科龙为起点，顾雏军建造格林柯尔 系
科龙电器（000921）
二.案例分析
操纵手法
科龙公司利润操纵手法
调节坏账准备 调节存货跌价准备 虚构主营业务收入 虚构期间费用 关联交易
操纵手法
科龙公司利润操纵手法
调节坏账准备 调节存货跌价准备 虚构主营业务收入 虚构期间费用 关联交易
利用会计政策,调节减值准备,实现”扭亏”
让自己更加强大，更加专业，这才能 让自己 更好。2020年12月上 午1时42分20.12.2501:42December 25, 2020
这些年的努力就为了得到相应的回报 。2020年12月25日星 期五1时 42分57秒01:42:5725 December 2020
科学，你是国力的灵魂；同时又是社 会发展 的标志 。上午1时42分 57秒上 午1时42分01:42:5720.12.25
4.38 -8.52 3.05 1.58
-6.78 0.2 -15.56 1.01 2.01 -0.64
-8.77 16.57
1 -2.66
计提坏账准备时:
转回时:
借: 资产减值损失---计提坏账准备 贷: 坏账准备
借: 坏账准备 贷: 资产减值损失
利润表
编制单位:
项目
一、营业收入 减：营业成本
营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失
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三、关联交 易转移财富
龙 电 器 原 来 所 用 制 冷 剂 的 12 倍 。
2002 年5月底，顾雏军要求科龙电器 采购 2220多吨价值 3亿元的格林柯尔 制冷剂。
PART 1
三、关联交易转移财富
2005年4月20日，深圳格林柯尔采购中心与天津 立信商贸有限责任公司签订销售合同，深圳格林 柯尔将一批钢材销售给天津立信，合同金额为 8600.882万元。同日，深圳市科龙采购有限公 司与天津立信签订采购合同，天津立信将同规格、 同数量的钢材销售给深圳市科龙采购有限公司， 但单价平均比采购价上浮了50元，合同总金额为 8960.03万元，约定的交货地点同为顺德或南昌。
经营发展历程
1948年 成立 2000年 开始亏损
1996年 深交所上市
1999年 香港上市
2001年被 格林柯尔收购
科龙革命500天
机构臃肿
决策层 知识结构低下
发展缓慢
股权转让，恶梦开始
2001年10月31日，广东科龙电器股份有限公司发布股权 转让提示性公告，科龙电器公司第一大股东──原顺德市容 桂镇政府所属的“广东科龙（容声）集团有限公司（简称 容声集团）”将总计20447.5755万股的法人股转让给原顺 德市格林柯尔企业发展公司，据科龙电器2001年中报显示， 公司每股净资产4.17元，而此次转让价格每股2.74元，转 让价比净资产折价34％，共计转让价款5.6亿元人民币。顺 德市格林柯尔企业发展公司于2001年10月刚刚注册成立， 是专门为此项股权转让而成立。完成交易的过户手续后， 格林柯尔企业发展公司持有科龙电器20.6％的股份，成为 其第一大股东，容声集团持股比例降为13.46％，成为第二 大股东。科龙电器作为顾雏军从香港资本市场转攻内地的 第一站， 从入主开始，顾雏军就没有停止对科龙电器的掏 空行为，科龙电器的梦魇历程也自此开始。
三、关联交易转移财富
2002年4月，顾雏军以个人名义推出“康拜恩”冰箱，借助于科龙、 容声冰箱十几年的品牌打造起来的渠道低价倾销全国。按照科龙电器
公告显示，“康拜恩”商标为格林柯尔制冷剂（中国）有限公司所有，
并允许科龙电器及其属下子公司无偿使用。事实上科龙电器使用“康 拜恩”商标却是每生产一台空调或冰箱就要支付30～50元的品牌使用 费。2003年和2004年“康拜恩”的销售量达到130万台，格林柯尔 制冷剂（中国）有限公司从科龙电器榨取的品牌使用费达到5000多万 元。顾雏军不但免费使用科龙电器的网络生产和销售格林柯尔的“康 拜恩”品牌，而且还向科龙电器收取巨额品牌使用费。
购买或销售商品 购买其他资产 提供或接受劳务 关键管理人薪酬
关 联
CONTENTS
交 易
担保、租赁、代理、提供资金、许可协议 代表企业或由企业代表另一方进行债务结算 研究与开发转移
2002年初，在未鉴定格林柯尔制冷剂 是否能被用于科龙电器冰箱和空调的 情况下，顾雏军要求科龙电器向自己
所设的 GCCL 公司控股 83.7% 的天津
结论
•以上关联交易按照某种时间顺序的进行，如 果我们作出一点假设，一切便符合逻辑：每 次成功收购的背后，总隐含着某些与原来控 股大股东之间的默契，那就是柯林克尔通过 作出某种承诺获得购买原来控股大股东的法 人股的优先权利，甚至获得对格林柯尔较为 有利的交易条件，在顾雏军入主上市公司后， 通过和原来的控股大股东通过上市公司的债 务豁免、或者其他关联交易获得好处。如此 礼尚往来，投桃报李，如果真是这样，受到 损失的仅是这些中小股东。
•2003年7月8日，美菱电器董事会提早选举顾雏军为公司董 事长。美菱电器股东大会同意李士军等四人辞去公司董事职 务，增补顾雏军、林科、成湘洲、霍永新等四人为公司董事， 增补陆鑑青、景星、雍凤山等三人为公司监事。2004年3月 2日，格林柯尔受让公司股权的过户手续已办理完毕。2004 年4月份，顾雏军担任了董事长。2004年5月10日，亚星客 车控股股东与扬州格林柯尔办理股权过户手续。2004年4月 10日委派格林科尔副总裁出任襄轴总裁。本次股权转让须上 报国务院国资委批准，且证监会在异议期内未提出异议后方 可实施。
格 林 柯 尔 系 的 结 构
100%
大股东
26.43%
60.67%
29.84
（三)如何成功收购科龙公司
老顾的钱从哪里来？ 我的钱有国际背景 我唯一不缺的就是钱
钱不是问题，只要有好项目
我会毫不犹豫的买下 我用的我个人的钱 格林柯尔内部的钱
1、安营扎宅
顾氏通过格林柯尔收购的企业多数是上市公司，但是在每一 类产业的上端都是一家顾雏军100%控股的私人公司，各产 业间表面上看来毫无交叉关联：制冷剂产业主要是天津的制 冷剂厂和他的Greencool Capital Limited来控制；冰箱产 业由顺德格林柯尔控制；客车产业由扬州格林柯尔控制。但 是考虑今后跨行业的购并和未来整体上市的可能等因素，这 样的安排可谓是独具匠心，深谋远虑。一来可以分散风险， 各产业间不会相互影响，从而稳定股价，另一方面，各产业 间的交易往来不必完全公开，保证公司有活动的空间。如果 未来考虑上市，是打包还是独立上市，完全可以随心所欲。 由于顺德和扬州格林科尔都是私人公司，因此不必披露其资 金来源，这也正是他的高明之处。
（二）文化整合排除异己
白天自我揭发、互相揭发 晚上写检讨并自我反省 第二天拿到会议上评议， 通不过的继续写
（二）文化整合排除异己
结果： 科龙电器一些高管相继离职，而一些在评议
上痛哭流涕的人员被重新启用。由此，科龙
电器的大部分执行董事均受顾雏军控制，同 时监事会也形成了顾氏人马以多对少的控制 局面，顾雏军从此前面接管科龙电器。
二是挪用或侵占上市公司资金
（一）侵占科龙电器资金满足收购融资安排
事实上， 科龙电器 取得这些 资金的途 径主要是 资金匮乏 的企业所 常用的拖 欠供应商 的货款和 应收票据 贴现。
2004年第 三季度报表 披露，截至 2004年9 月30日， 科龙电器的 净利润为 2.07亿元。
2005年4 月29日科 龙电器发布 2004年度 报表显示公 司竟亏损达 6416万元， 表明公司很 可能陷入资 金危机之中。
三、“制冷剂”
侵占科龙电器资
01
金满足收购融资 安排 关联交易转移财
02
文化整合排除异 己 拖欠供应商货款，
03
富
04
套取银行资金 操纵账面盈余，
05
榨取品牌使用费
06
暗度巨额现金
（一）侵占科龙电器资金满足收购融资安排
根据公开资料计算，顾雏军收购4家上市公司 耗资12.54 亿元，而股权总收益仅 2783 万元， 这微不足道的股权投资收益无法满足迅速扩 张所带来的资金需求。 顾雏军主要依托两个资金来源渠道顾雏军这几年收购科龙、美菱、亚星、襄轴事件， 分析每一个收购过程，我们发现一个规律，这就是，顾雏军 总是在股权转让完成之前进驻目标公司，入主董事会，或成 为董事长，或委托自己的副手成为目标公司的总裁。 •2001 年11 月2日，公告显示：科龙电器现有董事会将有变 动。同时，顾雏军提早入主科龙董事会。2002年4月18日， 股权转让完成。 •其次，经营困难，但品牌较好的企业。科龙、美菱、亚星、 襄轴无不如此。 •广东科龙电器股份有限公司被收购前是中国规模最大的白色 家电制造商和中国家电业十强企业之一，拥有优秀的制冷技 术团队及一系列专利技术及营销网络。 •美菱电器在业内一直保持稳健发展步伐，自创业元老张巨声 退隐后，曾一度公告亏损。
一、国退民进
郎顾之争 导致郎顾直接交锋的是郎咸平2004年8月9日在复旦
大学的一次演讲活动。在“炮轰”海尔秘密MBO之后，郎咸平将 矛头对准格林柯尔。当天，郎咸平题为《格林柯尔：在“国退民进” 的盛宴中狂欢》演讲，揭露顾雏军在收购活动中卷走国家财富。 郎咸平表示，他和他的学生经过3个月的研究发现，顾雏军先后 收购了科龙、美菱、亚星客车以及ST襄轴等四家公司，号称投资 41亿元，但实际只投入3亿多元。期间顾雏军通过“七大板斧”— —安营扎寨、乘虚而入、反客为主、投桃报李、洗个大澡、相貌 迎人以及借鸡生蛋手法成功将巨额国家资产纳入囊中。 郎咸平称，顾雏军的运作手段往往是通过介入被收购公司管理层 后，大幅提高企业运营费用，提高公司亏损幅度进而压低收购价格 来实现的。
顾雏军掏空科龙电器案例分析
顾雏军掏空科龙电器案例分析
“国退民进”
“投桃报李” “制冷剂”
公司治理的启示与措施
国退民进是指国有产权交易出让、民营经济进入的大背景下，产权 交易市场快速发展。 国进民退是经济学语汇，一般用于表示某领域国有资产进入而民营 资本被迫撤出。 无论是国进民退还是国退民进，都是市场经济中的市场主体竞争的 必然结果，是市场经济的正常现象。
•收购亚星客车是顾雏军进入客车行业的第一步棋， 顾雏军企图用做家电那种无孔不入的营销方式来做 客车。亚星客车是国内最早也是最大的大中型豪华 客车制造商，是国内客车底盘技术开发的教父。 •纵观顾雏军收购对象的挑选，可以发现顾雏军基本 上是在“国退民进”的背景下，地方政府急于出手 的经营困难但是生产条件和市场基础较好的企业作 为收购的对象。这种时机的选择和收购对象的判断 是整个成功购并和整合的基础。
•顾雏军在国内建立的任何公司，完全按照美 国、香港上市公司的要求运作。这种未雨绸 缪的做法使顾很快尝到了甜头，他整合四家 公司组建的格林柯尔科技控股公司去年在香 港创业板成功上市，一举融资5.5亿港币。上 市后他卖了旧股，套现3个多亿，又分红1亿， 这些资金储备成为进一步收购的基础。
•国际制冷市场更真正为她敞开了大门，格林柯尔也从此开始由 一个成熟的产品走向了一个成功的企业。 •格林柯尔的成功，是由它的产品本身所具备的高科技水准与优 点所决定的。 •格林柯尔推出了具有环保、节能、直接替代三大特性的制冷剂， 针对性地解决了现有设备中的氟里昂如何替换的难题。 •"三位一体”的解决方案使格林柯尔制冷剂成为氟里昂替代品 中的明星。 •纵观制冷剂发展变革的历史，每一次制冷剂大的变革都促使制 冷、空调设备的效率提高。作为氟里昂制冷剂的成熟而长期的 替代品，必须能够使制冷、空调系统在高效率的条件下运行。 这一方面可以使用户的耗电量减少，运行费用降低；另一方面 可间接减少二氧化碳的排放量。