中国中铁项目投资管理制度范本终稿针对子公司的

中国铁路工程集团有限公司项目投资风险管理制度范本
中国铁路工程集团有限公司
二零零七年五月
说明
1.《中国铁路工程集团有限公司二级控股子公司项目投资风险管理制度范本》（下简称“制度范本”）撰写目的：本制度范本旨在为中国铁路工程集团有限公司（下简称“中国中铁”）二级控股子公司制订自身项目投资风险管理制度提供依据。

二级控股子公司须结合自身实际情况依据制度范本，制订自身项目投资风险管理制度，可做出适当修改，但主要内容和基本原则需遵从集团公司投资风险制度的规定。

2.为保证二级控股子公司与集团公司的管理衔接，二级控股子公司应根据本制度范本中投资管理组织机构的设置，结合自身实际情况设立、完善自身投资管理机构。

3.本制度范本总则中提出的投资管理原则，二级控股子公司在制订自身投资风险管理制度时应予以体现。

4.本制度范本所提出的投资管理要求如与二级控股子公司的公司章程相冲突，二级控股子公司应根据本制度范本的要求适当修订公司章程。

5.制度范本体现形式：章节式（第X章，第X条）。

6.制度范本结构：
第一章总则
本部分主要内容为制度制订的目的、制度的适用范围、投资决策主体的界定、投资指标的限定和投资管理基本原则等方面。

第二章投资管理组织机构
本部分主要内容为说明二级控股子公司各级投资管理组织机构，如有新设立部门须进行重点说明。

第三章投资管理授权与决策权限
本部分主要内容为明确界定了二级控股子公司各级决策权限。

第四章投资管理机构职责
本部分主要内容为详细阐述二级控股子公司各投资管理机构的职责。

第五章投资流程
本部分主要内容为简述二级控股子公司投资管理各个流程的工作内容。

第六章对允许开展投资业务的下级单位的投资管理
本部分主要内容为简述二级控股子公司对允许开展投资业务的下级单位的投资管理工作内容。

第七章责任追究
本部分主要内容为简述投资管理责任追究的相关内容。

第八章附则
本部分主要内容为说明制度的生效日期、修订及解释权限等内容。

附录
本部分主要内容为对主体内容的附加说明，范本中主要体现为流程图。

7.对制度范本内容的提示：
1）制度结构的第一至四章为二级控股子公司制订自身制度时必须体现的内容，第五章投资流程为将各部分工作连接起来进行描述，清晰体现出上下左右的衔接关系，尤其体现与集团公司的衔接关系，建议各二级控股子公司体现这方面内容，而不是仅将工作进行分块说明。

2）范本中的斜体字部分为对后续内容的提示，并非内容本身，完成制度撰写时应删除。

第一章总则
第一条制度制订的目的
为规范中国铁路工程集团有限公司（下简称“中国中铁”）××××二级控股子公司（下简称“××公司”）及具备投资资格的下级单位的投资行为，建立有效的投资风险管理机制，实现投资决策科学化、投资管理规范化、投资效益最大化，根据国家有关法律、法规，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条投资的定义
本制度所称“投资”是指以在将来产生并获得净收益（超出总的初期投资）为目标的一种长期的有关经济资源的承诺，这种承诺的主要内容为将财务资源即流动性的资产——投资者自己的或借入的资金——转换成生产性资产（联合国工业发展组织黄皮书《工业：可行性研究编制手册》）。

此处所指投资包括所有国内国外的投资项目，具体指：
（一）按项目类型分为：
1.高速公路项目；
2.环保项目；
3.铁路项目；
4.房地产项目；
5.土地开发项目；
6.资源开采项目；
7.其它国内外项目投资。

（二）按投资形式分为：
1.建设、经营、移交——（BOT）；
2.建设、移交——（BT）；
3.固定资产投资；
4.产权收购；
5.长期股权投资；
6.其它形式的投资。

第三条制度的适用范围或管理对象
本制度适用于中国中铁××公司及下级单位。

第四条制度对投资主体资格的界定
中国中铁各二级控股子公司拥有《中国中铁投资风险管理制度》规定范围内的投资决策权，二级控股子公司下级单位除中铁二局股份有限公司和中铁大桥股份有限公司外，没有投资决策权。

第五条投资指标的限定
××公司及下级单位的所有投资行为应考虑投资主体的偿债能力及非主业投资比率，具体指标及限值如下：
1.偿债能力指标：资产负债率≤85%；
2.非主业投资占总投资的比重≤10%。

××公司及下级单位的所有投资必须以盈利为前提，各类项目的盈利具体指标及限值1如下：
1.高速公路项目：投资回收期≤15年（含建设期）；
2.铁路项目：投资回收期≤12年（含建设期）；
3.房地产项目：总投资收益率≥20%；
4.资源类项目：投资回收期≤6年（含建设期）。

第六条投资管理原则
××公司及下级单位的所有投资应遵循以下七项基本原则：
（一）遵守国家法律，服从政策规定。

所有投资行为必须符合国家有关法律法规及相关行业政策。

（二）倡导资源节约，追求良好效益。

投资应充分体现节约资源、合理利用的循环经济理念，有良好的经济效益和社会效益。

（三）服从战略规划，突出主业方向。

所有投资应符合××公司发展战略和发展规划要求，有利于提升公司品牌形象，有利于公司可持续发展。

（四）注重投资盈利，监控投资风险。

新增投资应符合投资非主业比率和偿债能力的考查要求及项目收益率标准。

（五）分离可研评估，确保充分论证。

项目投资的前期开发、投资评估、
1此处指标为结合中国中铁的实际需要提出的，更多指标可参照国家相关部门发布的《建设项目经济评价方法与参数》选取。

投资决策主体相分离。

（六）实行分级决策，坚持科学管理。

投资实行分级决策与审查，保证决策的效率与效果。

（七）规范投资流程，严格执行制度。

所有投资严格执行本制度提出的投资流程。

第七条制度主要内容列示
本制度的主要内容
（一）制订本制度的目的
（二）本制度的适用范围
（三）投资主体资格的限定
（四）投资管理的基本原则
（五）投资管理组织机构
（六）投资授权与决策权限
（七）投资管理机构主要职责
（八）投资流程
（九）对允许开展投资业务的下级单位的投资管理
第二章投资管理组织机构
第八条投资管理机构的结构说明
××公司的投资管理机构包括股东会、董事会、董事会风险管理委员会、总经理办公会、风险评估部门、项目开发部门、其它相关职能部门及项目公司。

以下第九条至第十五条是对各机构的定位进行说明
第九条××公司股东会为××公司投资最高决策机构，董事会由股东会授权决策。

第十条××公司董事会对股东会负责，董事会以下机构由董事会授权决策。

第十一条××公司董事会风险管理委员会为董事会投资决策参谋机构，对董事会负责。

第十二条××公司总经理办公会为总经理领导下的集体投资决策机构，对董事会负责。

第十三条××公司风险评估部门及项目开发部门为××公司投资的主导管理机构。

第十四条××公司财务部门、法律部门、计划经营部门等相关职能部门/机构为投资管理的支持机构。

第十五条××公司项目公司为项目日常运营管理主体和融资主体，是项目投资的具体操作机构，一般为独立法人。

××公司直接投资的项目，在决策通过并投标中标后，由项目开发部门负责出具项目公司组建方案，经总经理办公会批准后成立项目公司。

通过股权并购获取的项目，如项目公司已经存在，××公司根据合同规定选
派人员进驻股东会、董事会、经理层并办理相应的变更手续。

××公司投资管理组织结构图
第三章投资授权与决策权限
第十六条××公司的投资决策按下述要求上报集团公司进行审查：
（一）二级控股子公司主业范围内的投资：二级控股子公司净资产在5亿元（含）以上的，新增单项在1亿元（不含）以上的投资；二级控股子公司净资产在1亿元（含）以上不足5亿元（不含）的，新增单项在5000万元（不含）以上的投资；二级控股子公司净资产5000万元（含）以上不足1亿元（不含）的，新增单项在200万元（含）以上的投资；二级控股子公司净资产5000万元（不含）以下的新增单项投资，二级控股子公司决策前须上报集团公司，由集团公司评估审查。

（二）二级控股子公司非主业范围内的投资：无论投资额大小均须报集团公司评估审查。

第十七条××公司投资，股东会负责对董事会上报的有关投资事项的报告和董事会会议纪要、审议结果进行定期审查。

第十八条××公司投资，新增单项……元（含）以上的对外长期投资和……元（含）以上的对外短期投资，由××公司董事会决策2。

第十九条××公司自身的投资，新增单项……元（不含）以下的对外长期投
2本制度中所指“长期投资”指将资金投入不可能或不准备在一年内变现的资产；“短期投资”指能够随时变现且持有时间不超过一年的投资。

资……元（不含）以下的对外短期投资，××公司董事会授权总经理办公会决策。

第四章投资管理机构主要职责
第二十条××公司股东会投资管理的主要职责
（一）负责审批董事会提交的有关投资事项的报告等；
（二）定期审查有关投资事项的董事会会议纪要和董事会审议结果等。

第二十一条××公司董事会投资管理的主要职责
（一）负责执行股东会有关项目投资的决议；
（二）负责审批××公司投资战略；
（三）负责审批××公司投资计划；
（四）负责决策超出总经理办公会决策权限的××公司投资事宜；
（五）负责监督××公司项目投资整体运营情况，保证国有资产的保值增值；
（六）负责审批××公司其它重大投资事宜。

第二十二条××公司风险管理委员会投资管理的主要职责
（一）负责在××公司董事会投资决策前审议《可行性研究报告》及相关投资信息的论证和投资风险分析的结论，并向董事会递交审议结论和投资意向建议；
（二）负责审议提交××公司董事会决策的其它投资相关事宜，为董事会决策提供专业意见支持。

第二十三条××公司总经理办公会投资管理的主要职责
（一）负责组织实施××公司投资战略；
（二）负责审批决策××公司董事会授权范围内的投资相关事宜；
（三）负责审查超出××公司授权范围的投资相关事宜，并将审查意见提交董事会。

第二十四条风险评估部门主要投资管理职责
（一）负责推进投资相关规定、制度的贯彻执行；
（二）负责评估项目开发部门提交的《可行性研究报告》，出具独立的评估意见；
（三）负责在项目实施中，组织监管总体项目目标的实现；
（四）负责组织开展投资后评估和投资退出评估；
（五）负责对××公司进入投资评估的项目进行备案管理；
（六）负责投资完成后的资产管理；
（七）负责按照集团公司的要求将投资相关信息提交集团公司投资管理部门并负责执行集团公司下发的相关意见。

第二十五条项目开发部门主要投资管理职责
（一）负责推进投资相关规定、制度的贯彻执行；
（二）负责制订××公司投资战略和投资计划；
（三）负责对××公司潜在投资项目进行初步筛选和基本分析；
（四）负责对××公司项目进行初步可行性分析，撰写《初步可行性研究报告》；
（五）负责根据××公司项目初步可行性研究，提交项目立项申请；
（六）负责对××公司立项项目进行可行性分析，提交《可行性研究报告》；
（七）负责组建××公司投资项目的项目公司；
（八）负责组织签订××公司投资项目的前期框架协议；
（九）负责对××公司开发项目进行备案管理；
（十）负责按照集团公司的要求将投资相关信息提交集团公司投资管理部门并负责执行集团公司下发的相关意见。

第二十六条××公司各相关职能部门负责根据项目需要，在投资评估、项目管理、项目监控、投资后评估和投资退出各过程中为投资管理部门/机构提供专业支持，具体职责如下：
（一）财务部门
1.负责编制××公司年度投资预算；
2.负责对项目评估中的资金筹措方案设计与论证提出专业性意见；
3.负责根据项目需要，论证项目评估中的项目经济效益并提出专业性意见；
4.负责监控和管理投资项目运行过程中的财务情况、预决算管理情况、投
入资金使用情况及项目融资情况等。

（二）法律部门
1.负责审查投资项目的合法性和合规性；
2.负责拟订重大合同条款及对未经法律部拟订的合同协议进行审核；
3.负责编制、拟订相关法律文件；
4.负责监控管理项目实施过程中的合同履行情况，并出具专业意见；
5.负责处理投资法律纠纷。

（三）计划经营管理部门
1.参与投资评估工作（从市场经营与市场开发角度）；
2.参与项目招投标工作；
3.负责汇总投资计划；
4.负责统计投资完成情况等。

（四）设计部门
负责对可行性研究报告中涉及勘查设计的部分提出建议和评估意见。

（五）工程管理部门
1.负责针对投资项目中的施工工艺和工程方案的选择提出建议；
2.负责监督项目施工情况。

（六）安全质量管理部门
负责对投资项目施工方案中的施工安全和施工质量等方面提出建议。

（七）科技管理部门
1.负责对施工所采用的技术方案提出建议；
2.负责监督和管理科研项目在项目实施中的应用与实施。

（八）人力资源管理部门
1.负责对项目公司组建人员的推荐、调配、考核及培训等事宜提出建议；
2.负责协助投资前期主导部门拟订项目公司编制、定员和职能方案；
3.负责受理项目公司机构变更申报；
4.负责根据项目工程特点，监督检查工程分包方工人的质量、环境、职业健康及安全培训等。

（九）审计部门
负责定期审查投资项目的资金使用、财务信息真实性以及国有资产的保值增值性等。

第二十七条项目公司主要投资管理职责
（一）负责拟订和签订项目正式协议；
（二）负责拟订项目计划和项目预算；
（三）负责投资项目的具体实施和日常运营管理；
（四）负责准备重大事件/退出方案；
（五） 负责执行××公司批复的重大事件/退出方案；
（六） 负责根据××公司的项目监控要求，向××公司相关部门提供信息。

第五章 投资流程
第二十八条 ××公司项目投资流程结构图
第二十九条 ××公司完整的项目投资流程包括投资进入、投资管理和投资
退出三个流程，每一个流程包括三个子流程，投资流程结构图见第二十八条。

第三十条 投资流程以投资进入流程为重点，投资进入流程又以投资评估和投资决策子流程为关键。

第三十一条 投资进入流程（具体流程图见附录1）分为立项调研、投资评估和投资决策三个子流程，三个子流程有严格的先后顺序。

（一） 立项调研子流程
立项调研子流程涵盖了收集潜在项目信息、筛选项目及完成项目可行性研究的过程，具体工作如下：
1. 项目开发部门负责根据××公司投资战略及投资计划收集、筛选和跟踪潜在项目信息；
2. 项目开发部门负责对符合××公司投资要求和信息较为齐备的项目，进行基础分析，撰写《初步可行性研究报告》并申请立项；
3. 项目开发部门的分管领导负责审批立项申请。

项目开发部门对审批未通投资评估
投资决策
项目管理 项目监控 投资后评估 退出评估 退出决策 退出后评估 立项调研 投资进入
投资管理 投资退出
过的项目，负责根据审批意见的要求继续跟踪或终止项目，对审批通过的项目，负责组织立项，开展可行性研究，并将《初步可行性研究报告》和《立项申请书》及分管领导审批结果提交风险评估部门；
4.风险评估部门负责根据《初步可行性研究报告》和《立项申请书》对立项项目进行信息跟踪、分析和调研，并出具独立意见；
5.项目开发部门负责撰写《可行性研究报告》，并提交风险评估部门。

（二）投资评估子流程
投资评估子流程涵盖了评估论证《可行性研究报告》及审查评估报告的过程，具体工作如下：
1.风险评估部门负责评估论证项目开发部门出具的《可行性研究报告》，撰写《〈可行性研究报告〉评估报告》，并将评估报告提交风险评估部门的分管领导；
2.风险评估部门分管领导负责审查投资评估工作结果。

未通过审查的项目，审查意见反馈项目开发部门，由其负责根据审查意见重新组织可行性研究；审查通过的项目，风险评估部门负责将评估结果提交总经理办公会。

（三）投资决策子流程
投资决策子流程涵盖了××公司各级投资决策机构的投资决策、决策后投标及中标后签订框架协议的过程，具体工作如下：
1.总经理办公会负责根据投资评估结果对上报的投资项目进行审议，未通过审议的项目直接终止；通过审议的项目如在总经理办公会的决策权限范围内，
则决策结果下发项目开发部门，由其准备实施，如超出总经理办公会决策权限，则将审议意见提交董事会，同时将项目相关材料整理提交集团公司投资风险管理部；
2.在董事会决策前，董事会风险管理委员会负责对总经理办公会提交的投资项目进行进一步评估，并将进一步评估意见和总经理办公会提交的审议意见提交董事会；
3.董事会负责根据进一步评估意见和总经理办公会的审议意见，审议决策投资项目。

审议过程中，董事会中的集团公司外派董事负责根据集团公司的审查批复发表意见。

未通过审议的项目直接终止；通过审议的项目，决策结果下发项目开发部门，由其准备实施；
股东会负责审议决策董事会提交的投资项目，审议过程中，股东会中的集团公司外派股东负责根据集团公司的审查批复发表意见。

未通过审议的项目直接终止；通过审议的项目，决策结果下发项目开发部门，由其准备实施；
4.项目开发部门负责根据决策结果组织项目实施，准备项目投标工作。

如项目未中标，则项目终止；如项目中标，则组织签订项目框架协议。

第三十二条投资管理流程分为项目管理、项目监控和投资后评估三个子流程，三个子流程是并行的关系，没有严格的先后顺序。

（一）项目管理流程（具体流程图见附录2）
项目管理流程涵盖了拟订项目公司组建方案、成立项目公司及签订正式协议的过程，具体工作如下：
1.投资项目框架协议签订后，项目开发部门负责根据各相关部门的建议拟订项目公司组建方案并向总经理办公会提交项目公司组建申请；
2.总经理办公会负责审议组建方案和组建申请。

审议未通过的方案，项目开发部门负责修订；审议通过的方案，项目开发部门负责监督和推进项目公司的成立；
3.项目公司成立后，项目公司负责参考项目前期各相关方提供的评估意见，拟订正式协议草稿，并提交项目开发部门审核；
4.项目开发部门负责组织相关部门审议协议草稿，并将审议结果反馈项目公司；
5.项目公司负责根据审议意见修订正式协议并组织谈判及签订正式协议，项目开发部门负责监控和指导谈判过程，并向上汇报协议的签订情况；
6.协议签订后，项目公司负责根据前期项目评估意见、协议审议意见及谈判和协议签订过程中发现的问题拟订应对预案。

（二）项目监控流程（具体流程图见附录3）
项目监控流程涵盖了拟订项目计划、项目预算、整体监控项目执行情况及处理项目执行过程中重大事件的过程，具体工作如下：
1.项目公司成立后，项目公司负责拟订项目计划和项目预算并提交风险评估部门；
2.风险评估部门负责组织相关职能部门审核项目计划和项目预算。

未通过审核的计划和预算，项目公司负责根据审核意见的要求进行修订；通过审核的计
划和预算，项目公司负责执行；
3.项目运营过程中，风险评估部门负责组织对项目公司的运行进行总体监控，各相关部门根据各自职能对项目公司运行进行专项监控，且双方定期就监控情况进行沟通；
4.风险评估部门分管领导负责审查风险评估部门的总体监控工作；
5.项目发生重大事件时，项目公司负责判断该事件是否会引起项目退出。

如需退出则进入投资退出流程；如不需要退出则项目公司负责准备重大事件处理方案并提交风险评估部门；
6.风险评估部门负责组织相关职能部门和专家论证《重大事件及方案报告》并将论证结果上报风险评估部门分管领导；
7.风险评估部门分管领导负责审查重大事件管理方案论证结果。

未通过审查的方案，审查结果通过原路径反馈项目公司，由项目公司负责完善和调整方案；对通过审查的方案，方案提交总经理办公会；
8.总经理办公会负责审议重大事件处理方案。

审议未通过的方案，直接否决，审议结果下发项目公司；审议通过的方案，如在总经理办公会决策权限内，则审议意见下发项目公司，如超出总经理办公会的决策权限，则将审议意见提交董事会，同时将项目相关材料整理提交集团公司投资风险管理部；
9.董事会审议前，董事会风险管理委员会负责对重大事件进行进一步评估，并将进一步评估意见和总经理办公会的审议意见提交董事会；
10.董事会负责根据风险管理委员会的进一步评估意见和总经理办公会的
审议意见审议决策重大事件，决策结果下发项目公司，审议过程中，董事会中的集团公司外派董事负责根据集团公司的审查批复发表意见；
股东会负责审议决策董事会提交的投资事宜，决策结果下发项目公司，审议过程中，股东会中的集团公司外派股东负责根据集团公司的审查批复发表意见；
11.项目公司负责执行审议结果，风险评估部门负责监控方案的执行情况并将监控结果向上汇报。

（三）投资后评估流程（具体流程图见附录4）
投资后评估流程涵盖了产生投资后评估需求、组织开展投资后评估、审查后评估工作及审查意见向上汇报、向下传达的过程，具体工作如下：
1.产生投资后评估需求时，风险评估部门负责针对该需求明确后评估工作的目的和范围；
2.风险评估部门负责组织后评估工作，完成《项目后评估报告》，并将报告提交分管领导；
3.风险评估部门分管领导负责审查后评估工作成果。

未通过审查的后评估报告，由风险评估部门负责根据审查意见进行完善；通过审查的后评估报告，风险评估部门负责将审查意见下达项目公司，并将项目公司的改进情况向有关领导汇报。

第三十三条投资退出流程（具体流程图见附录5）
投资退出流程涵盖退出事件发生、退出方案准备与论证、退出决策、退出执行及项目退出后评估的过程，具体工作如下：。