深交所拟上市公司董秘考试要点整理

深交所拟上市公司董秘考试要点整理股票上市规则1信息披露的基本原则及一般规定2上市公司董、监、高应保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

3真实是指应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。

4准确是指应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得有误导性陈述。

5完整是指应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

6及时是指应当在本规则规定的期限内披露所有重大信息（对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息）。

7公平是指应当同时向所有投资者公开披露重大信息。

向股东、实际控制人或第三方报送的文件涉及未公开重大信息的，要及时向交易所报告。

8上市公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。

9上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或本所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向本所提出暂缓披露的申请，说明暂缓披露的理由和期限：（1）拟披露的信息未泄露；（2）有关内幕人士已经书面承诺保密；（3）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

经本所同意，公司可以暂缓披露相关信息。

暂缓披露的期限一般不超过2个月。

10上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情况，按本规则披露或履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或履行相关义务。

11董事、监事和高级管理人员12上市公司的董、监、高应当在公司股票首次上市前，新任董、监应当在股东大会或职工代表大会通过其任命后1个月内，新任高管应当在董事会通过其任命后1个月内，签署一式三份《声明及承诺书》，并报本所和公司董事会备案。

13上市公司董、监、高在任职期间出现声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日起5个交易日内向本所和公司董事会提交相关该等事项的最新资料。

14上市公司董、监、高应当在公司股票上市前、任命生效时及新增股份时，按照本所的有关规定申报并申请锁定其所持本公司股份。

15公司董、监、高子公司股票上市之日起1年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份（锁定期）。

一年锁定期满后，拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前报本所备案，且每年所卖股份不得超过25%，少于1000股的可以一次性卖。

16上市公司董、监、高、5%以上股份股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者卖出后6个月内买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关情况。

17董事会秘书职责：负责公司信息披露事务、负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作、组织筹备董事会会议和股东大会、负责公司信息披露的保密工作、关注媒体报道并主动求证真实情况、组织董监高培训、督促董监高守法等。

18董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。

有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：（1）有〈公司法〉第147条规定情形之一的；（犯罪犯法）（2）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3年的；（3）最近3年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；（4）本公司现任监事；（5）本所认定不合适担任董事会秘书的其他情形。

19上市公司应当自首次公开发行股票上市后3个月内或原任董秘离职后3个月内聘任董秘。

20上市公司在聘任董秘的同时，还应当聘任证代，协助董秘履行职责。

董秘不能履行职责时，由证代履行。

21上市公司董秘空缺期间，董事会应当指定一名董事或高管代行董秘职责，并报本所备案，同时尽快确定董秘人选。

公司指定代董秘人员之前，由董事长行使董秘职责。

董秘空缺期间超过3个月，由董事长代行董秘职责，直至公司正式聘任董秘。

22股票和可转换公司债券上市23发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市，应当符合下列条件：（1）股票已公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币5000万元；（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（5）本所要求的其他条件。

24发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起1年内不得转让。

25定期报告26上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

27上市公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露中期报告，应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的1个月内披露季度报告。

公司第一季度报告不得早于公司上年年报披露。

28上市公司应当与本所约定定期报告的披露时间，本所根据均衡披露原则统筹安排各公司定期报告披露顺序。

因故需要变更披露时间的，应当提前5个交易日向本所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，本所视情形决定是否予以调整。

本所原则上只接受1次变更申请。

29临时报告的一般规定30上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点及时履行首次披露义务：（1）董事会或监事会作出决议时；（2）签署意向书或协议（无论是否附加条件和期限）时；（3）公司（含任一董、监、高）知悉或理应知悉重大事件发生时。

31上市公司报送的临时报告不符合本规则要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。

32董事会、监事会和股东大会决议33上市公司应当在年度股东大会召开20日前或者临时股东大会召开15日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。

34上市公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议文稿、股东大会决议和法律意见书报送本所，经本所登记后披露股东大会决议公告。

35应披露的交易36上市公司提供担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（1）单笔担保额超过上市公司最近1年经审计净资产10%的担保；（2）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（4）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（5）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（7）本所或公司章程规定的其他担保情形。

37关联交易38上市公司关联人包括关联法人和关联自然人。

39关联法人为：（1）直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织；（2）由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（3）由关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高管的，除上市公司及其控股子公司以外的法人和其他组织；（4）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（5）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

40关联自然人为：（1）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；（2）上市公司董、监、高；（3）直接或间接地控制上市公司的法人的董、监、高；（4）第（1）、（2）所述人士的配偶、父母及配偶父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（5）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

41上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会的非关联董事人数不足3人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。

42股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：（1）交易对方；（2）拥有交易对方直接或间接控制权的；（3）被交易对方直接或间接控制的；（4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；（5）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接的法人单位任职的；（6）因交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；（7）中国证监会或本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。

43上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当及时披露。

公司不得直接或通过子公司向董、监、高提供借款。

44上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

45上市公司与关联人发生交易金额在3000万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应对交易标的进行评估和审计，并将该交易提交股东大会审议。

46上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

47其他重大事项48上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：（1）净利润为负值；（2）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；（3）实现扭亏为盈。

49可以豁免进行业绩预告的情况：（1）上一年年度每股收益绝对值低于或等于0.05元人民币；（2）上一年半年度每股收益绝对值低于或等于0.03元人民币；（3）上一年前三季度每股收益绝对值低于或等于0.04元人民币；50上市公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当按本所的相关规定及时披露业绩预告修正公告。

51若相关财务数据和指标的差异幅度达到20%以上的，上市公司应当披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。

52上市公司应当于实施方案的股权登记日前3至5个交易日内披露方案实施公告。

53上市公司应当在股东大会审议通过方案后2个月内，完成利润分配及公积金转增股本事宜。

54上市公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：（1）股票交易异常波动情况的说明；（2）对重要问题的关注、核实情况说明；（3）是否存在应披露而未披露信息的声明；（4）是否存在违反公平信息披露情形的说明；（5）本所要求的其他内容。

55上市公司披露的澄清公告应当包括以下内容：（1）传闻内容及其来源；（2）传闻所涉及事项的真实情况；（3）有助于说明问题实质的其他内容。

56上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向本所报告并披露：（1）发生重大亏损或遭受重大损失；（2）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；（3）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；（4）计提大额资产减值准备；（5）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；（6）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；（7）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债券未提取足额坏账准备；（8）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；（9）主要或全部业务陷入停顿；（10）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；（11）公司董、监、高因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施而无法履行职责，或因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到3个月以上；（12）本所或公司认定的其他重大风险情况。