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《公司法案例》PPT课件
管理局指出了申请人在公司出资方式、名称方面 的不合法之处，后经A与另外四人商妥均予以纠 正。
2006年4月7日，A到当地工商行政管理局领取 了表明签发日期为2006年4月2日的《企业法人 营业执照》。A认为，根据有关法律规定，公司 成立应当公告，于是于2006年4月11日发出公 司成立的公告。公司成立后，A主持首次股东会， 并对公司的生产经营作出决议。
东东纺织厂考虑到白云服装有限公司的股东包括 信心服装厂在内的10家企业均为本市著名企业， 经营良好，信誉较高，于是，东东纺织厂遂以包 括信心服装厂再内的这10家企业 被告向当地法 院提起诉讼，要求这10家企业承担偿付货款6万 元的责任。
问题：东东纺织厂是否可以向白云服装公司的股 东信心服装厂等10家企业追偿债务？
请问：
（1）按照《公司法》的规定，方圆公司的分立 程序合法吗？
（2）如何看待本案中分立协议书的效力？
案例3：公司的解散与清算
2006年3月，甲有限公司由于市场情况发生重 大变化，如继续经营将导致公司惨重损失。
3月20日，该公司召开股东大会，以出席会议 的股东所持表决权的半数通过决议解散公司。
2006年7月，因公司业务发展的需要，依法成 立了天津分公司。天津分公司在生产经营过程中， 因违反了合同约定被诉至法院，对方以翰林公司 是天津分公司的总公司为由，要求翰林公司承担 违约责任。
2006年8月，翰林公司股东会决议向其他企业 投资，于是翰林公司与向某、徐某两位自然人投 资设立了一合伙企业。
（6）董事会做出的关于B出资不足的解决方案 的内容是否合法？说明理由。
（7）A将其股权转让给F的行为是否有效？为什 么？
案例2：公司的分立
方圆有限责任公司是一家经营文化用品批发的有 限责任公司，由于市场不景气会议上，股东李 ×提议将方圆公司分立为两个公司，一个叫天方 有限责任公司，另一个叫地圆有限公司，由天方 公司利用老方圆公司的净资产，由地圆公司承担 老方圆公司的债务。
2006年4月7日，A到当地工商行政管理局领取 了表明签发日期为2006年4月2日的《企业法人 营业执照》。A认为，根据有关法律规定，公司 成立应当公告，于是于2006年4月11日发出公 司成立的公告。公司成立后，A主持首次股东会， 并对公司的生产经营作出决议。
东东纺织厂考虑到白云服装有限公司的股东包括 信心服装厂在内的10家企业均为本市著名企业， 经营良好，信誉较高，于是，东东纺织厂遂以包 括信心服装厂再内的这10家企业 被告向当地法 院提起诉讼，要求这10家企业承担偿付货款6万 元的责任。
问题：东东纺织厂是否可以向白云服装公司的股 东信心服装厂等10家企业追偿债务？
请问：
（1）按照《公司法》的规定，方圆公司的分立 程序合法吗？
（2）如何看待本案中分立协议书的效力？
案例3：公司的解散与清算
2006年3月，甲有限公司由于市场情况发生重 大变化，如继续经营将导致公司惨重损失。
3月20日，该公司召开股东大会，以出席会议 的股东所持表决权的半数通过决议解散公司。
2006年7月，因公司业务发展的需要，依法成 立了天津分公司。天津分公司在生产经营过程中， 因违反了合同约定被诉至法院，对方以翰林公司 是天津分公司的总公司为由，要求翰林公司承担 违约责任。
2006年8月，翰林公司股东会决议向其他企业 投资，于是翰林公司与向某、徐某两位自然人投 资设立了一合伙企业。
（6）董事会做出的关于B出资不足的解决方案 的内容是否合法？说明理由。
（7）A将其股权转让给F的行为是否有效？为什 么？
案例2：公司的分立
方圆有限责任公司是一家经营文化用品批发的有 限责任公司，由于市场不景气会议上，股东李 ×提议将方圆公司分立为两个公司，一个叫天方 有限责任公司，另一个叫地圆有限公司，由天方 公司利用老方圆公司的净资产，由地圆公司承担 老方圆公司的债务。
《公司法案例》PPT课件
股东会会议的召集 临时股东会会议的提议权 职工董事及职工监事 股东补交出资差额义务 股东的首次出资额及出资期限的规定 分公司与总公司的关系 股东会的特殊决议
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6
1. 宏达公司的首次股东会议的召开有哪些
不合法之处？为什么？
2006年1月，宏达公司依法登记设立，甲以专利技术出资， 协议作价出资1200万元，乙认缴的出资1400万元，是出资 最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持首次股东会会议， 设立了董事会和监事会。
根据《公司法》第31条的规定，有限责任公司成立后，发现 作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章 程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司 设立时的其他股东承担连带责任，而并非由其他股东按出资
比例分担该差额。
宏达公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容不
合法。
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2006年2月，宏达公司董事会发现，甲作为出资的专 利技术的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为 了使公司股东总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方 案，即，由甲补足差额；如果不能补足差额，则由其 他股东按出资比例分担该差额。
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3
2006年3月，公司经过一段时间的运作后，经济效益 较好，董事会拟定了一个增加注册资本的方案，方案 提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。 增资方案提交到股东会讨论表决时，有5家股东赞成增 资，该5家股东出资总和为5830万元，占表决权总数 的58.3%；有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和 为4170万元，占表决总数41.7%。股东会通过增资会 议并授权董事会执行。
第三章 公司法案例分析
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1
案例1:有限责任公司
甲、乙国有企业与另外7家国有企业拟联合组建设立“宏 达航空货运有限责任公司”（以下简称宏达公司），公司 章程的部分内容是：公司成立3年内股东缴足所有出资即 可。公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议， 临时会议须经代表1/4以上表决权的股东，1/2以上的董事 或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工 商行政管理机关指出了公司章程中的不合法之处。经全体 股东协商后，予以纠正。
公司法案例分析课件
第11页，共67页。
金坛市人民法院判决
B是汤某等人拟设立的公司，为设立中公司租赁房屋是公司设立的必 要行为，若B公司成立则由B公司承担租赁权义，在B公司设立失 败之际，因C公司明知原告以拟设立公司名义与其缔约并收取 以公司名义交付的首期租金，双方意思表示真实，无其他法 律法规禁止性规定，且并未影响租赁用途，应认定协议有效， 因协议所生权益，由发起人即原告承担。
任，而不表示变更诉讼主体，故对其诉讼请求应予驳回。
第15页，共67页。
案例7 竞业禁止
自己不能做生意赚钱？
1998年10月，刘某被某通迅器材股份有限公司聘为主营市场的副总
经理。一年后，因刘某工作成绩突出，在年度股东大会上被选为董事。
2001年元月，刘某受朋友相邀合伙从事手机的批零业务。2001年12 月，某通迅器材股份有限公司发现了刘某的这一行为，认为手机 的批零业务是公司的主要业务之一，刘某瞒着公司与他人合伙从 事与公司相同的业务，侵犯了公司的利益。经股东大会表决，决 定罢免刘某的董事职务和副总经理职务，同时要求刘某将与他人 合伙期间所得的收入22万元交予公司，刘某拒绝。刘某认为自己与 他人合伙从事手机的批零生意，并没有影响公司的业务，相反这期 间公司的手机业务一直在增长，因此拒绝将所得收入22万元交予公 司。某通迅器材股份有限公司遂向人民法院提出诉讼，要求刘某 将与他人合伙经营手机生意所得收入交付公司。
1、被告违约，承担3万元违约金；2、装修物除拆除不影响其价 值外，经评估由C公司接受；3、设备灭失因原告举证不足，不予
支持；4、退还剩余租金费用。
第12页，共67页。
案例 公司设立中或成功后的民事责任承担？
【案情】2005年10月A某以筹建中的B浴场名义向C某 购买装饰材料，欠款40万，11月B浴场筹备处两次致函 C某确认该事实。该B浴场系街道办和D等四个自然人拟 设立的有限公司，该公司于5月经工商部门预先核准企业 名称，保留期为六个月，期满后，B浴场未能如期成立。
金坛市人民法院判决
B是汤某等人拟设立的公司，为设立中公司租赁房屋是公司设立的必 要行为，若B公司成立则由B公司承担租赁权义，在B公司设立失 败之际，因C公司明知原告以拟设立公司名义与其缔约并收取 以公司名义交付的首期租金，双方意思表示真实，无其他法 律法规禁止性规定，且并未影响租赁用途，应认定协议有效， 因协议所生权益，由发起人即原告承担。
任，而不表示变更诉讼主体，故对其诉讼请求应予驳回。
第15页，共67页。
案例7 竞业禁止
自己不能做生意赚钱？
1998年10月，刘某被某通迅器材股份有限公司聘为主营市场的副总
经理。一年后，因刘某工作成绩突出，在年度股东大会上被选为董事。
2001年元月，刘某受朋友相邀合伙从事手机的批零业务。2001年12 月，某通迅器材股份有限公司发现了刘某的这一行为，认为手机 的批零业务是公司的主要业务之一，刘某瞒着公司与他人合伙从 事与公司相同的业务，侵犯了公司的利益。经股东大会表决，决 定罢免刘某的董事职务和副总经理职务，同时要求刘某将与他人 合伙期间所得的收入22万元交予公司，刘某拒绝。刘某认为自己与 他人合伙从事手机的批零生意，并没有影响公司的业务，相反这期 间公司的手机业务一直在增长，因此拒绝将所得收入22万元交予公 司。某通迅器材股份有限公司遂向人民法院提出诉讼，要求刘某 将与他人合伙经营手机生意所得收入交付公司。
1、被告违约，承担3万元违约金；2、装修物除拆除不影响其价 值外，经评估由C公司接受；3、设备灭失因原告举证不足，不予
支持；4、退还剩余租金费用。
第12页，共67页。
案例 公司设立中或成功后的民事责任承担？
【案情】2005年10月A某以筹建中的B浴场名义向C某 购买装饰材料，欠款40万，11月B浴场筹备处两次致函 C某确认该事实。该B浴场系街道办和D等四个自然人拟 设立的有限公司，该公司于5月经工商部门预先核准企业 名称，保留期为六个月，期满后，B浴场未能如期成立。
公司法经典案例分析PPT参考幻灯片共32页
45、法律的制定是为了保证每一个人 自由发 挥自己 的才能 ，而不 是为了 束缚他 的才能 。—— 罗伯斯 庇尔
41、学问是异常珍贵的东西，从任何源泉吸 收都不可耻。——阿卜·日·法拉兹
42、只有在人群中间，才能认识自 己。——德国
43、重复别人所说的话，只需要教育； 而要挑战别人所说的话，则需要头脑。—— 玛丽·佩蒂博恩·普尔
公司法经典案例分析PPT参 考幻灯片
41、实际上，我们想要的不是针对犯 罪的法 律，而 是针对 疯狂的 法律。 ——马 克·吐温 42、法律的力量应当跟随着公民，就 像影子 跟随着 身体一 样。— —贝卡 利亚 43、法律和制度必须跟上人类思想进 步。— —杰弗 逊 44、人类受制于法律，法律受制于情 理。— —的遭遇里百折不饶。——贝多芬
45、自己的饭量自己知道。——苏联
41、学问是异常珍贵的东西，从任何源泉吸 收都不可耻。——阿卜·日·法拉兹
42、只有在人群中间，才能认识自 己。——德国
43、重复别人所说的话，只需要教育； 而要挑战别人所说的话，则需要头脑。—— 玛丽·佩蒂博恩·普尔
公司法经典案例分析PPT参 考幻灯片
41、实际上，我们想要的不是针对犯 罪的法 律，而 是针对 疯狂的 法律。 ——马 克·吐温 42、法律的力量应当跟随着公民，就 像影子 跟随着 身体一 样。— —贝卡 利亚 43、法律和制度必须跟上人类思想进 步。— —杰弗 逊 44、人类受制于法律，法律受制于情 理。— —的遭遇里百折不饶。——贝多芬
45、自己的饭量自己知道。——苏联