国美股权之争—案例
国美股权之争
财务管理10组
目录
黄光裕简介 陈晓简介 事件的始末 经营者与所有者 时间的反思
黄光裕在1987年创办的国美电器目前 已发展成中国最大的家电零售企业。2004 年销售额238亿元，在中国所有连锁企业
中排名第二。除了零售之外，黄光裕在地
产方面也有数十亿的投资，并在今年初成 立了国美置业。
公司结构、治理等制度方面补充、调整的不及时为一个企业健康发展留下很 多隐患，对一个家族企业的上市公司而言，该如何确保创始股东的权益不受损伤。
“国美事件谁赢并不重要，重要的是对彼此的尊重”。如果对大股东有所顾及， 也不会有陈黄大战的爆发。国美事件后许多家族式企业开始反思公司制度，并以 此为鉴试图调整原有管理模式，在现有法律框架下合理经营。
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重选IanAndrewReynolds 为国美非执行董事
重选竺稼为国 美非执行董事
重选王励弘为国美非执行董事
矛盾的双方
所有者
公司
经营者
所有者
随着家族式企业的发展，创始股东与公司管理者之间的关系变得越来越复杂。 因为没有健康的公司制度，在公司管理层、董事会、股东大会三重治理下职业经 理人、公司创始人、投资者之间的矛盾重重。如何对创始人定位显得刻不容缓。
最终“道德”被推举至最高点，黄、陈之争对创业者们不仅是一种极为深刻 的“风险教育”，也使正在成长的中国职业经理人阶层，背负道德审判的十字架， 在推进企业管理变革时更加如履薄冰。
案例分析国美股权之争模板
（3）“家族式”管理层 ：除陈晓属于空降兵外，国美 的管理层相当于上市前的管理层，亦即国美的管理层实 际上是创始人黄光裕任免的。黄光裕通过对高层管理人 员的人事任免控制着国美管理层，致使高层管理人员从 心理上难以严格将自己定位为职业经理人，从行为上也 难以真正发挥职业经理人应有的作用。黄光裕对管理层 的控制虽有利于降低公司的代理成本和协调成本，却产 生了“人治”的问题。一方面，经理人受到过分约束、 监督。受到过分约束、监督的经理人只能严格执行大股 东的策略，缺乏创新动力，同时在一定程度上降低了工 作积极性。另一方面，对经理人的激励不够。凭借监控 优势，黄光裕不注重通过对经理人实施股权激励来降低 代理风险，相反由于他的反对，获得对管理层实施股权 激励的权力后的国美董事会一直没有对实施管理层股权 激励计划。
董事会和股东大会的关系
二者都能行使公司所拥有的全部职权，但 股东大会分离或由股东大会授予的决策、 管理权。 董事会所作的决议必须符合股东大会决议， 如有冲突，要以股东大会决议为准；股东 大会可以否决董事会决议，直至改组、解 散董事会。
结论
股东大会决议对董事等人员具有法律约束力也就 意味着董事等公司高管人员负有执行股东大会决 议的义务，其如果不履行即要承担相应的法律责 任，董事会无权否决股东大会决议,即使要否定其 效力,也必须通过诉讼解决。根据《公司法》第二 十二条规定,股东大会的决议内容违反法律、行政 法规的无效;股东大会召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者决议内容违反公司章程的,股东 可以自决议作出之日起60日内,请求法院予以撤销。
国美股权之争
国美电器控股有限公司基本情况
国美电器（GOME，以下简称国美）是中国 的一家连锁型家电销售企业，2009年入选中国世 界纪录协会中国最大的家电零售连锁企业。国美 电器控股有限公司2004年6月在香港联交所成功 借壳“京华自动”上市，公司注册地为百慕大。 香港地区的公司治理结构受英国公司法律体系影 响，根据联交所《企业管治常规守则》的要求， 国美的公司治理结构采用英美模式的单层委员制， 即由股东大会选举董事会，不设监事会，由其管 理公司财产、选聘经营管理层，负责公司的各种 日常经营的重大决策并对股东大会负责。
国美股权之争—案例
如二股东联手职业经理人控制董事会反对大股东资 产注入、大股东持股33%但在董事会中没有对应席 位、大股东提出的战略调整建议无法得到董事会采 纳、大股东和管理层之间无法有效沟通而发生商战 导致浪费大量公司资源影响经营业绩等。
（二）国美控制权争夺缘由探索
• 2010年10月、11月，双方继续谈判， 达成谅解备忘录 （邹黄打入董事会，陈 晓留任）
• 2011 年3 月10 日 ，陈晓正式退出国美 董事会。
三、案例评析
• （一）国美电器控制权更换的四个阶段 • （二）国美控制权争夺缘由探索 • （三）控制权之争折射的公司治理问题 • （四）民营企业公司治理法律规制的完善
所有战略和经营，由于其骠悍的管理魄力和骁勇 的战略眼光，以及国美独创的类金融发展模式， 国美迅速扩张为中国家电连锁零售业第一。
2、国美高速发展时期
黄光裕相对控股时期 仍表现为一股独大，出现的问题包括公众股东回报不
佳、董事会受控而通过不利公司的回购、未实施股权 激励而引发管理层多次动荡及出走。具体表现为黄减 持国美股票以套取资金投资地产业和归还赌债，其股 权不断稀释下降至33.98%，控制董事会通过公司回购 其股票超百亿元，将上市公司变成大股东的“提款 机”；张志铭、华天、何炬等力主股权激励的高管因 未获黄光裕支持离开国美，造成人才流失。
国美之争看似大股东和职业经理人之间的 控制权之争，实质上是传统家族式治理和现代 企业公司治理两种制度之间的博弈。而公司治 理制度的优劣直接影响着后危机时代民营企业 走出困境和可持续发展目标的实现。因此，后 危机时代的中国民营企业的公司治理到底应当 选择怎样的制度模式? 相关法律如何进行规制 和完善? 这是摆在我们面前的一个亟待研究和 探讨的现实问题。
案例分析——国美电器控股权之争
案例分析——国美电器控股权之争案例⼀：国美电器2010年8⽉5⽇宣布对公司间接持股股东及前任执⾏董事黄光裕进⾏法律起诉，针对其于2008年1⽉及2⽉前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的⾏为寻求赔偿。
⽽黄光裕⽅⾯则呼吁投资者⽀持重组董事局。
2011年3⽉9⽇，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执⾏董事职务，⼤中电器创办⼈张⼤中出任公司主席及⾮执⾏董事。
⽭盾演变起因国美股东会之乱⼤股东否决贝恩董事在贝恩投资⼊股国美电器8个多⽉后，在国美电器正在⾛出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器⼤股东在2010年5⽉11⽇的年度股东⼤会上突然发难，向贝恩投资提出的三位⾮执⾏董事投出了反对票。
国美⼤股东黄光裕与董事局主席陈晓冲突黄光裕狱中投票反对贝恩三股东依然连任由2008年中国⾸富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。
但董事会⼀致同意推翻股东⼤会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三⼈继续担任董事。
激化黄光裕要求罢免陈晓国美⼤战升级现任董事局主席陈晓2010年8⽉4⽇晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东⼤会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙⼀丁执⾏董事职务。
⾄此，黄光裕与国美电器现任管理层的⽭盾⼤⽩天下。
反击国美宣战黄光裕2010年8⽉5⽇晚间，国美电器（00493）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执⾏董事黄光裕进⾏法律起诉，针对其于2008年1⽉及2⽉前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的⾏为寻求赔偿。
格局改变美国私募股权公司贝恩资本（Bain Capital LLC）将所持国美电器控股有限公司(GOME Electrical Appliances Holdings Ltd.)的股权增⾄10%,稀释了⾝陷囹圄、⼒争控制公司的国美创始⼈黄光裕所持的股权。
据国美周三向⾹港交易所(Hong Kong Stock Exchange)提交的报告显⽰,贝恩通过将所持的国美电器债券转换为股票,从⽽增加了持股⽐例。
管理学原理案例分析-国美电器股权之争
【案例】国美电器控股权之争2010年，企业界最吸引人们目光的国美特别股东大会于2010年9月28日晚尘埃落定，根据国美管理层当晚7时许公布的投票结果，由黄光裕一方提出的5项决议案除“即时撤销一般授权”一条获股东投票通过外，其余4项均被否决，现任董事局主席陈晓得以留任；而由陈晓一方提出的决议案悉数获得通过。
至此，闹得沸沸扬扬的国美电器“黄陈之战”并未如外界预想的那样画下句点。
业界人士认为，双方围绕国美控制权的“战争”仍将继续，国美的未来难以预料。
不过，可以肯定的是，作为企业在法律框架下解决内部权力矛盾的经典案例，国美“内战”已然在中国企业规范化发展道路上写下浓墨重彩的一笔。
简单回顾一下事件的经过：8月4日，国美电器（00493.HK）大股东黄光裕做出“困兽之斗”，通过控股的Shinning Crown，提出举行临时股东大会动议，并要求撤销陈晓的国美执行董事及董事局主席职务。
黄光裕提出的动议还包括，撤消孙一丁的公司执行董事职务，但保留公司行政副总裁一职，提名邹晓春、黄燕虹为公司执行董事。
8月5日，国美电器在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于二零零八年一月及二月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。
8月9日，黄燕虹称：陈晓因私欲改变发展方向。
8月12日，针对黄氏家族对公司经营业绩放缓和停滞的质疑，国美电器4位副总裁和财务总监12日表示，将共同进退。
国美电器副总裁孙一丁、李俊涛、牟贵先、何阳青及财务总监方巍12日集体亮相，首次公开披露自2008年11月黄光裕因涉嫌经济犯罪被拘押后公司面临的种种危机。
8月18日，黄光裕发表名为《为了我们国美更好的明天》的公开信称陈晓欲使国美变外资8月19日，国美董事局发出《致国美全体员工的公开信》，除回应黄光裕方面多项指责外，还呼吁所有国美员工在攸关公司命运的关键时刻团结起来。
公开信称，黄总在连续五年减持套现一百余亿的对象也几乎都是海外投资者。
国美控制权之争 (2)
国美控制权之争一、背景介绍在中国家电市场竞争激烈的背景下，国美电器成为了一家备受关注的企业。
然而，近年来，国美电器的控制权之争引发了广泛关注和热议。
这场控制权之争牵扯到了国美电器的企业治理、股份结构和公司发展战略等多个方面。
二、控制权之争发生的经过控制权之争源于国美电器创始人黄光裕与贝恩投资之间的矛盾。
在2008年，贝恩投资以60亿元入股国美电器，并获得了公司10%的股权。
然而，由于公司业绩不佳和贝恩投资对公司运营策略的不满，黄光裕对贝恩投资持有的股份的锁定期进行了解除，并试图收回控制权。
控制权之争进一步升级的导火索是2008年全球金融危机。
由于金融危机对国美电器的影响，贝恩投资迫切希望改变公司的管理方案和经营策略。
然而，黄光裕坚持自己的经营理念，并试图自己重新回到公司掌控之中。
在控制权之争的过程中，黄光裕不断通过股权买卖和法律手段获取控制权。
然而，贝恩投资并没有放弃对国美电器的控制权，他们通过增持股份和争取股东支持等方式力图保持对公司的控制。
双方展开了激烈而复杂的争夺战。
三、控制权之争的影响国美电器的控制权之争对公司的发展产生了重大的影响。
首先，控制权之争引发了公司内部管理混乱和经营不稳定的局面。
公司高层的争议和不确定因素导致了决策的滞后和执行的混乱，使得公司无法有效地应对市场竞争和挑战。
其次，控制权之争让国美电器的股价受到了严重影响。
市场对于国美电器控制权的不确定性导致了投资者的恐慌和无法确定公司的未来走势。
股价的大幅波动进一步加剧了投资者的恐慌情绪，导致了股市的混乱和投资者的损失。
此外，控制权之争还对国美电器的品牌形象造成了一定的负面影响。
长期的控制权之争给外界传递了不稳定和不可信的信号，使得消费者对于国美电器的品牌价值产生了怀疑。
这对于公司的市场竞争和品牌建设无疑是一种挑战。
四、控制权之争的解决控制权之争最终在2012年得到了解决。
黄光裕通过购买大量的股票，以及与贝恩投资和解的方式重新获得了国美电器的控制权。
管理学原理案例分析——国美控制权之争.
南京理工大学案例分析作者: XXX XXX学号:******XXXX ******XXXX专业: 工商管理专业题目: 国美控制权之争案例分析指导者：XX评语成绩2015 年 1 月国美控制权之争案例分析1. 案例背景1.1 公司背景国美电器控股有限公司（简称国美），是中国最大的以家电及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。
2011 年3 月德勤公布的《全球零售力量2011 年度报告》显示，国美电器从2009 年的91 名上升到86 名，其最大竞争对手苏宁电器则从125 名提升到104 名，国美赫然占据中国家电零售行业龙头老大的位置。
1987 年1 月1 日，黄光裕在北京中关村正式创立“国美电器店”。
至2004 年底，国美电器已在全国及香港和东南亚地区，拥有了190 个门店。
国美发展过程中，黄光裕始终坚持“攻城掠地”的快速扩张战略，不断通过收购等手段快速扩张店面网络规模，扩大市场份额。
三联商社、上海永乐、北京大中等家电零售企业相继成为国美并购目标。
在实施完成上述系列并购动作后，2010 年国美电器已经发展为在北京、天津、上海等国内160 多个城市以及香港和澳门地区拥有直营门店938 家，10 多万名员工的大型家电零售连锁企业，并成为众多知名家电生产厂家在中国最大的经销商。
其中，上海永乐家电原掌门人陈晓则应黄光裕之邀加盟国美，出任“新国美” 总裁，成为国美管理团队二号人物。
同黄光裕一样，陈晓本身也是位企业家。
1996 年，陈晓带领47 位员工，集资百万，创建上海永乐家电，任董事长。
2003 年，永乐家电销售突破100 亿，独霸上海市场，挤身国内家电连锁业前三强。
2005 年，永乐在香港上市，市值达47 亿港币。
2006 年7 月，永乐被国美收购。
1.2 控制权之争2008 年11 月17 日，时任国美电器董事局主席黄光裕命运发生惊天逆转，他因非法经营和内幕交易等罪名被公安机关带走调查。
11 月18 日，黄光裕辞去国美电器董事职务，董事会主席身份自动终止。
国美股权之争案例
国美股权之争案例你知道国美电器不？曾经啊，在国美这儿上演了一场超级精彩又特别狗血的股权之争，就像一场大戏一样。
故事的主角之一是黄光裕。
这哥们儿可不得了，他可以说是国美电器的大功臣，一手把国美打造成了电器零售的巨头。
但是呢，人在河边走，哪能不湿鞋，他因为触犯法律进监狱了。
这一进去，国美的大权就有点悬在半空了。
这时候另一个主角陈晓就登场了。
陈晓在国美也算是个重要人物，黄光裕在监狱里的时候，把国美交给他打理。
可谁能想到呢，这陈晓啊，慢慢地就有了自己的小算盘。
他想在国美的控制权上做做文章。
陈晓开始和一些外部的资本势力眉来眼去的。
他推出了一系列的策略，比如说引进贝恩资本。
这贝恩资本可不是来当雷锋的，人家也是冲着利益来的。
陈晓这么做呢，在他看来，一方面能增强自己在公司的话语权，另一方面也许能把国美朝着他希望的方向发展。
但是黄光裕家族可就不干了啊。
这就好比自己辛苦养大的孩子，被别人想要拐跑了一样。
虽然黄光裕在监狱里，但他的家族势力可还在呢。
他们就开始反击，说陈晓这是在损害国美的利益，背叛黄光裕的创业理念。
两边就这么开始了一场激烈的股权大战。
两边互相出招，你方唱罢我登场。
黄光裕家族在外面拉拢各种势力，在股东大会上不断地提出自己的诉求，想要把陈晓赶下台，重新夺回国美的控制权。
而陈晓呢，也不甘示弱，仗着自己现在在公司内部掌握一定的权力，还有贝恩资本在背后撑腰，就想稳住自己的地位。
这场大战在当时可热闹了，整个商业界都在看着呢。
媒体也跟打了鸡血似的，天天报道这个事儿。
大家都在猜测，到底是黄光裕家族能夺回大权呢，还是陈晓会成功地改变国美的格局。
最后呢，经过各种你来我往的博弈，黄光裕家族还是占了上风。
毕竟这国美的根基还是黄光裕打下的，很多人还是念着他的好，而且他的家族也确实在努力争取各种股东的支持。
陈晓呢，就只能灰溜溜地离开了国美。
这场国美股权之争啊，就告诉我们，公司的控制权就像一块超级诱人的蛋糕，大家都想咬一口。
但是在商业世界里，忠诚、信誉还有最初的创业精神，这些东西还是很重要的。
国美控制权之争案例
国美电器控制权之争——小组成员：彭方才、朱薿、祝字文李楚、邢栋、栾凯2010年9月28日，一场历时近两个月的国美电器控制权之争终于落下帷幕，国美电器特别股东大会投票结果公布：大股东黄光裕提出的撤换董事局主席陈晓、董事孙一丁动议，未获通过;黄光域推荐的邹晓春、黄燕虹两位替代人选也未能进入董事会。
超半数股东支持了黄提出的取消董事会增发授权之动议。
在黄光裕输掉的四项提案中，每项议案的支持率均低于反对率3个百分点。
一、国美之争主角背景简介1、黄光裕：国美电器的缔造者黄光裕，国美创始人，于1987年创办国美电器；2008年11月19日被调查；2010年5月18日，一审被判有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元；2010年8月30日二审维持原判。
现在仍是国美电器最大股东。
其创业奋斗过程简概：1986年承包北京珠市口东大街420号国美服装店，开始创业。
1987年将国美服装店更名为国美电器店，正式走上家电零售业。
1999年国美进军天津，此后开始大规模向全国扩张。
同年，创办了总资产约50亿元的鹏润投资有限公司，进行资本运作。
2001年12月，国美在12个城市共拥有49家直营连锁店及33家加盟连锁店，总资产达到5亿元。
2003年资产达到18亿元，在胡润富豪榜上排名第27位。
2004年6月，鹏润集团以83亿港元的价格收购其22个城市94家国美门店资产的65%股权。
国美实现以借壳方式在香港上市，黄光裕资产突破百亿元，成为中国首富。
2004年12月，国美电器直营门店达200家，并准备向海外进军。
2004年黄氏兄弟同上胡润富豪榜，黄光裕问鼎内地首富2005年黄氏兄弟投资20亿元打造国美家电工业园2006年黄氏兄弟因涉嫌违规贷款被调查2007年国美先后收购永乐电器、大中电器2008年黄光裕以430亿元问鼎内地首富2008年11月黄光裕被拘2009年1月18日黄光裕辞去国美电器董事职务2、陈晓：曾经的永乐创始人陈晓，上海永乐家电创建人，于1996年创建永乐家电；2005年10月14日，率永乐在香港成功上市；2008年11月任国美总裁兼任董事会代理主席，2009年1月16日起，出任国美董事局主席兼总裁。
课堂案例1 国美控制权之争
策略一实施结果：
2009 年 6 月国美电器全票（包括黄光裕在 内）通过，全球私人股权投资公司贝恩资 本注资 15.9 亿元购买其发行并于 2016 年 到期的可转换公司债券，为国美电器带来 了急需的现金，在短期内稳定混乱局面， 也为陈晓赢得声誉。
否 否 否 否
投票结果，黄光裕提出的罢免陈晓董事会
主席职务动议以约3个百分点的劣势未获通
过。除了一般授权黄光裕胜出，其他七项
黄光裕全部输了。
2010年9月28日，陈晓留任胜出，黄光裕
收回董事局增发权，保留大股东地位
概括授权
2006年黄光裕通过股东周年大会赋予了国美
董事会如下权利：国美董事会可以随时任命
董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数
的限制，国美董事会可以各种方式增发、回购
股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层
的股权激励，以及回购已发行股份。
六、2010年第二次特别股东大会
2010年11月10日，国美电器发布公告，宣布与 黄光裕大股东的控股公司Shinning Crown 签订 谅解备忘录，约定将许可的董事会最高人数从11 人增至13人，新增人选为邹晓春和黄燕虹。双方 明确，暂无意分拆非上市门店。 2010年12月17日，国美电器举行本年度第二次 特别股东大会，三项决议均获高票通过。分别为： 许可的董事最高人数从11人增至13人、委任邹晓 春为公司执行董事、委任黄燕虹为公司非执行董 事。
八、张大中续集
张大中上任后，采取了一系列有利于黄光裕家族 的运作: 2011年6月10日，国美电器股东周年大会，董事 会成员由13人重回11人，主要由黄光裕方面的人 组成，达到7人。 股东大会还通过了两条重要规定：一是董事会增 发新股授权比例从过去占已发行股本20%降至 5%；二是董事会获得回购股票授权，回购比例 不超过已发行股本的10%。这都是有利于大股东 的制度安排。
国美股权之争简介
8 月 30 、 31 日 黄 氏家族通过控股 公司再斥4亿港 元入市增持国美 1.7705亿股，持 股总量增至 35.98%。
突增变数
8月 30日 北京高院作出ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ二审宣判，黄光裕维持 原判，其妻杜鹃改判三 年缓刑。杜鹃出狱，黄 氏家族再添筹码。
8月 30日 国美董事局开 始陆续向国美股东发函， 回应《通知》并解释股 东大会召开原因，请求 股东支持现有管理层。
国美股权之争
主角简介
• （一）黄光裕：国美电器的缔造者
• 姓名：黄光裕
• 身份：国美电器创始人
• 现状：因经济犯罪被判刑14年 • 简介：国美创始人，于1987年创办国美电器；
2008年11月19日被调查；2010年5月18日，一审 被判有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元； 2010年8月30日二审维持原判。现仍为国美第一 大股东。
拉票大战
9月23日大 股东黄光裕 于率先投票， 对撤销陈晓 董事局主席 职务、取消 增发股份授 权等五项决 议投赞成票。
9 月 26 日 黄 9 月 27 日 黄 光裕发文， 光裕再次发 呼吁股东对 文，回顾上 其 提 出 的 5 半年开始的 项决议投赞 国美内部的 成票，并设 矛盾斗争过 想推出新的 程，打亲情 期权激励计 牌，以博舆 划拉拢股东。 论支持。
8 月 20 日 国 美 董 事 局 再 发 致全体员工公开信，反击
18日黄光裕的公开信中的 指责。
增加筹码
8月24、25日黄氏家 族通过公开市场上增
持国美股票1.2亿多股， 增持均价约为2.42港 元左右，占国美电器
0.8%股份，共计耗资 2.904亿港元。
8月27日黄光裕 向国美发出《通 知》，以终止上 市和非上市公司 的采购管理协议 威胁董事会，并
国美电器控制权之争案例分析
6.国美控制权争夺，黄光裕难成赢家
整个国美帝国的发展，长期以来依赖于黄光裕个人的光环。 公司上市后，本应从“帝国制”逐渐过渡到“共和制”，但黄光裕对于家族 团队的严格把控，直到公司上市后，也未尝有丝毫松懈。从他入狱前高管层 充斥着“自己人”就可见一斑。大股东要保持对董事局的绝对控制，就必须 在持股比例上有一定的控制，黄光裕之前不断套现，持股比例不断下降，显 然这是这次危机的关键。黄将国美运作上市之后，充分体会到了资本的力量， 不断套现，持股比例从75%下降至34%，套现上百亿。（现在很多企业的上 市不是为了真正的把企业做好，太多的是为了圈钱）而诸位股东们由于黄光 裕的一再套现而深受其害，最终也做出了自己的选择。但是，黄光裕陷入被 动的原因，恰恰是因为他当年为了更高效地掌控国美，把一些本属于股东会 的权力“下放”到董事会。后来当他锒铛入狱，贝恩成功进入董事会导致黄 失去对董事会的控制时，他才发现董事会的权限已经太大了。。 此外，相比已经带领国美走出困境、取得不错业绩的经验丰富的陈晓团队， 黄氏家族仓促推出的律师邹晓春和黄光裕的胞妹黄燕虹显然难以得到投资人 的首肯。
贝恩巧妙转债，大股东失手34%黄金底线
9.15贝恩公告债转股，黄光裕家族股权将降32.47% 但黄家可以再增持2%。不过贝恩选择转股时间巧妙 9.15转股后，要5个工作日才可完成手续，日期为 9.22——获得9.28股东大会投票权的过户截止日（类似 除权日）。 黄光 裕家族难以在一天内增持2%，约3.2亿的股权。
三.实施股权激励，陈晓控制董事
2009年7月7日，国美电器公告首次 股权激励方案，设计3.83亿股股 份，约占现有已发行股本的3%。通过引入贝恩资本以及实施期权激励计 划，陈晓活得了董事会11名成员中半数的支持，对公司的控制及日常管 理有其为首的董事会负责。而在黄光裕看来，陈晓推出齐全激励的主要 目的并不是为了激励团队，而是收买人心。 此时的大股东黄光裕已经不能控制董事会。
案例-国美争夺战
⏹国美争夺战(2)⏹以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会随后以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，在当晚董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会。
⏹案例:国美争夺战(1)⏹在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东在2011年5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。
⏹为什么大股东要否决贝恩提名的3位非执行董事？⏹贝恩一开始计划谋取控股地位，大股东不同意。
由于面临旧2014可转股债的提前赎回危机，大股东最终做出了让步，即允许贝恩提名3位非执行董事，但同时大股东将通过参加供股来维持第一大股东的地位。
尽管各退一步，但大股东对由贝恩和陈晓把握的国美电器董事会并不完全信任，因此新增加了副总裁孙一丁为执行董事。
⏹贝恩入股后，国美电器提出了高管股权激励计划，被看作是黄光裕代理人的常务副总裁王俊洲、副总裁魏秋立、孙一丁的立场发生了变化，这意味着大股东已经彻底失去了对董事会的控制权。
⏹为什么国美电器董事会要废除股东大会的决议?⏹董事会方的理由1⏹“这是一年一度的年度股东大会，审批的都是一些常规议案，所以到场投票的股东比例只有62.5%，这让占公司31.6%的大股东有了机会。
”⏹据公告显示，贝恩投资亚洲公司董事总经理竺稼出现了54.65%反对票，而王励弘、Ian Andrew Reynolds两位也出现了52.68%的反对票。
按照国美电器的公司章程，董事续任需要股东大会半数以上的投票赞成通过，上述投票结果意味着贝恩投资提交的董事人选被否决。
⏹董事会方的理由2⏹根据2009年6月22日国美电器发布的公告，贝恩投资在入股后有权提名三位非执行董事进入国美电器的董事会，如果贝恩的股权减少，其委任的董事人数也相应减少；但如果发生特定事件(包括其提名的董事未获通过)或违约事件后，贝恩有权提前赎回2016可转股债并要求国美支付24亿元(3.52亿美元)巨额罚金,这对于目前手头现金只有62亿元的国美电器来说，无疑是重大打击。
国美之争案例研究
公司战略发展应注重培育核心竞争力，通过 创新、品牌建设、人才培养等方面提升公司 的竞争优势。
05
国美之争的未来展望
国美公司的未来发展
国美公司将继续优化供应链管理，提高运营效率，以应 对激烈的市场竞争。
国美将寻求与更多品牌和厂商的战略合作，以丰富产品 线和提升市场竞争力。
国美将加大技术投入，推动线上线下融合，提升用户体 验和客户满意度。
股东权利保护
公司治理结构的完善需要保护股东权利，确保股东能够参与公司决 策，并对公司管理层进行监督。
信息披露透明度
公司治理结构要求信息披露透明度，及时、准确、完整地披露公司信 息，有助于投资者做出正确的投资决策。
控制权争夺的危害
损害公司利益
控制权争夺往往导致公司内部混 乱，管理层精力分散，无法专注 于公司经营和发展，从而损害公 司利益。
股东支持
在国美之争中，机构投资者和中小股东对陈晓的支持成为 关键因素，陈晓通过争取股东支持来对抗黄光裕家族的挑 战。
事件结果
陈晓离任
2011年，陈晓从国美电器主席和首席执行官的职位上离任，由张 大中接任。
黄光裕家族重掌大权
黄光裕家族在国美之争中最终取得了胜利，重新掌握了国美的控制 权。
公司治理改革
03
国美之争的深层原因分 析
公司治理结构问题
董事会决策效率低下
国美董事会成员构成复杂，各方利益 诉求不同，导致决策效率低下，影响 公司正常运营。
股东权利与利益冲突
大股东与中小股东之间存在利益冲突， 大股东可能利用控制权谋取私利，损 害中小股东的利益。
控制权争夺问题
家族企业传承问题
国美作为家族企业，在创始人家族成员与职业经理人之间存在控制权争夺，双方对于企业未来的发展 方向和管理模式存在分歧。
公司治理案例——国美控股权之争
矛盾演变
起因 冲突
反击
激化
起因 冲突 激化 反击
国美股东会之乱 大股东否决贝恩董事
黄狱中投票反对 贝恩三股东依然连任
黄要求罢免陈晓 国美大战升级
国美宣战黄光裕
案例分析
一、原因
成立超级特权董事会 种下隐患
舍不得股权 留不住高管
贝恩资本 趁威入主
原因
Hale Waihona Puke ①原因一：在国美公司的管理方面，黄光裕先后提出了五项动 议，其重点归纳起来即是：重组董事会以及撤销增发的一般 授权。黄光裕此前为了自己在资本市场的操作便利，不断修 改国美的公司章程，并将董事会凌驾于股东大会之上，这样 的超级特权董事会，可以各种方式增发、回购股份，包括供 股、发行可转债、实施对管理层的股权激励。陈晓充分利用 了黄光裕提出的各项动议，利用各项方式增发股份、边缘化 大股东。尽管黄光裕有担心，但这种隐患最终还是让他葬送 了自己，正如某知名学者指出的“黄光裕打败了黄光裕”。
国美 简介
国美电器成立于1987年1月 1日，是中国大陆的家电零售连 锁企业。2009年，入选中国世 界纪录协会中国最大的家电零 售连锁企业。2013年，门店总 数达1,063家，覆盖全国256个 城市， 同时还有542家非上市 公司。
人物简介
电器并于2004年在香港成功上市。2008年 11月17日, 转轨期致富中的“原罪”导致黄 光裕入狱，被判有期徒刑14年，现仍为国美 电器第一大股东。
原因
②
在国美股权之争的过程中，我们发现，和黄氏家族 打拼了多年的国美高管，始终都以“对方”的身份 出现在黄光裕眼前，其中最主要的原因就是黄光裕 对待股权激励的态度”。 虽然在国美的官方表态 中，黄氏家族强调，大股东一直在推进管理层的股 权激励计划，但同时指出陈晓的改革方案有些草率 ，在股东大会之前曾透露，如果在国美股权争议中 黄家仍然赢得支持，将建议董事会优化以及延展股 权激励的具体方案，并分期适当地扩大股权激励的 规模。
公司法案例—国美之争
公司法专题之国美控制权之争问题一:董事会能否否决股东大会决议•2010年5月11日,在国美年度股东大会上拥有31.6%股权的国美电器大股东黄光裕向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票(到场投票的股东比例为62.5%),使得三位非执行董事的任命没有获得通过。
随后,以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由,在当晚董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票,重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会。
这一闪电变局成为国美控制权之争的标志性事件。
以陈晓为代表的国美董事会能否否决股东会决议呢？•根据我国《公司法》第一百零四条规定,股东大会作出决议必须经出席会议股东所持表决权过半数通过,所以如依据我国公司法,国美股东会不能通过三位非执行董事的任命决议。
•但即使是这样,除非公司章程另有规定,董事会也无权否决股东大会决议,即使要否定其效力,也必须通过诉讼解决。
根据《公司法》第二十二条规定,股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效;股东大会召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求法院予以撤销。
•第三十八条股东会行使下列职权：•（一）决定公司的经营方针和投资计划；•（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；•（三）审议批准董事会的报告；•（四）审议批准监事会或者监事的报告；•（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；•（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；•（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；•（八）对发行公司债券作出决议；•（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；•（十）修改公司章程；•（十一）公司章程规定的其他职权。
•对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
公司治理2案例：国美董事会控制权之争
国美董事会控制权之争2006年，国美收购永乐，作为永乐的创立者，陈晓入驻国美成了职业经理人；而几年后，陈晓领衔的国美与黄光裕上演争夺战。
这场战争最终以陈晓的惨败而告终。
黄光裕、陈晓，这两个在家电圈极具分量和传奇色彩的人物，演绎了从竞争对手到并肩作战，从“惺惺相惜”到公开决裂的连续剧。
1、2006年11月1日，国美电器宣布以52.68亿港元“股票+现金”的方式并购永乐。
目前看来，这也是家电史上最大的一宗连锁企业并购案。
永乐电器的董事长陈晓干脆就成为他的前对手的CEO。
2、2008年11月19日，黄光裕被抓之前：大股东黄光裕通过旗下的Shinning Crown Holdings、Shine Group Limited 拥有国美电器33.7%股权，陈晓拥有7%股权，机构投资者和中小股东拥有其他的股权。
2004年国美电器上市以来，连续五年黄光裕不断减持，持股由约75%降至目前的约34%，从资本市场套现一百余亿。
3、2009年6月03日贝恩与国美展开商谈拟购入20%股权，在公司治理上，他提出了要求进入三名董事的条件。
交易涉及可换股债券(集资18.04亿港元)及供股(现有股东100股供18股，集资15.43亿港元)，贝恩同时是供股的包销商，即最少会投资18.04亿元于国美，可换股债券行使后持16.28亿股，占扩大后股本9.8%；如果原有股东全部不行使供股权，贝恩全数包销后持股比例将增至23.5%，投资额也增至33.47亿元(扣除费用后，国美实收资金32.36亿元)。
4、2009年6月24日，国美引入财务投资者贝恩并对老股东增发后，黄光裕通过市价卖股后又买入增发低价新股的方式，获得33.98%的股权，陈晓拥有约2%的股权，机构投资者和中小股东拥有其他的股权。
也许正是陈晓引入的贝恩投资，以及引进贝恩投资时答应的苛刻的条件，让黄光裕家族感到不满。
更为重要的是，为了挽留核心管理层，2009年7月陈晓和贝恩投资推出了覆盖105名高管的管理层激励计划，这也让此前一直反对管理层激励的黄光裕大为不满，于是，在2009年11月黄光裕恢复与外界联系后，双方的矛盾开始逐步激化。
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2、以黄之“矛”射黄之“盾”
2004 年7 月国美电器成功借壳上市后，大股东黄光 裕为了更为便利地进行资本运作，使股东大会授予了董 事会绝对的权利，此时的黄光裕无法想到有一天自己会 锒铛入狱。2008 年底，黄光裕被警方逮捕，其在董事 会的一切权利被迫交予接任董事会主席陈晓，造成了今 日众所周知的“特权董事会”。国美2010 年9 月28 日 特别股东大会之前的章程显示：董事会可无需股东大会 批准，随时调整董事会结构，包括随时任免、增减董事， 可以各种方式增发、回购股份。这些都在黄光裕身陷囹 圄之后， 陈晓也将黄光裕的这些“ 政治遗产” 运用得 淋淋尽致。陈晓称国美董事局是按照章程办事，引起贝 恩资本、股权激励都是在股东会授权的前提下进行的， 不需要同大股东黄光裕商量。这正是以黄之“矛”射黄 之“盾”。
陈晓为人谦虚、克制、理性， 强调团队的打造和培养，自己 作为永乐家电的老板时培养了 就一批紧密向心的管理层 ； 坚持认为公众公司应遵从现代 公司治理制度，代表所有股东 的利益；主张宽容的激励机制 与投资主体的多元化制度。尤 其是在国美危机时期，按照自 己的经营思想和战略，稳定国 美经营并走出危机；实施股权 激励，稳定高管层，足见其作 为领导者的能力。
2004 年7 月国美电器成功借壳上市后，大股东 黄光裕为了更为便利地进行资本运作，使股东大会 授予了董事会绝对的权利，这在一定程度上为后来 的“陈黄之争”埋下了伏笔。2008 年底，黄光裕被 警方逮捕，其在董事会的一切权利被迫交予接任董 事会主席陈晓，造成了今日众所周知的“特权董事 会”。引入贝恩资本、推出股权激励政策等一系列 事件因此接连发生。
权ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
立即开始推行以提高单店效率为核心经营战略转型，黄光裕认为
陈晓精细化经营方式错误
）
4、国美恢复期
国美电器由第二大股东美国私募基金贝恩资本掌握控 制权，职业经理人和大股东相互制衡。 2010年8月4日，陈黄双方谈判破裂，控制权争夺公 开化，国美高管力挺陈晓。贝恩资本追求投资回报率 而支持陈晓控制公司，在遭黄光裕率先出击罢免其董 事之后，鼓励支持陈晓对抗黄光裕。但在9月28日特 别股东大会之后，贝恩资本实施债转股成为持股10% 的第二大股东，与大股东有了共同利益的实际基础。 由于陈黄矛盾冲突激烈不可调和，黄光裕要求陈晓退 出国美，贝恩资本凭其第二大股东的身份在其中斡旋， 反而掌握了对双方的控制权，要求双方各自让步，贝 恩资本由弱势转为强势地位。
3、监督机构成了摆设
现代企业所有权和经营权分离，要做到股东和经营 者之间的利益均衡，就需要一个监督部门对股东大会授 权的董事会进行有效的监督。根据相关法律规定，监事 有权列席董事会，并对董事会的决议事项提出质询或建 议。然而国美监事会并没有发挥应有的作用。贝恩资本 实施15.9 亿元的“债转股”，国美股权结构发生变化， 面对如此分散的股权，监事会应该本着对股东负责的态 度，然而国美电器监事会作为企业重要的监督机构并没 有反应，无论是在引入贝恩资本时还是推出股权激励方 案等一系列决策之际，其始终未能提出任何质疑。监事 会失去了独立性，陈晓通过拉拢管理层、捆绑投资机构 对抗大股东，从而出现了控制权之争的混战局面。
3、国美危机时期
黄光裕因入狱失去人身自由及公司控制权，由 陈晓等管理层主持经营并掌握控制权 黄光裕入狱给国美的稳定经营带来巨大冲击， 供货商的信任和银行的授信额度骤然丧失，陈 晓以个人资产担保贷款，并主持实施了105人 的股权激励计划，从高管到大区店长等骨干管 理层持有了股权，一定程度上形成人力资源的 稳定。
三、案例评析
（一）国美电器控制权更换的四个阶段 （二）国美控制权争夺缘由探索 （三）控制权之争折射的公司治理问题 （四）民营企业公司治理法律规制的完善
（一）国美电器控制权更换的四个阶段
1、自创立至上市初期 2、国美高速发展时期 3、国美危机时期
4、国美恢复期
黄光裕绝对控股时期 黄光裕相对控股时期 陈晓等管理层主持掌 握控制权 贝恩资本掌握控制权， 职业经理人和大股 东相互制衡
2、董事会权力过大
现代企业治理中，董事会是公司治理的核心。然而， 董事会架构中的法律风险让很多家族企业主聘用职业经 理人进入企业管理核心这一方案望而却步。一方面，股 东大会应适当授予董事会一定的权力，否则会导致董事 会陷入效率低下的境地；另一方面，放权过大则可能导 致董事会偏离或背离股东大会（或股东）行事。可见， 适度设定董事会权限非常有必要。
（三）控制权之争折射的公司治理问题
公司治理是指诸多利益相关者之间的关系，主要包 括股东、董事会、经理层的关系， 这些利益关系 决定公司的发展方向和业绩。 公司治理讨论的基本问题，就是如何使公司的管理 者在利用资本供给者提供的资产发挥资产用途的同 时，承担起对资本供给者的责任。利用公司治理的 结构和机制， 明确不同公司利益相关者的权力、 责任和影响。建立委托代理人之间激励兼容的制度 安排， 是提高企业战略决策能力， 为投资者创造 价值管理的大前提。
但控股大股东缺位特殊时期由职业经理人来 治理公司也出现了一些负面问题：
委托代关系破裂（亲笔委托代理人失去黄光裕的信任，公
开反对其主张并呼吁投黄光裕反对票 ）
有意忽视大股东正当利益 （陈晓在以可转债方式引入
美国私募基金贝恩资本 ，黄光裕作为大股东没有享有应得的知情
） 重大战略调整不征求大股东意见 （陈晓执掌国美后，
第二大股东控制公司时期出现了一些公 司治理的问题
如二股东联手职业经理人控制董事会反对大股东 资产注入、大股东持股33%但在董事会中没有对 应席位、大股东提出的战略调整建议无法得到董 事会采纳、大股东和管理层之间无法有效沟通而 发生商战导致浪费大量公司资源影响经营业绩等。
（二）国美控制权争夺缘由探索
1、企业文化理念的差异
黄光裕的老板文化与陈晓的领导者文化
黄光裕掌权时期，他作为企业创始 股东，始终牢牢抓住公司控制权。 这源于中国家族式企业管理文化。 老板在创业中形成的难以撼动的权 威，使他们在经营管理中带有很强 的家长作风和个人主义色彩。国美 这样的家族企业虽然通过向社会公 众融资而逐步发展壮大，由私人家 族企业转变为社会化的多股东合作 经营企业，但在管理体制和理念上 还没有实现从传统企业向现代企业 的转变。在管理和决策机制上依然 盛行集权专制的“老板制”，并没 有真正形成实际操作意义上的股东 会、董事会、监事会分工制衡的制 度架构。习惯于控制国美经营的黄 光裕虽然身陷囹圄，但还试图在狱 中遥控国美
二、国美之争大事回顾
黄家与陈晓谈判未果，黄光裕再
次发起罢免职业经理人的行动， 接着董事会对黄光裕提起法律诉 讼 2010年8、9月，双方展开密集的 宣传战、拉票战 2010年9月28日国美电器召开特 别股东大会，结果出人意料（邹 黄未能打入董事会，陈晓、贝恩 董事留任） 2010年10月、11月，双方继续谈 判，达成谅解备忘录 （邹黄打入 董事会，陈晓留任） 2011 年3 月10 日 ，陈晓正式退 出国美董事会。
二、国美之争大事回顾
国美电器成立于1987 年1 月1 日 ，并于2004 年6 月在中国
香港成功上市。 2008 年底，国美电器原董事会主席黄光裕涉嫌经济犯罪被 拘留调查； 一个月后，黄光裕辞去公司职务，陈晓接任董事会主席职务， 全面接管国美； 2009年6月，公司以可转债方式引入贝恩资本，陈黄矛盾埋 下伏笔； 2010年5月11日，狱中黄光裕不满被夺权而发起罢免贝恩董 事的行动； 随后陈晓利用董事会授权重新任命这三名公司董事；
3、贝恩资本趁威入主
引入贝恩资本是迫于公司经营资金短缺所致。因为资金 链的顺畅关乎企业的生存问题，贝恩资本的提供正好缓 解了国美电器对资金的饥渴。即便财务投资者提出极为 苛刻的条件，公司最终也只能接受，并且贝恩资本在公 司的地位逐步由弱势转为强势。 贝恩有权利自行转股，转股后势必将摊薄黄光裕家族股 权。在整个争夺过程中，黄光裕家族竭力保住其控股权 不再被摊薄。国美控股权是黄光裕的生命线，容不得外 人对国美控股权的半点觊觎。黄光裕担忧失去这道黄金 生命线而发起了“5.11”罢免，“9.28”决战。而陈晓和 竺稼正试图通过董事会的增发授权来突破黄光裕的黄金 生命线，以减弱黄光裕的影响力。
1、民营企业转型期公司治理理念的冲突
2010年9 月国美股东大会宣布陈晓留任，半年之后职业经理人 突然辞职，这一事实不由得引起人们对于此问题更深入的思考。 从法律角度讲，这一事件折射出的核心问题是，董事会中心主 义原则在中国公司治理中的模糊与摇摆。尽管国美作为香港上 市公司，适用香港公司法而不适用内地公司法，但其在公司治 理问题上反映出的基本法理是互通的。应当说，宽容的激励机 制与投资主体的多元化制度，是作为职业经理人陈晓的企业文 化理念，也是现代企业公司治理的特点，这就迫使国美必须逐 步完成去家族化。然而，这种大股东和职业经理人之间经营理 念上的相左必然导致冲突的产生。因此，陈晓离职显然是董事 会中心主义理念并未在国美的公司治理中成为各方共识。
国美之争充分表明，以大股 东为代表的家族式治理在后危机 时代的中国民营企业中仍占据着 优势与稳固的地位，而且短期内 是无法撼动的; 民营企业要应对 转型风险，必须使家族治理和现 代企业治理两者有机融合，但对 管理层的适度授权、合理的激励 约束机制的建立以及监事会、独 立董事的监督作用的切实发挥还 很难做到。另外，作为民营企业 现代公司治理制度建立基础的良 好法制环境和相对完善的经理人 市场、金融市场短期内也难以实 现。
国美之争看似大股东和职业经理人之间 的控制权之争，实质上是传统家族式治理和 现代企业公司治理两种制度之间的博弈。而 公司治理制度的优劣直接影响着后危机时代 民营企业走出困境和可持续发展目标的实现。 因此，后危机时代的中国民营企业的公司治 理到底应当选择怎样的制度模式? 相关法律 如何进行规制和完善? 这是摆在我们面前的 一个亟待研究和探讨的现实问题。