泽稷网校ACCA F4 公司法要点总结

第一个概念：企业组织形式
forms of business organization
大家应该在心中明确，企业的范围要远大于公司，包含：
●个体（sole trader）
●合伙（partnership）
●有限责任合伙（limited liability partnerships）
●公司（company）
公司类型：
●Corporations sole（单独法人，政府部门岗位）
●Chartered corporations（特许法人，皇室特许）
●Statutory corporations（法定法人，议会法案通过形成）
●Registered company（注册公司）
●Community interest company（社区利益公司，非盈利公司）
注册公司（Registered company）又分为：
●company无限公司（类似于普通合伙企业）、limited by guarantee（担保公司）、limited by shares（股份有限公司）
●Public company（公共公司）——limited by shares（股份有限公司）、listed company（上市公司，可在股票交易市场中发行股票）
私营公司与公共公司在股本金、管理者数量、秘书、是否需要审计等方面都存在不同，但是最大的差别是，私营公司仅仅能针对公司既有的investors发行股票但是公共公司则可以对外发行，而public
company中的listed company（上市公司）则可以在股票交易市场中发行股票。

母公司与子公司：
一般来说母公司将享有子公司的绝对控股权、控制权及投票权，子公司与母公司的管理模式一般来说应保持一致。

【思考】什么是小公司？衡量小公司的标准是什么？是否需要审计？
第二个概念：公司的形成
doctrine of incorporation
定义
公司注册成功后，即拥有了独立法人身份——拥有权利也需要履行义务，并且也可以以自己的名义进行法律诉讼。

从而与投资者（shareholders）分隔开来，于是投资者与公司之间就仿佛隔了一层纱~（veil of incorporation）
公司注册成功后将带来哪些好处呢？
●Perpetual succession（永续存在）：不会再因股东的变更而影响存在
●Limited liability（有限责任）:公司破产清算时，每一股东承担责任均已出资或认购股本金为限
●公司资产全部由公司拥有，且公司以全部资产对债务承担无限责任
●Better access to found（融资能力增强）：发行股票及可以进行floating charge
【思考】当公司股东或管理者存在诈骗交易时，当公司行为损害公众利益时等非法情况发生时，股东及管理者是否仍能逃避责任呢？
第三个概念：公司注册需准备材料
Promoter（发起人）负责准备公司注册所需材料，完成申请流程，并严禁在此过程中牟取利益。

注册申请材料需递交至registrar（公司登记处）：
●Application for registration（注册申请表）
●Memorandum of association（公司备忘录，认购者同意声明）
●Articles of association（组织细则）
●Statement of proposed officers（管理者提名）
●Statement of compliance（同意声明书）
●Statement of capital and initial shareholdings（初始资本及股东说明）
●Registration fee（注册费）
材料交齐且无问题后，registrar会颁发注册执照（certificate of incorporation），至此公司形成。

但是如果公司想要进行业务发展，public company则需要拥有trading certificate（营业执照），而private company则不需要，拥有certificate of incorporation就可以开展业务及借贷了。

【思考】倘若不想走这些流程，递交申请材料，可以通过方式注册公司呢？
第四个概念：注册前合同
pre-incorporation contract
定义
公司注册前，由发起人以公司的名义签署的合同。

法律效力
注册前合同是有效的，但是并不能对公司产生约束（binding），发起人应以个人名义对第三方负责。

并且公司形成后也不能对注册前合同进行确认。

如何避免pre-incorporation contract？
●Novation（签署新合同）
●Remaining as a draft（合同保持草拟状态）
●Buy a company‘off the shelf’（购买“在售/现成公司”）
第五个概念：公司章程
company constitution
包含两个方面：
●The articles of Association（组织细则）：公司具体的管理规则
●Resolutions and agreements that affect the constitution（影响章程的决议及协议）：股东可以通过special resolution及agreement对章程进行修改
第六个概念：年检
annual return
公司每年都需要向registrar递交公司相关材料：
●Details of the company
●Members
●A statement of capital and initial shareholding ●Accounting records。