××公司规章制度管理办法

××规章制度管理制度（建议稿）第一章总则第一条（目的）为了规范××（以下简称“股份公司”）规章制度制定程序，提高规章制度的质量和执行力，明确各部门规章制度管理职责，实现依法治企，保障股份公司战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《××股份有限公司章程》及其他有关规定，制定本制度。

第二条（规章制度的定义）本制度所称的规章制度，是指按照本制度的程序制定，用于指导、规范和保障股份公司管理、生产、经营等活动，经股份公司公布具有长期约束力的规范性文件。

第三条（适用范围）本制度适用于股份公司和股份公司全资子公司。

股份公司全资子公司是指出资或股权直接或者间接全部为股份公司所有的企业（以下简称“各公司”）。

股份公司控股公司依照其公司章程规定经董事会、股东会或者股东大会批准后执行本制度。

第四条（规章制度制定应遵循的原则）规章制度制定应当遵循下列原则：（一）合规性：遵守国家宪法、法律、法规和相关的政策；（二）系统性：规章制度的制定应当具备规划性，内容涵盖各项业务及管理工作的全部环节和所有流程；（三）程序性：规章制度在制定及修改时，应当依照本制度规定的权限和程序，进行规章制度的计划、起草、审核、审议、发布和后评价等工作；（四）科学性：规章制度与股份公司的业务及管理目标相协调，权责明确，有效规范管理操作、控制风险；（五）操作性：规章制度的条文用语应当准确、简洁，内容应当明确、具体，操作要求、操作流程和环节应当清晰，符合业务实际，保证规章制度的可执行性。

第二章规章制度的分类第五条本制度规定的规章制度分为基本制度和具体规章，其中具体规章包括管理规范和操作程序。

各类型的规章制度应按照股份公司的规章制度体系框架进行汇总。

第六条基本制度是股份公司组织管理系统的基本框架和运行总纲，就股份公司管理方针和目标、管理架构和要素作出规定，包括章程、规则、制度。

章程是指依照《公司法》制定的，规定股份公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件。

规则是指股份公司股东大会、董事会、监事会、总裁办公会及下属委员会的议事规则以及各公司的同类议事规则。

制度是指对经营管理事项的基本原则、管理框架和组织结构进行规定的纲领性文件。

第七条管理规范是各管理体系的主体指导文件，是基本制度的细化和量化，具有更强的指导性和灵活性，包括规定和办法。

规定或者办法是指规定经营管理事项的具体原则、管理方法、具体工作流程和监督检查的规章制度。

第八条操作程序是各项具体管理事项的指导性文件及表单，包括实施细则和规程。

实施细则是指为有效实施股份公司有关制度、办法、规定，而对管理流程、操作环节等进行细化规定的规章制度。

规程是指规定股份公司经营管理的具体业务、产品或者服务的操作环节、操作方法的规章制度。

第九条下列形式的文件不属于本制度规范的规章制度：（一）转发法律、法规、外部规章或者其他规范性文件的发文及各公司转发股份公司规章制度的发文；（二）股份公司就具体事项对有关公司提出工作要求、对于具体请示给予答复或者回复指导意见以及其他用于解决和办理日常工作事项并非长期适用的各类“通知”、“计划”、“实施方案”等发文。

第十条根据规章制度的适用范围，本制度规定的规章制度包括股份公司规章制度、事业部规章制度和各公司规章制度。

股份公司规章制度在全公司统一适用，其规章制度类型包括基本制度、管理规范和操作程序；事业部规章制度适用于本事业部及从事其主管业务的各公司，其规章制度类型包括管理规范和操作程序；各公司制度在其所辖范围内适用，其规章制度类型包括基本制度、管理规范和操作程序。

第三章管理机构及职责第十一条股份公司规章制度管理实行统一标准、分级制定、归口管理、分工负责体制。

第十二条股份公司法律事务部是规章制度的归口管理部门，在规章制度管理方面履行下列职责：（一）负责股份公司规章制度体系建设，拟订股份公司规章制度年度制定计划；（二）负责组织或者参与重要规章制度的论证、起草工作；（三）负责制定、修改、解释本部门的规章制度；（四）负责审核、会签其他部门制定的规章制度；（五）组织有关部门对规章制度进行后评价；（六）组织有关部门对规章制度的实施进行监督，并协调处理实施过程中的冲突；（七）负责规章制度的清理工作，定期组织有关部门对规章制度进行整理汇编；（八）指导各公司及控股公司的规章制度管理工作。

第十三条股份公司各部门依据各自职能，负责规章制度的计划、调研、起草、培训、后评价等工作，履行下列职责：（一）从股份公司实际需要出发，根据其职责范围和业务分工提出规章制度的制定、修订或废止意见，提出本部门的年度制定计划；（二）按照股份公司规章制度年度制定计划，作为主办部门或者协办部门参与其职责范围内的规章制度的调研，并制定、修改及解释具体的规章制度；（三）负责对制定的规章制度进行培训；（四）负责对制定的规章制度进行后评价；（五）根据职责范围组织实施有关规章制度，并对执行情况进行监督，检查；（六）根据职责对各公司及控股公司的规章制度管理工作予以指导。

第十四条股份公司规章制度审议的会议安排、规章制度公布的公文处理和档案管理由总裁办公室负责。

需提交董事会及各专门委员会进行审议的股份公司规章制度，由董事会办公室负责会议安排。

第十五条审计稽核部、监察部等部门按照职责分工监督规章制度的实施，并负责查处违反规章制度的行为。

第四章股份公司规章制度的制定程序第十六条股份公司规章制度的制定程序包括计划、起草、审核、审议、公布、备案。

国家法律、法规等对规章制度的制定程序有明确规定的，从其规定。

第一节计划第十七条各部门根据经营管理、业务发展的需要，认为需制定、修改、废止相关规章制度的，应当在每年12月15日前拟订本部门下一年度的规章制度年度制定计划，并报送法律事务部。

计划制定的规章制度涉及两个以上部门职责的，主办部门应主动与相关部门进行沟通，达成一致意见后向法律事务部报送股份公司年度规章制度年度制定计划。

第十八条股份公司年度规章制度建设计划表中应当包括下列内容：（一）制定或者修改规章制度的必要性、可行性；（二）制定或者修改规章制度的目的、主要依据；（三）制定或者修改规章制度的基本思路；（四）部门负责人、联系方式、进度安排及完成时间；（五）其他需要说明的问题。

计划表中未对制定、修改规章制度的必要性进行论证或者规章制度年度制定计划不符合法律、行政法规及本制度规定的，法律事务部不予受理。

第十九条法律事务部对各部门报送的股份公司年度规章制度建设计划表进行汇总，进行相应调研并征求相关部门的意见后拟定股份公司规章制度年度建设计划，与年度经营计划一并上报审批。

第二十条因工作急需制定而未列入年度计划的，由相关部门按本制度第十七条、第十八条的规定，向法律事务部申报补充计划，由法律事务部上报董事会审批；已列入年度计划因情况变化而无制定必要的，由申报部门与法律事务部协商，经董事会授权总裁或者总法律顾问批准后撤销。

第二节起草第二十一条除股份公司章程及议事规则以外的规章制度，由股份公司规章制度建设规划确定的责任部门作为主办部门负责起草、修改工作。

规章制度建设规划中未明确的规章制度，涉及一个部门职责的，由该部门作为主办部门负责起草、修改工作；涉及两个或者两个以上部门职责的，由股份公司总裁指定主办部门负责起草、修改工作。

第二十二条规章制度的起草工作应当由主办部门负责人组织。

起草工作应当分为起草初稿、征求意见和形成送审稿三个阶段。

第二十三条各部门在起草规章制度时，应当深入调查研究，总结实践经验，对规章制度的调整范围、调整对象、需要解决的主要问题及解决方案、与股份公司现有规章制度的关系、管理职责划分以及主管部门的确定等，做出充分论证，明确相应的制度设计，增强其针对性和有效性。

拟制定的规章制度涉及职工切身利益的，应当通过职工代表大会或者其他形式听取职工代表的意见和建议。

第二十四条规章制度应该包括以下主要内容：（一）制定规章制度的依据、宗旨；（二）规章制度的适用范围；（三）负责规章制度实施的部门及职责；（四）实施方式及具体程序；（五）违规处理；（六）施行日期；（七）其他应当包括的事项。

第二十五条规章制度的格式应当符合以下基本要求：（一）规章制度应当结构完整，内容顺序按照总则、分则、附则的逻辑顺序排列；（二）涉及事项范围广、内容多的应当分章、节、条、款、项、目，涉及管理事项范围窄、内容少的应当直接分条、款、项、目；（三）规章制度的章、节、条用中文数字依次表述。

款不编号；项应当用中文数字加括号依次表述；目的序号应当用阿拉伯数字依次表述；（四）各条之间应当层次清楚、顺序适当，逻辑关系清晰，属于同一条文内的事项应当采用款、项、目的体例；（五）条文用语应当准确、简洁、严谨、规范，各条文之间用语应当保持一致，对于具有特定含义的概念，应当进行专门解释。

第二十六条主办部门完成起草工作后应当将规章制度初稿送相关部门和有关公司分别征求意见。

被征求意见的相关部门和有关公司应当认真组织研究征求意见稿，及时回复意见并附充分理由或者明确依据。

第二十七条规章制度主办部门应当认真研究回复意见，与相关部门充分协商并达成一致，并按照该意见对征求意见稿进行修改完善后，形成送审稿。

达不成一致的，主办部门在报送审议时应当说明有关情况和理由。

第二十八条起草规章制度时应当同时撰写起草说明，其内容包括：制定规章制度的依据和意义、起草和征求意见过程、对主要条款的说明、需要说明的问题等。

第三节审核第二十九条规章制度主办部门对征求意见稿进行修改、完善，形成送审稿后，应当将送审稿报法律事务部进行审核，同时提交下列文件和资料：（一）规章制度送审稿；（二）规章制度起草说明；（三）相关部门的意见；（四）其他需要报送的材料。

规章制度送审稿报请审核时由主办部门主要负责人签署股份公司规章制度审核送审单。

第三十条法律事务部在收到送审稿后，应当就以下内容组织审核：（一）规章制度送审稿是否符合法律、法规的基本原则，是否符合国家政策，是否符合行政主管部门的规定；（二）规章制度送审稿与现行规章制度的衔接情况，是否存在与股份公司章程及现行规章制度冲突的规定；（三）规章制度送审稿是否履行了必要的起草程序，是否正确处理有关部门对草稿主要问题的意见；（四）规章制度送审稿是否存在法律风险。

第三十一条法律事务部应当在收到规章制度送审稿后五个工作日内向规章制度主办部门出具书面审核意见，主办部门根据法律事务部的意见进行修改后形成规章制度草案。

第四节审议与发布第三十二条规章制度主办部门应根据规章制度的类型以及内容提请相关机构对规章制度草案进行审议：（一）对于除股份公司章程及议事规则以外的基本制度草案，主办部门应当提请总裁办公会讨论，讨论通过后由总裁提交董事会审议，审议通过后由董事长签发。