《部分：公司法》幻灯片PPT
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❖ （2）股份有限公司：500万
3、股东共同制定公司章程
❖源自文库记载公司组织规范及其行动准则；
❖ 须由全齐股东共同制定签署，或委托一人 制定，最后经其他股东同意并签署。
4、有公司名称及组织机构
❖ 股东会
——权力机关
资本多数决：按照出资比例行使表决权
❖ 董事会.经理 （3~13/5~19）
——执行机构、执行董事可以兼任经理
2、适用条件：
❖ （1）公司设立合法有效，且已取得独立 法 人人格；
❖ （2）股东滥用对公司的控股权； ❖ （3）股东控股权的滥用，客观上损害了
债权人利益或社会公共利益。
三、股东抽逃出资的责任
❖ 我国《公司法》第36条：公司成立后，股东不得抽逃出资。
❖ 我国《公司法》第201条：公司的发起人、股东在公司成立 后抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃 出资金额5%以上15%以下的罚款。
❖ 监事会（≥3；1～2）
——（监督机构）
5、有公司住所
❖
即公司主要办事机构（总部）
案例分析
❖ 1994年5月，飞腾商业公司与另外6家企业达成 协议，决定共同出资，成立一家家具有限公司。在 确定成立新公司后，飞腾商业公司草拟了公司章程， 新企业暂定名为“光明家具有限公司”，此公司章 程经7家企业审核后予以认可。章程中确定新公司的 注册资本为200万元，其中飞腾商业公司出资60万 元，其余投资由另外6家企业承担，出资方式有货币、 实物（包括厂房、机器设备）、土地使用权等。这 些出资中，货币出资已存入光明家具有限公司筹备 处在银行的账户，实物、土地使用权也办理了应办 的相关手续。7家企业交足出资后，光明家具有限公 司筹备处委托会计师事务所进行验资，会计师事务 所验资后出具了验资证明。
1、股东符合法定人数
❖ （1）有限责任公司：
❖
1~50人 （注：一人有限责任公司）
❖ （2）股份有限公司：
❖
2~200人
❖ 其中半数以上的发起人在中国境内有住所
2、股东出资达到法定资本最低限额
❖ （1）有限责任公司： —— 3万
（一人有限责任公司：10万）
（注意：公司全体股东的出资不得低于注册资本的20%， 也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东 自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以再5 年内缴足。另：全体股东的货币出资不得低于有限责任 公司注册资本的30%）
2、公司登记的意义
❖ （1）保护交易安全：
❖ 便于公众查询公司信息，全面了解交易对方实况
❖ （2）市场准入控制：
❖ 政府对特定领域施加限制（如医药、烟草行业； 计划经济时代）
二、公司登记（设立）的条件
❖
——原则上采取登记准则主义
❖ 1、 股东符合法定人数 2、股东出资达到法定资本最低限额 3、股东共同制定公司章程 4、有公司名称及组织机构 5、有公司住所
❖ 同年11月，光明家具有限公司筹备处向市工 商行政管理局申请设立登记，并向其提交了 公司登记申请书、公司章程、验资证明等文 件。市工商局经审查后认为，光明家具有限 公司的法定资本和生产经营条件是合格的， 但是本地已有4家家具厂，市场容量已趋饱和， 再设立一家家具公司对本地经济无大的促进 作用，因此不予登记。当光明家具有限公司 筹备处把工商局不予登记的通知传达给飞腾 商业公司等企业后，这些企业不服，以市工 商局为被告，向× ×区人民法院提起行政诉讼， 要求市工商局对其设立新企业的申请予以登 记。
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第一节 公司登记的意义和条件
❖ 一、公司登记的意义 ❖ 二、公司登记的条件
一、公司登记的意义
❖ 1、公司登记的三种类型：
❖ ①设立登记 ❖ ②变更登记 ❖ ③注销登记
问题：
❖ 1、本案中光明家具有限责任公司是否具 备公司登记的条件？
❖ 2、公司登记机关（工商局）不予登记的 理由是否充分？
❖ ——据此，当事人可申请行政复议或提起行政诉 讼
第二节 公司法人格否认制度
❖ 一、公司的法人制度和有限责任 ❖ 二、公司法人度格否认制 ❖ 三、股东抽逃出资的责任
一、公司的法人制度和有限责任
❖ 据此，债权人甲只能要求公司清偿债务，而 不能对张某本人提出清偿债务的请求。
二、 公司法人度格否认制
❖ 1、概念：
P47：又称“揭开公司的面纱”或“刺破公司的面 纱”，指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公 司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中 的特定事实，否认公司及其背后的股东各自独立的 人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自 然人股东和法人股东）对公司的债权或公共利益直 接负责，以实现公平、正义之要求而设立的一种法 律措施。（美国首创）
❖ 1、“法人”：法律拟制的人 ❖ 2、“有限”责任：
❖ ①股东责任有限：股东以其“认缴的出资额”为 限对公司承担有限责任
❖ ②公司责任有限：公司以其全部资产对外承担责 任
❖ ——有限责任制度也有例外
案例分析
❖ 张某、李某、赵某3人投资设立一有限责任 公司。张某出资20万元人民币，李某以价值20 万元的房屋出资，赵某出资人民币10万元。后经 营失败，公司欠甲100万元，公司资产价值50万 元，甲知道张某具有偿还能力，在公司财产不足 清偿债务时，要求张某偿还所欠的债务。
❖ ——股东抽逃出资的行为“可能但不必然”导致适用公司 法人格否认制度
案例分析
❖ 某人举报甲上市公司（以下简称“甲公司”） 存在以下事实：
❖ 甲公司的主要发起人乙企业以经营性资产投 入甲公司，并认购相应的发起人股份。在甲公司 成立后，乙企业将已经作为出资应当交付给甲公 司的部分机器设备折合2000万元作为自己的资 产使用已3年有余，至今尚未交付给甲公司。
❖ 若你是甲的法律顾问，对甲的要求如何回答？
解析
❖ 我国《公司法》确认了公司的两种形式，即股份 有限公司和有限责任公司。无论何种公司，股东 均以自己的出资或持有股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对外承担责任。张、李、赵3 人设立的有限责任公司所欠债务，应以其（公司） 全部财产对外承担责任。在张、李、赵3人足额 出资后，3人只以各自出资额为限对公司承担责 任，而公司以自身财产对外承担责任。
3、股东共同制定公司章程
❖源自文库记载公司组织规范及其行动准则；
❖ 须由全齐股东共同制定签署，或委托一人 制定，最后经其他股东同意并签署。
4、有公司名称及组织机构
❖ 股东会
——权力机关
资本多数决：按照出资比例行使表决权
❖ 董事会.经理 （3~13/5~19）
——执行机构、执行董事可以兼任经理
2、适用条件：
❖ （1）公司设立合法有效，且已取得独立 法 人人格；
❖ （2）股东滥用对公司的控股权； ❖ （3）股东控股权的滥用，客观上损害了
债权人利益或社会公共利益。
三、股东抽逃出资的责任
❖ 我国《公司法》第36条：公司成立后，股东不得抽逃出资。
❖ 我国《公司法》第201条：公司的发起人、股东在公司成立 后抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃 出资金额5%以上15%以下的罚款。
❖ 监事会（≥3；1～2）
——（监督机构）
5、有公司住所
❖
即公司主要办事机构（总部）
案例分析
❖ 1994年5月，飞腾商业公司与另外6家企业达成 协议，决定共同出资，成立一家家具有限公司。在 确定成立新公司后，飞腾商业公司草拟了公司章程， 新企业暂定名为“光明家具有限公司”，此公司章 程经7家企业审核后予以认可。章程中确定新公司的 注册资本为200万元，其中飞腾商业公司出资60万 元，其余投资由另外6家企业承担，出资方式有货币、 实物（包括厂房、机器设备）、土地使用权等。这 些出资中，货币出资已存入光明家具有限公司筹备 处在银行的账户，实物、土地使用权也办理了应办 的相关手续。7家企业交足出资后，光明家具有限公 司筹备处委托会计师事务所进行验资，会计师事务 所验资后出具了验资证明。
1、股东符合法定人数
❖ （1）有限责任公司：
❖
1~50人 （注：一人有限责任公司）
❖ （2）股份有限公司：
❖
2~200人
❖ 其中半数以上的发起人在中国境内有住所
2、股东出资达到法定资本最低限额
❖ （1）有限责任公司： —— 3万
（一人有限责任公司：10万）
（注意：公司全体股东的出资不得低于注册资本的20%， 也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东 自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以再5 年内缴足。另：全体股东的货币出资不得低于有限责任 公司注册资本的30%）
2、公司登记的意义
❖ （1）保护交易安全：
❖ 便于公众查询公司信息，全面了解交易对方实况
❖ （2）市场准入控制：
❖ 政府对特定领域施加限制（如医药、烟草行业； 计划经济时代）
二、公司登记（设立）的条件
❖
——原则上采取登记准则主义
❖ 1、 股东符合法定人数 2、股东出资达到法定资本最低限额 3、股东共同制定公司章程 4、有公司名称及组织机构 5、有公司住所
❖ 同年11月，光明家具有限公司筹备处向市工 商行政管理局申请设立登记，并向其提交了 公司登记申请书、公司章程、验资证明等文 件。市工商局经审查后认为，光明家具有限 公司的法定资本和生产经营条件是合格的， 但是本地已有4家家具厂，市场容量已趋饱和， 再设立一家家具公司对本地经济无大的促进 作用，因此不予登记。当光明家具有限公司 筹备处把工商局不予登记的通知传达给飞腾 商业公司等企业后，这些企业不服，以市工 商局为被告，向× ×区人民法院提起行政诉讼， 要求市工商局对其设立新企业的申请予以登 记。
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第一节 公司登记的意义和条件
❖ 一、公司登记的意义 ❖ 二、公司登记的条件
一、公司登记的意义
❖ 1、公司登记的三种类型：
❖ ①设立登记 ❖ ②变更登记 ❖ ③注销登记
问题：
❖ 1、本案中光明家具有限责任公司是否具 备公司登记的条件？
❖ 2、公司登记机关（工商局）不予登记的 理由是否充分？
❖ ——据此，当事人可申请行政复议或提起行政诉 讼
第二节 公司法人格否认制度
❖ 一、公司的法人制度和有限责任 ❖ 二、公司法人度格否认制 ❖ 三、股东抽逃出资的责任
一、公司的法人制度和有限责任
❖ 据此，债权人甲只能要求公司清偿债务，而 不能对张某本人提出清偿债务的请求。
二、 公司法人度格否认制
❖ 1、概念：
P47：又称“揭开公司的面纱”或“刺破公司的面 纱”，指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公 司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中 的特定事实，否认公司及其背后的股东各自独立的 人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自 然人股东和法人股东）对公司的债权或公共利益直 接负责，以实现公平、正义之要求而设立的一种法 律措施。（美国首创）
❖ 1、“法人”：法律拟制的人 ❖ 2、“有限”责任：
❖ ①股东责任有限：股东以其“认缴的出资额”为 限对公司承担有限责任
❖ ②公司责任有限：公司以其全部资产对外承担责 任
❖ ——有限责任制度也有例外
案例分析
❖ 张某、李某、赵某3人投资设立一有限责任 公司。张某出资20万元人民币，李某以价值20 万元的房屋出资，赵某出资人民币10万元。后经 营失败，公司欠甲100万元，公司资产价值50万 元，甲知道张某具有偿还能力，在公司财产不足 清偿债务时，要求张某偿还所欠的债务。
❖ ——股东抽逃出资的行为“可能但不必然”导致适用公司 法人格否认制度
案例分析
❖ 某人举报甲上市公司（以下简称“甲公司”） 存在以下事实：
❖ 甲公司的主要发起人乙企业以经营性资产投 入甲公司，并认购相应的发起人股份。在甲公司 成立后，乙企业将已经作为出资应当交付给甲公 司的部分机器设备折合2000万元作为自己的资 产使用已3年有余，至今尚未交付给甲公司。
❖ 若你是甲的法律顾问，对甲的要求如何回答？
解析
❖ 我国《公司法》确认了公司的两种形式，即股份 有限公司和有限责任公司。无论何种公司，股东 均以自己的出资或持有股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对外承担责任。张、李、赵3 人设立的有限责任公司所欠债务，应以其（公司） 全部财产对外承担责任。在张、李、赵3人足额 出资后，3人只以各自出资额为限对公司承担责 任，而公司以自身财产对外承担责任。