公司管理系统债券承销业务尽职调研指引
公司债券承销业务尽职调查指引
公司债券承销业务尽职调查指引尽职调查是本着“维护投资者的合法权益,保护公司的正当权益”的宗旨,及时有效地检查公司债券承销业务的独立第三方机构来执行的一项重要工作。
本文旨在通过介绍尽职调查的重要性和必要性,对公司债券承销业务的尽职调查提出相关指引。
一、尽职调查的重要性尽职调查是一项重要的金融服务工作,是金融机构实施和完成公司债券发行交易的一个必要步骤。
有效的尽职调查可以帮助投资者获得客观、全面的信息,及时、准确地识别公司的财务状况、经营状况和资产情况,从而更好地管理和实施投资决策。
二、尽职调查的必要性尽职调查是一项非常重要的工作,它不仅可以帮助投资者分析和衡量公司发行融资的风险,还可以有助于政府官员和投资者及时了解公司的经营情况和风险状况,从而制定更有效的风险管理政策,确保交易的顺利进行。
三、公司债券尽职调查指引1.了解公司的基本信息。
在进行尽职调查之前,需要了解发行公司的基本情况,包括公司的名称、经营范围、有限合伙人或股东信息、董事会、监事会成员组成及其他重要信息。
2.核查公司财务状况。
对发行公司进行详细核查,了解公司的财务状况,包括盈利能力、财务收支、财务结构、利润分配政策以及未来财务计划等。
3.了解发行公司的业务活动。
尽职调查应深入了解发行公司的业务活动,包括生产经营活动的状况、历史经营情况、市场地位、知识产权、业务构架、人员组成及业务发展潜力等。
4.了解发行公司的作为投资者的责任。
尽职调查应详细了解发行公司的职责及其相应的义务,以确保公司尊重投资者的权益,确保投资者能够充分、安全地获得公司债券发行交易的利益。
5.核查公司投资状况。
应仔细核查公司及其投资者投资情况,包括公司投资额、投资者身份、投资权益和法定代表等,以及投资者的投资行为及其影响等。
6.核查公司投融资交易情况。
应核查公司投融资交易情况,包括公司投融资计划、投融资额度及项目、融资涉及利率、还款条件等。
四、总结尽职调查是金融机构实施和完成公司债券发行交易的一个必要步骤。
公司债券承销业务尽职调查指引
公司债券承销业务尽职调查指引(征求意见稿)第一章总则第一条【制定依据】为规范承销机构开展公司债券承销业务,促进承销机构做好尽职调查工作,根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券承销业务规范》等相关法律法规、规范性文件和自律规则,制定本指引。
第二条【定义】本指引所称尽职调查是指承销机构及其业务人员勤勉尽责地对发行人进行调查,以充分了解发行人经营情况、财务状况和偿债能力,并有充分理由确信发行人符合相关发行条件以及确信发行申请文件真实、准确、完整的过程。
第三条【严密性说明】本指引是对承销机构尽职调查工作的一般要求。
承销机构应当按照本指引的要求,并结合发行人的行业、业务、融资类型等实际情况,认真履行尽职调查义务。
除对本指引已列示的内容进行调查外,承销机构还应当对承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项进行调查,核实相关发行文件的真实性、准确性和完整性。
必要时,承销机构可采取本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。
第四条【建章立制】承销机构应当建立健全内部控制制度,确保参与尽职调查工作的业务人员能够恪守独立、客观、公正的原则,具备良好的职业道德和专业胜任能力。
第五条【独立判断】尽职调查过程中,对发行人发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容,承销机构应当在获得充分的尽职调查材料并对各种尽职调查材料进行综合分析的基础上进行独立判断。
对发行人发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容,承销机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。
对专业意见存有异议的,应当主动与中介机构进行协商,并可要求其做出解释或出具依据;发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的,应当对有关事项进行调查、复核,并可聘请其他中介机构提供专业服务。
第六条【尽调报告】尽职调查工作完成后,承销机构应当撰写尽职调查报告。
同时,承销机构应当建立尽职调查工作底稿制度,工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。
债券 尽职调查报告
债券尽职调查报告债券尽职调查报告引言:债券作为一种重要的金融工具,不仅为企业和政府提供了融资渠道,也为投资者提供了稳定的收益来源。
然而,投资债券也存在一定的风险。
为了保证投资者的利益,尽职调查报告成为了评估债券投资风险的重要工具。
本文将探讨债券尽职调查报告的作用、内容和评估方法。
一、债券尽职调查报告的作用债券尽职调查报告是投资者在购买债券之前进行的一项调查工作,旨在评估债券发行人的信用风险和偿债能力。
这份报告对于投资者来说至关重要,它能够提供关于债券发行人的详细信息,帮助投资者做出明智的投资决策。
同时,债券尽职调查报告也能够为债券发行人提供一个展示自身信用和财务状况的机会,从而吸引更多的投资者。
二、债券尽职调查报告的内容1. 债券发行人的基本信息:包括公司名称、注册地点、经营范围等。
2. 财务状况分析:通过对债券发行人的财务报表进行分析,评估其盈利能力、偿债能力和现金流状况。
3. 行业分析:了解债券发行人所处行业的竞争态势、市场前景和风险因素,以及对债券发行人的影响。
4. 法律风险评估:评估债券发行人所面临的法律风险,包括合同纠纷、知识产权问题等。
5. 债券发行人的管理层和股东背景调查:了解债券发行人的管理层和股东情况,评估其经营能力和信用状况。
6. 市场调研和投资者意见收集:通过与市场参与者和投资者的交流,了解债券发行人的声誉和市场反馈。
三、债券尽职调查报告的评估方法评估债券尽职调查报告的质量和可靠性是投资者做出决策的重要依据。
以下是一些常用的评估方法:1. 调查报告的来源和可靠性:评估调查报告的来源,如是否由独立第三方机构进行调查,以及调查报告的可靠性和客观性。
2. 调查报告的全面性和深度:评估调查报告的内容是否全面,是否对各个方面进行了深入的分析和评估。
3. 调查报告的结论和建议:评估调查报告的结论和建议是否合理,是否能够提供有价值的投资建议。
4. 调查报告的时效性:评估调查报告的时效性,是否及时反映了债券发行人的最新情况和风险变化。
证券公司中小企业私募债承销业务尽职调查指引起草说明
证券公司中小企业私募债承销业务尽职调查指引起草说明(征求《证券公司中小企业私募债承销业务尽职调查指引》意见稿)的起草说明一、起草背景为落实中央金融工作会议关于服务实体经济,解决中小微企业融资难问题,根据中国证监会关于中小企业私募债券整体工作安排,协会于5 月23 日发布了《证券公司开展中小,并于6 月5-6 日进行首批企业私募债券承销业务试点办法》证券公司中小企业私募债承销业务试点实施方案专业评价工作,标志着中小企业私募债试点工作正式启动。
目前,在各方共同努力下,试点工作稳步推进,取得积极成果。
中小企业私募债券的成功发行,不仅为中小企业开辟了一条新的融资渠道,而且对证券公司整合客户资源,寻求新的业务增长点形成了有力推动,同时也在资本市场服务实体经济的有效途径方面进行了有益的探索和尝试。
但由于试点时间较短,相关配套制度规范还不够健全,尤其缺乏对证券公司开展承销业务进行指导的一些规范性文件。
按照中小企业私募债试点总结会议部署,由协会负责制(以下简称订《证券公司中小企业私募债业务尽职调查指引》)《尽职调查指引》,加强业务指导,强化证券公司责任。
7 为此,月6 日协会组织召开中小企业私募债承销业务试点工作座谈会,就制订《尽职调查指引》的必要性、重要性、思路、原则等进行了充分的讨论。
与会证券公司一致认为,制订《尽职调查指引》非常必要,不仅可以规范证券公司尽职调查工作,指导证券公司更好地、更全面地了解中小企业情况,而且有助于证券公司控制承销业务风险,切实保护投资者权益。
在八家证券公司随后提交的尽职调查工作指引草(征求意见稿)案基础上,协会起草了《尽职调查指引》。
二、起草思路《尽职调查指引》(征求意见稿)的起草思路如下:一是根据证券公司在中小企业私募债承销业务中的职责定位,明确尽职调查目的。
目前,对于证券公司在中小企业私募债承销业务中应充当什么角色、承担哪些职责,业内尚无统一认识。
虽然证券公司在债券备案、组织发行等方面具有重要作用,但鉴于债券性质,证券公司根本无法也不能承担起发行人如期偿还债务本息的保证责任,投资风险仍由投《尽职调查指引》资人自行承担。
债券承销业务尽职调查工作底稿目录
债券承销业务尽职调查工作底稿目录尽职调查是金融业务中的重要环节,对于债券承销业务也不例外。
下面是一份可能的债券承销业务尽职调查工作底稿目录,供参考:一、公司概况调查1. 公司基本情况:公司名称、注册地、经营范围等2. 公司组织架构:公司股东、高管层、核心管理团队等3. 公司历史经营情况:成立时间、发展历程、财务状况等4. 公司主营业务及发展前景:业务范围、市场竞争情况、业务前景等5. 公司规模及人员配置:组织架构、员工数量与分布,是否存在重要岗位人员流失风险6. 公司股权结构情况:股权的实际控制人、股权变动情况、股东的背景和信誉状况二、市场及竞争环境调查1. 行业概况:行业发展历程、主要竞争对手、行业前景趋势等2. 市场占有率及市场竞争情况:公司在行业内的市场地位、行业市场份额结构、主要竞争对手的市场地位等3. 消费者群体及需求特点:公司的主要客户、产品消费者的群体特征、消费者对产品品质和价格的需求及需求变化趋势等4. 销售渠道及销售策略:公司的核心销售渠道、销售策略、营销宣传手段、品牌形象等5. 法律法规及政策环境:行业相关法律法规和政策环境,是否存在变化和影响等三、财务状况调查1. 财务报表:公司的资产负债表、利润表、现金流量表等2. 财务指标分析:公司的营业收入、毛利率、净利润率、销售增长率等指标分析及对比历史数据和行业水平3. 财务风险:公司是否存在资金面、流动性、经营风险等问题4. 合规情况:公司的税收合规、内部控制合规、审计合规、质量合规等情况四、关键人员调查1. 股东控股公司及自然人股东实际控制人情况2. 高层管理人员背景查证:是否具备专业技能、是否具有清正廉洁的品质和良好的社会声望、是否存在不良的诚信记录等3. 公司员工背景调查:核心职能部门人员,是否有失信行为记录、是否存在贿赂操作等问题五、法律风险调查1. 公司重要业务合同分析2. 公司关键项目情况分析3. 公司与政府及其他部门的合作情况4. 公司知识产权及合规情况六、可持续发展调查1. 公司社会责任:是否存在环境问题、劳动问题、道德问题、社会责任问题等2. 公司绿色发展能力:是否具有可持续发展战略、是否具备环保设施、能源利用是否合理等情况3. 公司文化理念和运作方式:公司的价值观、文化和社会形象等情况注:以上仅为参考,实际尽职调查工作内容需酌情确定。
证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引
证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引第一章总则第一条为规范和指导资产证券化业务的尽职调查工作,提高尽职调查工作质量,根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》,制定本指引。
第二条本指引所称尽职调查是指证券公司及基金管理公司子公司(以下简称管理人)勤勉尽责地通过查阅、访谈、列席会议、实地调查等方法对业务参与人以及拟证券化的基础资产进行调查,并有充分理由确信相关发行文件及信息披露真实、准确、完整的过程。
本指引所称业务参与人,包括原始权益人、资产服务机构、托管人、信用增级机构以及对交易有重大影响的其他交易相关方。
第三条本指引是对管理人尽职调查工作的一般要求。
凡对投资者作出投资决策有重大影响的事项,不论本指引是否有明确规定,管理人均应当勤勉尽责进行尽职调查。
第四条管理人应当根据本指引的要求制定完善的尽职调查内部管理制度,建立健全业务流程,并确保参与尽职调查工作的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则,具备良好的职业道德和专业胜任能力。
第五条对计划说明书等相关文件中无中介机构出具专业意见的内容,管理人应当在获得充分的尽职调查证据材料并对各种证据材料进行综合分析的基础上进行独立判断。
对计划说明书等相关文件中有中介机构出具专业意见的内容,管理人应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。
对专业意见有异议的,应当要求中介机构做出解释或者出具依据;发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的,应当对有关事项进行调查、复核,并可聘请其他中介机构提供专业服务。
第二章尽职调查内容及要求第一节对业务参与人的尽职调查第六条对业务参与人尽职调查的主要内容包括业务参与人的法律存续状态、业务资质及相关业务经营情况等。
第七条对特定原始权益人的尽职调查应当包括但不限于以下内容:(一)基本情况:特定原始权益人的设立、存续情况;股权结构、组织架构及治理结构;(二)主营业务情况及财务状况:特定原始权益人所在行业的相关情况;行业竞争地位比较分析;最近三年各项主营业务情况、财务报表及主要财务指标分析、资本市场公开融资情况及历史信用表现;主要债务情况、授信使用状况及对外担保情况;对于设立未满三年的,提供自设立起的相关情况;(三)与基础资产相关的业务情况:特定原始权益人与基础资产相关的业务情况;相关业务管理制度及风险控制制度等。
证券股份有限公司债权融资业务尽职调查工作底稿指引模版
证券股份有限公司债权融资业务尽职调查工作底稿指引模版一、公司基本情况(1)公司名称、注册地、注册资本、经营范围和业务模式。
(2)是否股份制公司,股权结构、公司控制权情况和大股东背景等。
(3)公司成立时间,历史发展及主营业务、财务状况等情况。
(4)公司法律结构、管理体系等情况。
(5)公司所属行业及市场地位,对行业发展趋势的把握能力。
二、融资项目情况(1)融资项目名称、融资金额、期限、利率及还款方式等融资条件。
(2)融资资金用途、预期收益及相关风险情况。
(3)项目所在地理位置、规划环境、规划用途等情况。
(4)项目前期准备工作情况,包括市场调研、项目规划、环境评估等。
(5)项目投资额度和财务预测情况。
(6)项目运营和管理的安排情况。
(7)法律、税务和规划等方面的风险和问题。
(8)融资项目相关方的情况,包括股东背景,主要经营范围,信誉状况等。
三、行业研究(1)行业市场规模、增长速度、竞争状况等情况。
(2)行业发展趋势和前景,相关政策法规等情况。
(3)行业重要的供应商及竞争对手等情况。
(4)所处行业的风险因素,包括市场供需变化、技术变革、政策环境等。
四、市场调查(1)市场调查范围、对象、方式等情况。
(2)市场需求及竞争情况。
(3)市场占有率、市场份额等情况。
(4)市场销售额和销售渠道情况。
(5)市场衍生品市场发展情况,市场存在的风险和机遇。
五、财务分析(1)公司财务状况分析,包括负债率、资产负债率、资金流量等。
(2)公司盈利能力历史情况及未来的预测情况。
(3)公司资产负债状况分析,包括资产负债表、现金流量表等。
(4)公司现金流量状况,包括现金流入和现金流出情况。
(5)公司是否有财务风险,包括资金流动性、偿债能力等情况。
六、法律风险分析(1)公司是否存在和发生过违规行为。
(2)公司是否存在和发生过诉讼或仲裁事件。
(3)与公司业务相关的法律要求如何实现。
(4)公司的知识产权情况分析。
(5)公司相对法律风险管理机制、合规制度等情况分析。
尽职调查工作底稿目录(债券承销))
附件1:债券承销业务工作底稿目录注1第一部分承销机构尽职调查文件第一章发行人基本情况调查1-1 设立情况1-1-1 发行人设立时的政府批准文件、营业执照、工商登记文件1-1-2 发行人设立时的公司章程1-2 历史沿革情况1-2-1 发行人历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文件1-2-2 发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况的说明(如适用)1-3 发起人、股东的出资情况1-3-1 发行人报告期内与股东或实际控制人之间的非交易性资金往来情况(如适用)注1:为方便使用,该债券承销业务工作底稿目录目的是覆盖公司目前承揽的所有债券品种,但相关品种有主管机关制定的尽调目录的除外,请根据具体要求编制整理。
为方便项目人员在具体产品业务中使用,请根据产品要求自行判断相关章节是否适用,如确实不适用,请在编制时明确不适用的理由。
该目录将根据使用反馈不时修订。
1-3-2 发行人报告期内与股东或实际控制人之间资金占用情况说明及有关凭证(如适用)1-3-3 自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况,及其在发行人的任职情况1-4 重大股权变动情况(如适用)1-4-1 发行人审议重大股权变动的股东大会、董事会、监事会决议等1-4-2 重大股权变动涉及的政府批准文件1-4-3 重大股权变动涉及的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估核准或备案文件、国有股权管理文件1-5 重大重组情况(如适用)1-5-1 重大重组涉及的股东大会、董事会、监事会决议1-5-2 政府批准文件1-5-3 重大重组涉及的审计报告、评估报告、中介机构专业意见、国有资产评估核准或备案文件1-5-4 重大重组对发行人业务、经营业绩、财务状况和管理层影响情况的说明1-6 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东情况1-6-1 发行人控股股东或实际控制人的组织结构(参控股子公司、职能部门设置)1-6-2 发行人的组织结构(参控股子公司、职能部门设置)1-6-3 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告1-6-4 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东如为自然人的,应提供关于国籍、永久境外居留权、身份证号码以及住所的说明1-6-5 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东持有发行人股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件1-7 发行人控股子公司、参股子公司的情况1-7-1 发行人控股子公司、参股子公司的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告1-7-2 发行人重要控股子公司、参股子公司的主要其他合作方情况和相关资料1-8 员工及其独立性情况(如适用)1-8-1 关于员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明1-8-2 发行人董事会成员、高级管理人员兼职情况的说明1-9 资产权属及其独立性情况(如适用)1-9-1 房屋所有权证1-9-2 土地使用权证1-9-3 商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产的权属证明。
公司债券尽职调查指引
公司债券尽职调查指引公司债券尽职调查是指投资者或承销商在购买公司债券之前对发行公司进行的全面审查和评估。
尽职调查有助于投资者了解公司的财务状况、经营风险、法律责任等方面的信息,从而更好地评估债券的投资风险和回报。
以下是一份公司债券尽职调查的指引,供投资者或承销商参考:公司债券尽职调查指引1. 公司基本信息:•公司名称、注册地、经营范围、成立时间等基本信息。
•公司的法定代表人、主要管理团队成员及其背景。
•公司的业务模式和主要业务领域。
2. 财务状况:•最近几年的财务报表,包括资产负债表、利润表、现金流量表等。
•公司的财务指标,如利润率、偿债能力、流动性等。
•是否存在重大财务风险,如负债结构不合理、盈利能力下降等。
3. 市场地位:•公司在行业中的地位和市场份额。
•行业竞争格局,主要竞争对手及其市场份额。
•市场增长前景和潜在的市场风险。
4. 法律及合规:•公司的法律地位,包括注册资本、股权结构等。
•公司是否面临法律纠纷或合规问题。
•行业监管政策及其对公司的影响。
5. 项目和投资:•公司当前或计划中的重大项目和投资。
•这些项目对公司未来盈利能力的预期影响。
•是否存在潜在的项目风险,如工程进展不顺利、成本超支等。
6. 环境、社会和治理(ESG):•公司的环保政策和实践。
•公司的社会责任和社会影响。
•公司治理结构,是否存在潜在的治理风险。
7. 债券结构及条款:•公司债券的具体结构,包括利率、到期日、担保等。
•是否存在与债券相关的特殊条款或条件。
•债券发售和偿付的相关安排。
8. 风险和挑战:•公司当前面临的主要风险和挑战。
•公司对这些风险的管理和化解策略。
9. 行业及宏观经济环境:•公司所处行业的发展趋势和前景。
•宏观经济环境对公司经营的影响。
10. 最终建议:•对公司债券投资的最终建议,包括是否推荐购买、持有或出售。
•可能的投资回报和风险评估。
这份尽职调查指引应当根据具体情况进行调整,确保充分覆盖与公司债券投资相关的关键领域。
公司债券承销业务尽职调查指引
公司债券承销业务尽职调查指引中国证券业协会于2020年10月10日发布《公司债券承销业务尽职调查指引》(以下简称“指引”),以进一步提升债券承销业务尽职调查质量,提高承销机构依法依规尽职调查、发行和发行人尽职调查工作水平,维护合法权益,保障市场秩序,指导全行业有关人员履行职责。
指引对承销机构实施公司债券承销业务的尽职调查工作进行了全面的规范,强调了承销机构尽职调查的依据、手续、原则及责任,以及承销机构在尽职调查中采取的行为。
指引要求,承销机构在公司债券承销业务过程中,应当遵守相关法律、法规、规章、规范性文件以及各地司法解释的规定,具有足够的尽职调查知识,认真履行尽职调查义务,切实履行资料真实性、准确性和合法性责任,以确保承销业务的真实性、准确性和合法性。
指引还特别强调,承销机构应当按照与发行人共同认可的尽职调查程序,集中部署、有效实施尽职调查,严格按照尽职调查指引,确保尽职调查的实施合法、准确、完整。
指引提出,承销机构在实施尽职调查时,应当就发行方的基本情况、发行计划和发行方案、发行方的经营状况、证券发行和发行人情况、发行方未来经营发展方案、发行方财务状况和收益能力等展开调查,以确保发行资料的真实性、准确性、合法性和完整性。
此外,承销机构要采取有效措施,坚持把尽职调查的主体责任放在自身,深入探查被调查单位的核心业务、基本情况和重大事项等情况,提升尽职调查的真实性、完整性和有效性,防范尽职调查风险,维护承销机构和投资者的合法权益。
发行和发行人也应当依法依规履行尽职调查义务,与承销机构一起,共同承担重要责任,积极配合提供尽职调查资料,及时回复承销机构有关问题。
上述《公司债券承销业务尽职调查指引》,旨在帮助有关各方依法依规、尽职负责地从事债券承销业务,为投资者提供真实、准确、合法的公司债券发行与认购信息,最终促进我国债券承销业务的安全、高效和规范发展。
公司债券业务工作底稿内容与目录指引(2020年2月发布)
公司债券业务工作底稿内容与目录指引第一条为规范公司债券承销机构、受托管理人编制公司债券业务工作底稿,根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件、自律规则,制定本指引。
第二条公司债券承销机构与受托管理人应当按照本指引的要求编制工作底稿。
本指引所称工作底稿,是指公司债券承销机构与受托管理人在从事公司债券承销与受托管理业务过程中获取和编写的相关重要资料和工作记录的总称。
第三条公司债券承销机构的工作底稿应当真实、准确、完整地反映其尽职调查、内部控制、发行申请、簿记建档、登记、上市、备案等主要工作,成为其出具尽职调查报告、募集说明书、发行总结报告等的基础。
公司债券受托管理人的工作底稿应当真实、准确、完整地反映其在公司债券存续期内开展的受托管理工作,成为其出具年度受托管理事务报告与临时受托管理事务报告等的基础。
工作底稿是评价公司债券承销机构与受托管理人从事公司债券承销与受托管理业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。
第四条本指引的规定,仅是公司债券承销机构与受托管理人从事公司债券承销与受托管理业务时编制工作底稿的一般要求。
对公司债券承销机构与受托管理人履行职责有重大影响或对债券持有人权益有重大影响的其他文件资料及信息,均应当作为工作底稿予以留存。
第五条公司债券承销机构工作底稿应当包括以下内容:(一)立项、内核以及其他内部管理工作所形成的文件资料;(二)尽职调查过程中获取和形成的文件资料;(三)发行阶段的推介、公告、定价与配售等相关文件资料;(四)发行申请文件、反馈意见回复以及上市申请和登记的文件;(五)其他对公司债券承销机构履行职责或对债券持有人权益有重大影响的文件资料及信息。
第六条公司债券受托管理人的工作底稿应当包括以下内容:(一)持续跟踪发行人、增信机构、抵押/质押物、募集资金所形成的文件和信息资料;(二)督促发行人履约所形成的文件和信息资料;(三)履行财产保全所形成的文件和信息资料(如有);(四)披露年度受托管理事务报告、临时受托管理事务报告所形成的文件和信息资料;(五)召开债券持有人会议所形成的文件和信息资料(如有);(六)受托管理人变更所形成的文件和信息资料(如有);(七)其他对受托管理人履行职责或对债券持有人权益有重大影响的文件资料及信息。
尽职调查工作指引
投资银行业务尽职调查工作指引(征求意见稿)第一条为了提高投行业务质量,切实控制投行业务风险,规范尽职调查工作,根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销商业务有关问题的指导意见》等法律法规和《联合证券投资银行业务管理办法》、《联合证券发行人质量评价标准指引》等投行业务管理制度的要求,特制定本指引。
第二条开展承销公开发行证券业务及推荐证券上市业务(含债券业务),应按本指引的要求进行尽职调查;财务顾问业务尽职调查可参照本指引要求执行;回访工作的尽职调查要求另行制定。
第三条本尽职调查指引的内容是以全面了解证券发行人为目的而确定的,共包括十九个方面(详见附件)。
第四条开展尽职调查时应考虑《发行人质量评价标准指引》的要求,为评价发行人质量和对发行人估值定价提供基础;同时尽职调查应能够为公司出具的发行上市推荐文件及有关尽职调查报告提供充分的佐证资料,达到有效规避风险的目的。
第五条开展尽职调查不应只限于本指引规定的内容,应根据实际情况深入调查所有对评价发行人有重要影响的各种因素。
第六条尽职调查应在调查了解发行人经营合法合规性的前提下,侧重于调查发行人的盈利能力及财务状况、业务与经营、行业发展前景、战略及核心竞争力、管理层素质及品质等方面。
第七条开展尽职调查应建立完善的工作底稿,工作底稿应包括的基本内容及工作底稿的管理办法另行制定。
第八条本指引发布前公司有关投行业务管理的规定,凡与本办法有冲突的或不一致的,以本指引为准。
第九条本指引由投行技术部负责解释。
第十条本指引自发布之日起执行。
附:尽职调查的范围、内容及方法一览表尽职调查的范围、内容及方法一览表尽职调查的范围、内容及方法一览表(续一)尽职调查的范围、内容及方法一览表(续二)尽职调查的范围、内容及方法一览表(续三)尽职调查的范围、内容及方法一览表(续四)尽职调查的范围、内容及方法一览表(续五)尽职调查的范围、内容及方法一览表(续六)尽职调查的范围、内容及方法一览表(续七)尽职调查的范围、内容及方法一览表(续八)尽职调查的范围、内容及方法一览表(续九)尽职调查的范围、内容及方法一览表(续十)尽职调查的范围、内容及方法一览表(续十一)尽职调查的范围、内容及方法一览表(续十二)尽职调查的范围、内容及方法一览表(续十三)(资料素材和资料部分来自网络,供参考。
公司债券承销业务尽职调查指引
公司债券承销业务尽职调查指引为了规范公司债券承销业务活动,保护投资人和相关各方合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称《首发办法》)等有关法律、行政法规和部门规章,制定本指引。
本指引所称“公司”是指依照《公司法》和公司章程设立的公司,不包括仅依据《公司法》在中国境内设立的外商独资企业、外国企业和中外合资企业。
本指引适用于首次向社会公众公开发行公司债券(以下简称债券)的承销业务,未经中国证监会批准,本指引所称承销机构应遵守的各项规定与《首发办法》的规定不一致的,以《首发办法》为准。
发行人及其他相关主体与本指引规定不符的,以本指引为准。
本指引所称“调查”,是指尽职调查,是指从专业和财务的角度对发行人进行全面的尽职审查。
“调查人员”是指在尽职调查过程中可能接触到发行人相关信息的有关人员,包括但不限于:发行人聘请的专业机构或人员,发行人委托的中介机构或人员,发行人聘请的专业机构的项目组成员等。
发行人的工作人员不属于调查人员,调查人员也不属于发行人的工作人员。
中国证监会依法认定的其他机构及其工作人员参与调查或出具专业意见的,应当出具中国证监会的认定文件。
本指引第二条至第四条规定的尽职调查内容,凡无法通过发行人或发行人聘请的中介机构自行完成的,应当聘请专业机构或人员完成。
中国证监会鼓励发行人自行或聘请第三方机构对其发行公司债券涉及的重大事项进行尽职调查。
发行人应当建立健全公司债券承销业务管理制度,明确承销团队各成员的职责分工、内部协作、知情权和回避要求等,确保承销业务规范运作,并对承销业务全流程各环节的合规性负责。
发行人应当配备足够的专业人员,充分了解承销工作的目的、风险点、注意事项等内容,严格按照《首发办法》和发行人承销工作的相关制度履行承销职责,确保承销业务质量。
发行人的董事、高级管理人员和其他关键岗位人员,对本单位公司债券承销工作负有诚信勤勉义务。
债券承销尽职调查流程
债券承销尽职调查流程下载温馨提示:该文档是我店铺精心编制而成,希望大家下载以后,能够帮助大家解决实际的问题。
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在开展债券承销尽职调查之前,需要做好充分的准备工作。
尽职调查工作底稿操作指引第号——客户和供应商的核查模版
投行管理总部关于尽职调查工作底稿操作指引第2号——客户和供应商的核查一、宗旨本指引的核心宗旨是:1、合理保证发行人的销售、采购真实发生、金额准确,防止发生舞弊,避免出现重大项目风险,确保保荐机构、保荐代表人勤勉尽责、充分履行尽职调查义务。
2、本指引对客户和供应商的核查要求是最低要求。
不论本指引是否有明确规定,凡涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息,项目组均应当勤勉尽责地进行尽职调查。
3、本指引主要针对首次公开发行股票的工业企业的基本特征制定。
项目组应当在参照本指引基础上,根据发行人的行业、经营模式、融资类型不同,在不影响尽职调查质量前提下调整、补充、完善尽职调查工作底稿的相关内容。
4、项目组在开展尽职调查工作中,如果认为本指引部分条款不适用,拟对尽职调查工作安排及工作底稿内容进行调整,应出具专项书面报告,说明调整的原因以及对本次尽职调查结论的影响,报内核小组负责人批准后实施。
专项报告经保荐代表人、业务部门质控专员、部门总经理签名确认后存入工作底稿对应部分。
二、本指引对应的工作底稿编制要求1、项目组应编制销售、采购清单,按照金额由大到小排序,列明客户和供应商名单、交易金额、占销售总金额或采购总金额的比例。
2、前十大客户或供应商以外的客户或供应商纳入核查范围而应实行访谈或函证的,应列表汇总相关客户或供应商的名单、交易金额、占销售总金额或采购总金额的比例。
3、采取抽样方式选择客户和供应商进行核查的,项目组应制作抽样方法说明,说明抽样比例及其确定依据、抽样过程、抽样取得的客户和供应商名单、交易金额。
4、用加盟、连锁形式实现最终销售的发行人,项目组应列明加盟商的名单,列明每一家加盟商在报告期(或合作期间)内的营业收入、净利润等财务信息。
用经销方式实现最终销售的发行人,项目组应列明规定时间范围内经销商的名单及销售金额、数量等明细。
发行人的直接客户并非产品的最终使用者或消费者的,项目组应核查相关产品最终销售的大致去向,并在工作底稿中进行专项说明。
公司债券业务工作底稿目录第一部分公司债券承销业务尽职调查文件发行人基本情况调查【模板】
公司债券业务工作底稿目录第一部分公司债券承销业务尽职调查文件第一章发行人基本情况调查1-1 历史沿革与股权结构1-1-1 发行人工商登记文件1-1-2 发行人营业执照1-1-3 发行人公司章程1-1-4 发行人股权结构图、股东名册1-1-5 报告期内发生重大资产重组涉及的相关决议文件、审计报告、政府批复文件等(如有)、评估报告(如有)1-2 控股股东及实际控制人1-2-1 控股股东或者实际控制人为自然人的,该自然人的身份证明文件、简历、诚信信息查询文件、与其他主要股东关系说明、直接或间接持有的发行人股份/股权质押或存在争议情况的查询结果文件、对其他企业的主要投资情况说明1-2-2 控股股东或者实际控制人为法人的,该法人的营业执照、公司章程、工商信息查询文件、诚信信息查询文件、主要业务及资产情况的说明、最近一年合并财务报表的主要财务数据(关注是否经审计)、持有发行人股份/股权质押或存在争议情况的查询结果文件1-2-3 报告期内实际控制人变化情况的说明(如有)1-3 发行人对其他企业的重要权益投资1-3-1 对发行人有重要影响的子公司的营业执照、公司章程、工商信息查询文件、主营业务情况说明、诚信信息查询文件、重大诉讼仲裁查询情况、最近一年的财务报告/审计报告及对主要财务数据(包括但不限于资产、负债、所有者权益、收入、净利润等)的重大增减变动及其原因的分析文件(如有必要)1-3-2 对发行人有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业的工商信息查询文件、主营业务情况说明、诚信信息查询文件、重大诉讼仲裁查询情况、近一年的主要财务数据1-4 经营范围及主营业务1-4-1 与发行人主营业务相关的业务资格许可证或者其他重要资质文件(如有)1-4-2 发行人经营模式(采购模式、生产或者服务模式、销售模式等)及发展战略的访谈纪要等相关文件1-4-3 报告期内发行人与主要客户、供应商之间业务往来的情况说明及抽取的主要合同文件,报告期内主要客户、供应商变动情况与变动原因的说明文件,以及对供应商、客户依赖情况的说明文件与供应商、客户的稳定性分析文件1-4-4 报告期内业务相关情况,包括但不限于主要产品或服务的用途、规模、营业收入构成及其变动情况的说明文件1-4-5 发行人所处行业的市场竞争状况及上下游产业链情况的分析文件1-5 公司治理及内部控制1-5-1 发行人的组织结构图1-5-2 发行人股东(大)会(或者法律法规规定的有权决策机构)、董事会、监事会的设置及运行情况说明1-5-3 现任董事、监事、高级管理人员的任职文件及简历(至少包括姓名、现任职务及任期、从业简历、兼职情况等)、持有发行人股份/权和债券情况的说明、任职是否符合《公司法》及《公司章程》的说明文件、重大违纪违法情况的说明及查询文件1-5-4 发行人会计核算、财务管理、风险控制等方面的内部管理制度及运行情况说明1-5-5 对发行人董事、监事、高级管理人员访谈情况的记录文件1-5-6 发行人与控股股东、实际控制人业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性情况的相关材料1-5-7 发行人关于关联方、关联关系和关联交易决策权限、决策程序、定价机制的说明文件;报告期内发生重大关联交易涉及的决策权限及决策程序文件、合同协议、关于定价机制的说明文件(如有必要);关联方、关联关系和关联交易对发行人偿债能力影响的分析文件(如有必要)1-5-8 报告期内资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况说明,以及对发行人偿债能力影响的分析文件1-5-9 报告期内为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况说明,以及对发行人偿债能力影响的分析文件第二章发行人财务会计信息2-1 发行人报告期内的财务资料2-1-1 发行人报告期内的财务报告及最近一期财务报表(包括会计报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料,编制合并财务报表的应包括母公司财务报表),其中年度报告应经具有相关业务资质的会计师事务所审计2-1-2 如报告期内发生重大资产重组的,重组前一年经审计或审阅的备考财务报告(含编制基础)2-1-3 报告期的主要财务数据和财务指标情况表,以及对发行人资产状况、偿债能力、现金流状况与其可持续性的分析文件2-1-4 最近一个会计年度末有息债务情况表(包括总余额、债务种类、期限结构、担保结构等)2-2 对审计机构非无保留意见的核查情况(如有)2-2-1 发行人董事会(或者法律法规及公司章程规定的有权机构)关于非无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明2-2-2 会计师事务所及注册会计师关于非无保留意见审计报告的补充意见,以及非无保留意见审计报告涉及事项对发行人偿债能力影响的分析文件2-3 财务信息核查分析材料2-3-1 关于报告期内合并财务报表范围发生重大变化(如有)的情况、原因及影响分析记录2-3-2 关于持股比例超过50%但未纳入合并报表或持股比例不高于50%但纳入合并报表等情况的合理性核查文件(如有)2-3-3 关于报告期内重大会计政策变更、重大会计估计变更(如有)情况及其合理性与影响的分析记录;报告期内重大会计差错更正的原因及影响分析文件(如有)2-3-4 关于报告期内主要会计数据和财务指标的比较分析记录以及重大变化情况的分析记录2-3-5 关于发行人重要财务报表项目的核查文件(包括但不限于会计报表附注、管理层关于重要报表项目的说明文件及对其合理性的说明文件)2-3-6 报告期末土地、房产、货币资金、应收账款、重要子公司股权等其他对发行人偿债能力有重大影响的主要资产权属证明文件及其受限情况说明文件2-3-7 报告期内大额非经营性往来占款或资金拆借的情况说明及相关决策权限、决策程序、定价机制等的核查文件,以及对该行为合规性、合理性与对偿债能力影响的分析文件2-3-8 本次债券发行对发行人资产负债结构变化情况的分析记录2-3-9 关于发行人未来三年到期债务情况的核查文件2-3-10 关于未来一年内到期债务占有息债务比重较大情形下经营现金流、可变现流动资产等对到期债务本息保障情况的分析记录2-4 或有信息2-4-1 关于对偿债能力有重大影响的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项的核查记录(包括但不限于对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁、担保等事项)2-4-2 发行人报告期末对外担保(合并报表范围外)情况的说明文件2-4-3 主要对外担保(合并报表范围外)合同2-4-4 担保余额占发行人报告期末合并口径净资产比重10%以上被担保人(合并报表范围外)的工商信息查询文件、诚信信息查询文件、最近一年的财务报告2-4-5 发行人关于报告期末资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排以及其他具有可对抗第三人优先偿付负债情况的说明文件第三章发行人及本期债券的资信情况3-1 诚信情况3-1-1 发行人征信报告及相关诚信信息等的查询文件3-1-2 报告期内发行人与主要客户发生业务往来时是否存在严重违约情况的访谈纪要3-1-3 报告期内发行人及其子公司发行的债券、债务融资工具、其他借贷债务及其偿还情况的相关资料3-1-4 报告期内发行人已发行的公司债券或其他债务违约或延迟支付本息情形下对相关事项处理情况和影响的分析记录3-2 评级状况3-2-1 报告期内评级机构出具的所有评级报告(包括首次评级与各类跟踪评级报告)3-2-2 报告期内发行人主体评级出现差异的情况说明(如有)3-2-3 债项评级高于发行人主体评级的合理性说明(如有)第四章募集资金运用安排4-1 募集资金的用途说明4-1-1 募集资金用于项目投资、股权投资或收购资产的,拟投资项目的基本情况(包括但不限于项目总投资金额、已投资金额、资本金比例等)说明、股权投资协议、拟收购资产的财务/审计报告及评估报告等文件4-1-2 募集资金涉及立项、土地、环保等有关报批事项的,相关主管部门的批准文件或报批进度情况的说明4-1-3 募集资金用于补充流动资金或者偿还有息债务的,拟使用的具体金额及其合理性、对公司财务状况影响情况的说明、拟偿还有息债务的相关借款合同4-2 募集资金的使用计划、专项账户管理安排的情况说明第五章增信机制、偿债计划及其他保障措施5-1 保证人信息记录5-1-1 保证人为法人或其他组织的,保证人的营业执照(专业担保机构应提供相应业务资质证明)、诚信信息查询文件、最近一年及一期的财务报告、财务指标变化及最近一期末对外担保情况(累计对外担保余额、累计担保余额及其占净资产的比例等)说明、偿债能力分析文件、对公开市场信用类债券担保履约情况的核查文件5-1-2 保证人为自然人的,保证人与发行人的关系、资产受限情况、代偿能力、对外担保情况等的说明文件,保证人诚信情况查询文件,可能影响保证权利实现的其他信息调查文件5-1-3 保证人是发行人控股股东或者实际控制人的,保证人所拥有的除发行人股权外的其他主要资产情况及该部分资产的权利限制、后续权利限制安排情况的说明文件5-1-4 保证人内部决策程序及担保效力的核查文件5-2 担保合同或担保函记录文件5-2-1 担保合同或担保函5-2-2 就相关担保合同或担保函的责任条款与担保人的确认文件5-2-3 与本次担保相关的反担保合同(如有)5-3 抵押或者质押担保情况5-3-1 担保物的权属证明文件5-3-2 担保物的评估报告或其他担保物价值证明文件(如有)5-3-3 抵押或质押合同(包括但不限于担保物名称、账面价值、评估值、担保范围、担保物金额与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例)5-3-4 登记、保管和相关法律手续的办理文件,以及后续登记、保管和发生重大变化时安排的说明文件5-3-5 同一担保物上已设定其他担保的,担保的债务总余额及抵押或质押顺序说明5-4 其他增信方式5-4-1 其他增信措施的具体内容,以及涉及的相关协议或约定性文件,增信实现方式、相应风险及相关手续办理文件5-5 偿债计划及保障措施5-5-1 发行人制定的具体偿债计划及保障措施文件5-5-2 设置专项偿债专户的,关于偿债资金来源、提取条件设置(包括但不限于提取的起止时间、提取额度)、管理方式、监督安排及信息披露等内容的约定性文件5-5-3 发行人构成违约情形、违约责任及其承担方式,以及公司债券发生违约后诉讼、仲裁或其他争议解决机制的约定性文件第六章重大利害关系调查6-1 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系情况及防范措施的调查文件第七章内部决策程序7-1 股东(大)会、董事会等有权机构关于本次债券发行的决议文件7-2 本次债券发行的相关议案第八章发行条件相关内容8-1 关于发行条件的核查记录及核查文件8-2 特殊债券品种以及特定行业发行人发行公司债券发行条件的核查记录8-3 特定行业主管部门出具的监管意见书(如有)第九章发行存在的主要风险9-1 尽调过程中发现的发行人存在的主要风险及发行人相关应对措施的说明文件9-2 重大事项调查9-2-1 报告期内发行人重大违法违规及受处罚情况的调查文件9-2-2 发行人重大仲裁、诉讼或者其他重大事项与或有事项及其影响的调查文件与分析文件,就前述事项咨询审计机构、律师或法律顾问等的咨询记录第十章核查义务及培训履职记录10-1 债券持有人会议规则10-2 债券受托管理协议10-3 与其他中介机构的沟通记录文件10-4 对其他中介机构出具专业意见与主承销商核查意见存在明显差异事项的复核文件10-5 报告期内各中介机构资质文件及其被采取监管措施、受到行政处罚或被立案调查等情况的说明文件,以及被采取立案调查的中介机构所涉案件进展、对涉案中介机构相关业务资格的影响、涉案人员是否为本次债券发行相关的签字人员、涉案行为与其为发行人提供服务的行为是否属于同类业务或构成重大影响的核查文件10-6 尽职调查报告及项目工作日志10-7 其他应履行核查义务的记录文件10-8 对发行人关于本次债券的培训底稿第二部分公司债券承销业务发行阶段文件第一章承销协议相关文件1-1承销协议1-2承销补充协议(如有)1-3承销团协议及承销团成员资质文件(如有)第二章推介材料2-1 募集说明书2-2 其他推介材料(如有)第三章发行预审核阶段/网下发行公告材料3-1 发行前报送的申请文件3-2 发行核准批文/挂牌上市无异议函3-3 期后事项承诺函、公司债券发行登记上市(或挂牌转让)及债券存续期相关业务的承诺函(如有)3-4 发行公告(如有)第四章发行配售相关材料4-1 利率定价相关文件4-2 簿记建档统计表、申购单(如有)4-3 配售缴款通知书或认购协议4-4 合格投资者资质相关文件4-5 律师见证意见(如有)4-6 关于延长簿记建档时间的申请(如有)4-7 其他与簿记相关的文件(如有)4-8 票面利率公告(如有)4-9 发行结果公告/取消发行公告第三部分公司债券受托管理业务相关文件第一章对发行人及增信措施的持续跟踪情况1-1对发行人的持续跟踪情况1-1-1 发行人的公司债券半年度、年度报告1-1-2 发行人定期、不定期的评级报告1-1-3 针对发行人经营、资信情况变动情况的定期、不定期跟踪文件1-2对增信机构的持续跟踪情况(如有)1-2-1 担保人定期、不定期的评级报告1-2-2 针对担保人经营、资信情况变动的核查文件1-3 对担保物的持续跟踪情况(如有)1-3-1 债券存续期内对担保物权属发生变更情况的相应核查记录1-3-2 债券存续期内获取的抵押/质押物价值变动证明文件(如约定定期评估的评估报告等)1-3-3 督促发行人办理担保物抵押登记(如需)的文件第二章募集资金的执行情况2-1 募集资金三方监管协议2-2 募集资金的专用账户资金流水2-3 募集资金使用相关凭证第三章信息披露的督促与执行情况3-1 发行人关于重大事项的公告及相关核查文件3-2 提示发行人按时披露定期、临时公告的文件3-3 受托管理人的信息披露材料3-3-1 定期受托管理事务报告3-3-2 临时受托管理事务报告3-3-3 中国证监会及自律组织要求披露的其他文件第四章债券持有人会议召开情况(如有)4-1 召开债券持有人会议的相关公告4-2 债券持有人会议召开、表决记录4-3 债券持有人会议决议及相关法律文件第五章债券偿还的监督情况5-1 对债券偿还的管理5-1-1 督促发行人按时履行债券行权、付息、兑付等义务的文件5-1-2 行权、付息、兑付公告及资金划转凭证5-2 对发行人预计不能偿还债务情况下的管理(如有)5-2-1 告知债券交易场所和债券登记托管机构的文件5-2-2 要求发行人追加担保,履行其他偿债保障措施的提示性文件,或者依法申请法定机关采取财产保全等措施的文件5-3 对发行人不能偿还债务情况下的管理(如有)5-3-1 督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等履行偿债义务的相关文件5-3-2 代表债券持有人提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产法律程序的文件(如有)第六章受托管理人变更情况(如有)6-1 关于受托管理人变更的决议文件6-2 受托管理人变更协议6-3 受托管理文件交接清单6-4 原受托管理相关文件6-5 履行受托管理人变更事项义务的文件第七章信用风险管理的执行情况7-1 信用风险排查与分类的文件7-2 半年度存续期信用风险管理报告7-3 信用风险管理临时报告(如有)7-4 信用风险化解和处置文件(如有)第四部分其他备查文件第一章承销机构内部控制文件1-1 立项文件1-1-1 立项申请文件1-1-2 立项过程记录及立项结果文件1-2 内核文件1-2-1 质量控制报告1-2-2 内核意见及反馈回复1-2-3 内核会议纪要及内核结论性文件第二章发行申请文件及反馈意见回复2-1 上市交易/挂牌转让申请文件2-2 历次反馈意见及回复2-3 封卷文件第三章登记、上市相关文件3-1 债券登记文件3-2 债券上市文件3-3 债券备案文件(如有)3-4 承销总结及法律意见书(如有)。
证券业协会规范公司债承销业务
证券业协会规范公司债承销业务中国证券业协会16日发布《公司债券承销业务规范》和《公司债券承销业务尽职调查指引》,规范公司债承销业务。
《公司债券承销业务规范》明确,发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。
取得证券承销业务资格的证券公司及证监会认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。
主承销商应当与发行人签订承销协议,在承销协议中界定双方的权利义务关系,约定明确的承销基数。
采用包销方式的,应当明确包销责任。
公开发行公司债券依照法律、行政法规的规定应当由承销团承销的,组成承销团的承销机构应当签订承销团协议,由主承销商负责组织承销工作。
公司债券发行由两家以上承销机构联合主承销的,所有担任主承销商的承销机构应当共同承担主承销责任,履行相关义务。
承销团由三家以上承销机构组成的,可以设副主承销商,协助主承销商组织承销活动。
在定价与配售方面,业务规范明确,承销机构应当建立集体决策制度,对公司债券定价和配售等重要环节进行决策,参与决策的人数不得少于三名。
公司债券公开发行的价格或利率以询价或公开招标等市场化方式确定。
公开发行公司债券可以采用网下询价配售、网上定价发行,以及网上网下相结合的方式。
相关法律法规、规章制度、自律规则另有规定的,从其规定。
非公开发行公司债券的定价发行方式,由承销机构和发行人协商确定。
《公司债券承销业务尽职调查指引》提出,承销机构应当查阅发行人最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表,发行人编制合并财务报表的,承销机构应当查阅合并财务报表和母公司财务报表。
最近三年及一期合并财务报表范围发生重大变化的,承销机构应当调查合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响。
《公司债券承销业务规范》和《公司债券承销业务尽职调查指引》自发布之日起实施。
《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》(中证协发[2012]120号)、《证券公司中小企业私募债券承销业务尽职调查指引》(中证协发[2013]2号)同时废止。
公司债券承销业务尽职调查指引
公司债券承销业务尽职调查指引第一章总则第一条为规范承销机构开展公司债券承销业务,促进承销机构做好尽职调查工作,根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券承销业务规范》等相关法律法规、规范性文件和自律规则,制定本指引。
法律法规、自律组织等对公司债券承销业务尽职调查工作另有规定的应当从其规定。
第二条本指引所称尽职调查是指承销机构及其业务人员勤勉尽责地对发行人进行调查,以了解发行人经营情况、财务状况和偿债能力,并有合理理由确信募集文件真实、准确、完整以及核查募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的过程。
第三条本指引是对承销机构尽职调查工作的最低要求。
承销机构应当按照本指引的要求,并结合发行人的行业、业务、融资类型等实际情况,认真履行尽职调查义务。
除对本指引已列示的内容进行调查外,承销机构还应当对承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项进行调查,核实募集文件的真实性、准确性和完整性。
必要时,承销机构可以采取本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。
第四条承销机构应当建立健全内部控制制度,确保参与尽职调查工作的业务人员能够恪守独立、客观、公正的原则,具备良好的职业道德和专业胜任能力。
第五条尽职调查过程中,对发行人发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容,承销机构应当在获得合理的尽职调查材料并对各种尽职调查材料进行综合分析的基础上进行独立判断。
对发行人发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容,承销机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。
对专业意见存有异议的,应当主动与中介机构进行协商,并可以要求其做出解释或出具依据;发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的,应当对有关事项进行调查、复核,并可以聘请其他中介机构提供专业服务。
第六条尽职调查工作完成后,承销机构应当撰写尽职调查报告。
同时,承销机构应当建立尽职调查工作底稿制度,工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。
主承销商尽职调查的内容
主承销商尽职调查的内容主承销商尽职调查是在进行投资或收购交易时的一项重要程序。
该调查的目的是对即将承销的证券发行人进行全面审查,以评估其财务状况、经营风险、行业背景和业务前景等因素。
以下是主承销商尽职调查的内容及其重要性。
首先,主承销商会对目标公司的财务状况进行审查。
这包括审查其财务报表、审计报告、资产负债表和利润表等。
通过分析这些信息,主承销商可以确定公司的偿债能力、盈利能力和成长潜力。
这对投资者来说至关重要,因为仅有稳定的财务状况和可持续的盈利能力才能确保投资的回报。
其次,主承销商会对目标公司的经营风险进行评估。
这包括了解公司所处行业的竞争环境、市场需求和潜在风险。
通过了解目标公司的竞争优势、市场份额和产品创新能力,主承销商可以评估其在市场上的地位和竞争力。
这有助于投资者在决定是否进行投资时做出明智的决策。
此外,主承销商还会对目标公司的行业背景进行调查。
这包括了解行业的发展趋势、政策法规和市场前景。
通过了解行业的发展阶段、潜在增长机会和未来趋势,主承销商可以预测公司的业务前景和增长潜力。
对投资者来说,了解目标公司所处行业的情况对于判断其投资回报和风险具有重要意义。
最后,主承销商还会对目标公司的业务前景进行评估。
这包括对公司的产品组合、研发实力和市场定位进行分析。
通过了解目标公司的产品竞争力、创新能力和市场需求,主承销商可以评估其未来的市场表现和盈利能力。
这对投资者来说非常重要,因为投资的成功与否取决于公司的业务前景和市场表现。
综上所述,主承销商尽职调查的内容包括审查财务状况、评估经营风险、了解行业背景和评估业务前景。
这些调查内容对于投资者来说是至关重要的,它们可以帮助投资者更好地了解目标公司,并作出明智的投资决策。
因此,在进行投资或收购交易时,主承销商应充分重视尽职调查的内容,并进行全面、准确的调查,以确保投资者的利益最大化。
证券有限责任公司公司债券承销业务工作底稿指引模版
证券有限责任公司公司债券承销业务工作底稿指引模版
证券有限责任公司公司债券承销业务工作底稿指引模板
一、市场及行业环境分析
1. 宏观经济基本面分析:包括国内外经济发展趋势、宏观政策方向等。
2. 细分行业研究:包括公司债发行的行业情况、行业增长动力、竞争格局等。
二、公司基本情况介绍
1. 公司历史沿革、经营范围、市场地位等。
2. 公司财务状况:包括资产负债状况、营收、净利润、经营现金流等。
三、公司债券承销业务策划
1. 债券种类选择:包括公司债的种类、债券期限、利率结构等。
2. 发行规模和价格确定:包括公司债发行规模、发行价格的确定等。
3. 市场营销策略:包括目标投资者、营销渠道、营销宣传等。
四、公司债券承销业务组织管理
1. 主承销商安排:包括主承销商招募、评估、考核等。
2. 风险管理:包括控制债券发行风险、信用风险管理等。
3. 项目管理:包括债券发行申请、审批、申购等流程管理。
五、公司债券承销业务实施
1. 发行前准备:包括注册材料的准备、审批申请提交等。
2. 发行过程管理:包括发行进度管理、营销进展管理等。
3. 发行后管理:包括债券交易管理、投资者关系管理等。
以上五部分是证券有限责任公司公司债券承销业务工作底稿指引模板的主要内容,应该根据工作具体情况适当调整,以提高实际应用效果。
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公司债券承销业务尽职调查指引(征求意见稿)第一章总则第一条【制定依据】为规范承销机构开展公司债券承销业务,促进承销机构做好尽职调查工作,根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券承销业务规范》等相关法律法规、规范性文件和自律规则,制定本指引。
第二条【定义】本指引所称尽职调查是指承销机构及其业务人员勤勉尽责地对发行人进行调查,以充分了解发行人经营情况、财务状况和偿债能力,并有充分理由确信发行人符合相关发行条件以及确信发行申请文件真实、准确、完整的过程。
第三条【严密性说明】本指引是对承销机构尽职调查工作的一般要求。
承销机构应当按照本指引的要求,并结合发行人的行业、业务、融资类型等实际情况,认真履行尽职调查义务。
除对本指引已列示的内容进行调查外,承销机构还应当对承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项进行调查,核实相关发行文件的真实性、准确性和完整性。
必要时,承销机构可采取本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。
第四条【建章立制】承销机构应当建立健全内部控制制度,确保参与尽职调查工作的业务人员能够恪守独立、客观、公正的原则,具备良好的职业道德和专业胜任能力。
第五条【独立判断】尽职调查过程中,对发行人发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容,承销机构应当在获得充分的尽职调查材料并对各种尽职调查材料进行综合分析的基础上进行独立判断。
对发行人发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容,承销机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。
对专业意见存有异议的,应当主动与中介机构进行协商,并可要求其做出解释或出具依据;发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的,应当对有关事项进行调查、复核,并可聘请其他中介机构提供专业服务。
第六条【尽调报告】尽职调查工作完成后,承销机构应当撰写尽职调查报告。
同时,承销机构应当建立尽职调查工作底稿制度,工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。
第七条【自律管理】中国证券业协会(以下简称协会)对承销机构的尽职调查工作实施自律管理。
第二章尽职调查内容和方法第八条【尽调内容】尽职调查内容包括但不限于:(一)发行资格;(二)发行人基本情况、历史沿革情况、控股股东及实际控制人情况;(三)经营范围和主营业务情况;(四)公司治理和内部控制情况;(五)财务状况及偿债能力;(六)主要资产情况;(七)主要债务情况;(八)信用记录;(九)募集资金用途;(十)增信机制(如有);(十一)偿债保障措施;(十二)或有事项及其他重大事项情况。
第九条【尽调方法】承销机构开展尽职调查可采用查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。
第十条【发行资格】调查发行资格。
承销机构应当核查发行人是否符合发行公司债券相关法律法规规定的情况。
第十一条【基本情况】调查发行人基本情况、历史沿革情况、控股股东及实际控制人情况。
承销机构应当查阅工商登记文件、股权结构图、股东名册、重要会议记录及会议决议,了解企业的股权结构和股东情况,调查企业的控股股东及实际控制人情况。
第十二条【经营范围】调查经营范围和主营业务情况。
承销机构应当查阅营业执照、财务报告,了解发行人的经营范围、主营业务和提供的主要产品(或服务),判断发行人的主营业务是否符合国家产业政策。
承销机构应当比较分析行业及市场数据,通过访谈等方式,了解发行人所处行业的基本情况,关注发行人面临的主要竞争状况及其行业地位。
承销机构应当结合行业属性和企业规模等,通过访谈等方式,了解发行人的经营模式,调查发行人的采购模式、生产或服务模式和销售模式。
承销机构应当访谈采购部门和销售部门负责人,关注发行人对供应商和客户的依赖程度,以及供应商和客户的稳定性。
了解上、下游产业链对发行人业务发展及经营情况的影响。
承销机构应当了解报告期内主要产品(服务)的产能、产量、销量、销售收入变动情况、原材料及能源供应变动情况。
承销机构应当了解发行人的业务发展目标和战略。
第十三条【公司治理及内部控制】调查公司治理情况和内部控制情况。
承销机构应当查阅公司章程、会议记录、会议决议等,咨询律师或法律顾问,了解发行人的组织结构;查阅公司治理有关文件,了解发行人的董事、监事、高级管理人员的构成情况和职责,公司章程和股东会(或股东大会)、董事会、监事会的议事规则,关注公司治理相关制度的执行情况。
承销机构应当查阅会议记录、规章制度等,访谈管理层及员工,咨询审计机构,了解发行人的内部控制制度及其执行情况,重点关注内部控制制度是否健全、执行是否有效等。
第十四条【财务状况及偿债能力】调查财务状况及偿债能力。
承销机构应当根据发行人财务报告,比较报告期内的主要财务数据和财务指标变动情况,分析发行人的盈利能力、偿债能力和营运能力。
财务数据、财务指标有较大变动或异常的,承销机构应当分析原因。
第十五条【主要资产情况】调查主要资产情况。
承销机构应当查阅有关明细资料,咨询审计机构,调查发行人的应收款项账龄、集中度、形成原因、收回可能性,以及坏账准备计提政策的合理性和实际执行情况等。
承销机构应当查阅有关明细资料,咨询审计机构,调查发行人的存货情况,包括但不限于存货周转率、存货减值情况等;查阅发行人持有的金融资产,了解金融工具的性质、面值、合同金额、估值方法、市场价值等;了解金融工具的相关风险;对于非金融企业,了解持有金融工具的目的等。
承销机构应当查阅房屋建筑物与生产经营设备的权属证明、相关合同等,咨询律师或法律顾问,必要时进行实地察看,调查发行人是否具备完整、合法的财产权属证明,固定资产是否存在抵押、质押等影响发行人正常行使其所有权的情形以及是否存在诉讼、仲裁等法律争议或权属纠纷情形。
承销机构应当查阅土地使用权、商标、专利、著作权、特许经营权等无形资产的权属证明、相关合同等,咨询律师或法律顾问,了解发行人的土地使用权、商标权、专利权、著作权、特许经营权等的权利期限情况等,调查无形资产是否存在质押等影响发行人正常行使其所有权的情形以及是否存在诉讼、仲裁等法律争议或权属纠纷情形。
第十六条【主要债务情况】调查主要债务情况。
承销机构应当查阅现有债务合同,了解发行人有息债务的余额、期限结构、担保措施及主要债务起息日、到期日及融资利率情况,关注现有债务合同是否存在对新增债务的限制性条款。
承销机构应当查阅发行人与银行授信相关的合同、协议,询问管理层、财务人员等,了解发行人综合授信额度、已使用授信情况、近期授信安排等。
承销机构应当查阅有关明细资料,咨询审计机构,调查发行人的应付款项形成原因,关注是否存在长期延迟支付款项的情形。
第十七条【信用记录】调查发行人、控股股东及实际控制人的信用记录。
承销机构应当查阅纳税凭证、借款合同与还款凭证等,咨询律师或法律顾问,查询中国人民银行征信系统等公共诚信系统,调查发行人是否存在逾期借款、未偿还已到期债务等不良信用记录,了解发行人的诚信状况,取得发行人出具的关于诚信状况的书面声明。
承销机构应当了解发行人控股股东和实际控制人的诚信状况,查询中国人民银行征信系统,咨询律师或法律顾问,调查发行人的控股股东和实际控制人是否存在不良信用记录。
第十八条【募集资金用途】调查募集资金用途。
如募集资金用于项目投资,承销机构应当查阅有关资料,了解发行人拟投资项目的基本情况,包括但不限于项目简介、建设内容、投资总额、项目进展、有关批文(如有)、项目经济效益测算等,调查募集资金用途是否符合相关产业政策、是否与发行人的生产经营状况以及未来发展规划相吻合,分析募集资金运用对发行人财务状况及经营成果的影响。
如募集资金用于股权投资或收购资产,承销机构应当了解发行人的股权投资情况、拟收购资产基本情况等,分析股权投资或收购资产对本期债券偿付的影响。
如募集资金用于偿还有息债务,承销机构应当查阅拟偿还债务相关合同,分析偿还有息债务的合规性,及对发行人财务状况及融资成本的影响。
如募集资金用于补充流动资金,承销机构应当分析其必要性。
第十九条【增信机制】调查增信机制(如有)。
如提供保证担保,承销机构应当查阅保证人有关资料,访谈保证人或其法定代表人,调查保证人情况,包括但不限于:(一)基本情况;(二)最近一年的净资产、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标,并注明是否经审计;(三)资信状况;(四)累计对外担保金额、累计担保余额及其占净资产比例;(五)或有负债情况;(六)偿债能力分析。
如提供抵押或质押担保,承销机构应当查阅、比较分析有关资料,了解担保物情况,包括但不限于担保物名称、账面价值、评估值、担保范围、担保物金额与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例、变现能力,以及担保物后续登记、保管和发生重大变化时的安排。
第二十条【偿债保障措施】调查偿债保障措施。
承销机构应当查阅发行人有关偿债保障措施的具体安排,包括偿债专户、偿债基金、还款来源以及违约时拟采取的具体偿债措施及赔偿方式等。
第二十一条【或有事项及其他重大事项】调查或有事项及其他重大事项情况。
承销机构应当查阅对外担保合同或协议,询问管理层,咨询审计机构、律师或法律顾问,调查发行人的对外担保情况,包括但不限于被担保方名称、担保金额、担保期限,被担保方经营情况和财务状况,是否具备履约能力,是否提供必要的反担保。
承销机构应当询问管理层,咨询审计机构、律师或法律顾问,调查发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项,并分析该等已决或未决仲裁、诉讼与其他重大或有事项对发行人的重大影响。
第三章尽职调查工作底稿第二十二条【底稿要求】尽职调查工作底稿应当真实、准确、完整地反映承销机构所实施的尽职调查工作。
工作底稿应当内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确。
工作底稿应当有调查人员及与调查相关人员的签字。
第二十三条【索引编码】尽职调查工作底稿应当有索引编号。
相互引用时,应当交叉注明索引编号。
第二十四条【保存期限】尽职调查工作底稿应当妥善存档,保存期限在公司债券到期或本息全部清偿后不少于五年。
第四章尽职调查报告第二十五条【内容涵盖】尽职调查报告应当说明尽职调查涵盖的期间、调查内容、调查程序和方法、调查结论等。
第二十六条【结论明确】尽职调查报告应当对发行人是否符合公司债券发行相关条件、是否建议承销该项目等发表明确结论。
第二十七条【用印备查】尽职调查人员应当在尽职调查报告上签字,并加盖公章和注明报告日期。
第二十八条【保存期限】尽职调查报告应当妥善存档,保存期限在公司债券到期或本息全部清偿后不少于五年。
第五章附则第二十九条【自律惩戒】承销机构违反本指引的,协会根据《公司债券承销业务规范》相关规定采取自律惩戒措施。
第三十条【解释】本指引由协会负责解释。
第三十一条【发布实施】本指引自发布之日起实施。