资本运营管理 第三章 跨国并购(2)
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第三章 跨国公司的国际资本运作与管理 《跨国公司经营与管理》PPT课件
并购的关键是取得控制当地企业的产权。
产权（控制权）是指企业财产的所有权及 由此派生出来的财产支配权、处置权、经营 权和受益权等。财产的转移要实现保值和增 值的目的。
并购作为公司的买卖行为，根据对象不同 看可分为两种：资产并购和股权并购。
股权并购是指一家公司通过收购目标公司 已发行在外的股份或认购目标公司发行的新 股等方式进行投资。
2. 贸易 的不完全性极大地促进了资本的流动； 3. 企业“追随潮流”，竞相争夺有利的投资市 场；
4. 国外投资利润率高，吸引大公司的投资； 5. 跨国公司积极地向朝阳产业投资。
三、国外直接投资的特点
（一）跨国公司是对外直接投资的主要承 担着；
（二）对外直接投资主要国家的相对地位 发生明显变化；
（三）对外直接投资的规模大； （四）对外直接投资的区位配置明显地向 发达国家倾斜；
2. 并购当地原有企业的利弊
权衡并购的利弊是跨国公司全球战略的需 要。
并购当地原有企业有利也有弊。
二、创建国外新企业
创建国外新企业又可分为两种：
一是建立国际独资企业； 二是建立国际合资企业
（一）国际独资企业
国际独资企业是指外国投资者遵照东道国 的法律，在东道国境内设立的全部资本为外 国投资者所有的企业。外国投资者对该企业 具有全部所有权和控制权，并对企业承担全 部责任和风险。
（二）国外直接投资的流量与总量
1. 国外直接投资的流量 国外直接投资的流量可分为：直接投资流 出量和直接投资流入量： 直接投资流出量是指一个国家在一年内的 国外投资总支出量，记入在该国国际收支平 衡表上。 直接投资流入量是指一个国家在一年内的 吸收外国投资量。
2. 直接投资的总量 直接投资总量（总额）是指在一定时期内 本国企业在国外直接投资的累计金额，或在 一定时期内外国企业在本国进行直接投资的 累计金额。
跨国并购基础知识
1915~1929纵向并购兴起，1928年达到高潮，并购形式多样
化，除工业部门外，其他产业也发生并购行为，有至少2750 家公用事业单位、1060家银行和10520家零售商进行并购， 汽车制造业、石油工业、冶金以及食品工业完成集中。
1954~1969，60年代后期形成高潮，把不同性质产品的企业
3
一、跨国公司并购原理
3、跨国并购的融资方式 跨国并购的融资方式主要通过股票替换、债券互换、现金收 购以及这三种方式的综合使用。
（ 1 ）股票替换是并购公司重新发行本公司股票，以新的股票替换 目标公司的原有股票，以此完成股票收购。股票收购的特点是目标 公司的股东并不因此而失去其所有权，而是被转移到并购公司，并 随之成为并购公司的新股东。 （ 2 ）债券互换是增加发行并购公司的债券，用以代替目标公司的 债券，使目标公司的债务转换到并购公司。债券的类型包括担保债 券、契约债券和债券式股票等。
11
HDI, When and Why?
Follow the lead of a competitor - strategic rivalry. Product Life Cycle by Vernon
- however, does not explain when it’s profitable to invest abroad. Location specific advantages (natural resources).
17
Cross-Border Mergers
350 300 250 200 150 100 50 0 1980 1984 1988 1992 1996 1999 $ Billions
18
美国企业发展历史上的五次并购浪潮
化，除工业部门外，其他产业也发生并购行为，有至少2750 家公用事业单位、1060家银行和10520家零售商进行并购， 汽车制造业、石油工业、冶金以及食品工业完成集中。
1954~1969，60年代后期形成高潮，把不同性质产品的企业
3
一、跨国公司并购原理
3、跨国并购的融资方式 跨国并购的融资方式主要通过股票替换、债券互换、现金收 购以及这三种方式的综合使用。
（ 1 ）股票替换是并购公司重新发行本公司股票，以新的股票替换 目标公司的原有股票，以此完成股票收购。股票收购的特点是目标 公司的股东并不因此而失去其所有权，而是被转移到并购公司，并 随之成为并购公司的新股东。 （ 2 ）债券互换是增加发行并购公司的债券，用以代替目标公司的 债券，使目标公司的债务转换到并购公司。债券的类型包括担保债 券、契约债券和债券式股票等。
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HDI, When and Why?
Follow the lead of a competitor - strategic rivalry. Product Life Cycle by Vernon
- however, does not explain when it’s profitable to invest abroad. Location specific advantages (natural resources).
17
Cross-Border Mergers
350 300 250 200 150 100 50 0 1980 1984 1988 1992 1996 1999 $ Billions
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美国企业发展历史上的五次并购浪潮
第三章 跨国公司的国际资本运作与管理 《跨国公司经营与管理》PPT课件
跨国公司如何运用股权式投资、国际合 资经营企业以及非股权经营等形式壮大和 发展公司企业。
本章关键词
国际直接投资 跨国并购 国际合资企业 非股权经营 国外证券投资
第一节跨国公司国外直接投资概述
一、国外直接投资的动因 （一）国外直接投资的模式 （二）国外直接投资的流量与总量
二、国外直接投资增长的原因 （一）全球国外直接投资的现状 （二）全球国外直接投资增长的原因
本章复习思考题
1. 国外直接投资有几种类型和模式? 2. 当前国外直接投资迅速增长的原因是什么? 3. 试述国外直接投资的主要特点。 4. 什么是非股权经营?它与股权投资有何区别? 5. 试述跨国并购的原因和跨国并购的类型。 6. 股权式合资企业与契约式合资企业有何不同？ 7. 合作经营企业和合资经营企业有何不同？ 8. 为什么国际合资经营企业已成为当代国际经济合作的 重要形式?组建与经营合营企业应注意哪些问题? 9. 国外证券投资与国外直接投资有何区别? 10. 国外证券投资的主要特征是什么?
第三章 跨国公司的国际资本运作与管理
本章教学目标： 通过本章的学习应掌握：跨国公司是
国际投资的主体，其特点是以生产资本为 中心的产业资本运动。跨国公司国际投资 的快速发展，已成为世界经济增长的主要 引擎。
本章教学重点与难点：
跨国公司以国外直接投资和间接投资两 种方式巩固其在世界经济与贸易中的垄断 地位；跨国并购已成为国外直接投资的重 要方式。
二、合资经营企业的经营与管理 ● 合资经营企业的资本结构由注册资本、
投资比例和出资方式三者组成 三、合资经营企业协议（合同）的主要内
容
第四节 国外证券投资
一、国外证投资概述 （一）国外证券投资的含义 （二）国外证券投资的分析
跨国并购课件
1
我国比较经典的跨国并购案例
1.联想并购IBM的PC业务，并取得成功。 2.吉利收购沃尔沃 3.达能并购哇哈哈案例 4.可口可乐并购汇源
2
联想收购IBM
收购背景：
2004 年的联想已经从一家名不经传的企业成长为了中国 第一大电脑厂商，在中国市场的销售份额已经占到了30%， 年销售额上百亿人民币。在这种情况下，继续增大份额与投 入和产出相比，对联想而言，并不是最合适的选择。联想决 定走出去，到国际市场上大显身手。联想集团CEO杨元庆 说：‘我们也试图走出去，从零发展，但是我们碰到不少困 难。在每一个新的市场，联想没有任何影响力’。2004年3 月的时候，IBM传出消息，有意将连年亏损的个人电脑业务 转让，面对这样的机会，柳传志也犹豫过。年销售额30多亿 美元的联想要想成功并购年销售额过百亿美元的IBM，其难 度自然是很大。柳传志自己也说风险远远大于50%，如果并 购有任何闪失，联想将会元气大伤。
25
四、外资并购中国企业的现状和特点
2、外资并购中国 企业的特点： 外资并购在规模、目的目标方面迥然有别于我国国内企业的 并购，外资并购推动了我国并购市场的成熟与规范，有人提出， WTO的签字仪式是中国企业战略并购的开幕式。与内资并购 相比，外资并购有如下特点： （1）对行业龙头企业的偏爱 （2）并购动机以战略性并购为主。 （3）并购的重点是符合国家产业政策、受国家重点扶持、政策 重点倾斜的支柱产业。 （4）并购者多为世界著名的跨国公司，如美国的福特、通用、 杜邦，日本的五十铃、伊藤忠等。
3
联想收购IBM
收购过程：
2004年12月8日,经过柳传志和外部专家10个月的反 复权衡和谈判，联想最终宣布以12.5亿美元的资产成功并 购IBM的PC业务。然而,这场并购的收官手续当时尚未完 成。 2005年1月25日收购案在美审批受阻。美国政府借口 这对国家安全有威胁。 2005年3月9日,杨元庆宣布该收购案获得美国政府批 准。
我国比较经典的跨国并购案例
1.联想并购IBM的PC业务，并取得成功。 2.吉利收购沃尔沃 3.达能并购哇哈哈案例 4.可口可乐并购汇源
2
联想收购IBM
收购背景：
2004 年的联想已经从一家名不经传的企业成长为了中国 第一大电脑厂商，在中国市场的销售份额已经占到了30%， 年销售额上百亿人民币。在这种情况下，继续增大份额与投 入和产出相比，对联想而言，并不是最合适的选择。联想决 定走出去，到国际市场上大显身手。联想集团CEO杨元庆 说：‘我们也试图走出去，从零发展，但是我们碰到不少困 难。在每一个新的市场，联想没有任何影响力’。2004年3 月的时候，IBM传出消息，有意将连年亏损的个人电脑业务 转让，面对这样的机会，柳传志也犹豫过。年销售额30多亿 美元的联想要想成功并购年销售额过百亿美元的IBM，其难 度自然是很大。柳传志自己也说风险远远大于50%，如果并 购有任何闪失，联想将会元气大伤。
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四、外资并购中国企业的现状和特点
2、外资并购中国 企业的特点： 外资并购在规模、目的目标方面迥然有别于我国国内企业的 并购，外资并购推动了我国并购市场的成熟与规范，有人提出， WTO的签字仪式是中国企业战略并购的开幕式。与内资并购 相比，外资并购有如下特点： （1）对行业龙头企业的偏爱 （2）并购动机以战略性并购为主。 （3）并购的重点是符合国家产业政策、受国家重点扶持、政策 重点倾斜的支柱产业。 （4）并购者多为世界著名的跨国公司，如美国的福特、通用、 杜邦，日本的五十铃、伊藤忠等。
3
联想收购IBM
收购过程：
2004年12月8日,经过柳传志和外部专家10个月的反 复权衡和谈判，联想最终宣布以12.5亿美元的资产成功并 购IBM的PC业务。然而,这场并购的收官手续当时尚未完 成。 2005年1月25日收购案在美审批受阻。美国政府借口 这对国家安全有威胁。 2005年3月9日,杨元庆宣布该收购案获得美国政府批 准。
跨国并购基础知识ppt
收购后发展
通用汽车在收购后未能很好地整合菲亚特克莱斯勒的业务和资源，导致业绩下滑和市场竞 争力下降，最终不得不在2019年将菲亚特克莱斯勒卖出。
失败案例二：阿里巴巴收购优酷土豆
收购背景
阿里巴巴为了加强自身的媒体和娱乐业务，决定收购优酷土豆。
收购过程
经过多轮竞价和谈判，阿里巴巴成功以约46亿美元的价格收购优酷土豆。
3
收购后发展
万科借助美国国际房地产投资信托公司的平台和 资源，进一步拓展了海外业务，同时也获取了更 多的海外优质资产。
失败案例一：通用汽车收购菲亚特克莱斯勒
收购背景
通用汽车为了拓展欧洲市场和加强自身的欧洲业务，决定收购菲亚特克莱斯勒。
收购过程
经过多轮竞价和谈判，通用汽车成功以约43亿美元的价格收购菲亚特克莱斯勒。
文化整合
文化整合是跨国并购成功 的关键，需来自重和融合不 同国家和地区的文化特点， 建立共同的企业文化。
04 跨国并购的策略与技巧
并购策略选择
横向并购
通过并购同行业企业，扩大市场 份额，提高市场竞争力。
纵向并购
通过并购上下游企业，实现产业 链整合，提高资源控制力。
混合并购
通过并购不同行业的企业，实现 多元化经营，降低经营风险。
详细描述
在定价过程中，需要对目标公司进行估值分析，综合考虑其现有价值和未来发展潜力。融资安排则需 根据企业自身实力和市场环境，选择合适的融资渠道和方式，以确保并购资金的充足和低成本。
交易执行与后整合
总结词
交易执行是实现跨国并购的最后阶段， 后整合则关系到并购后的企业能否顺利 运营。
VS
详细描述
在交易执行阶段，需要签署正式的并购协 议并完成相关审批手续。后整合阶段则需 注重企业文化、组织结构、业务运营等方 面的整合，以实现并购后的协同效应和可 持续发展。
通用汽车在收购后未能很好地整合菲亚特克莱斯勒的业务和资源，导致业绩下滑和市场竞 争力下降，最终不得不在2019年将菲亚特克莱斯勒卖出。
失败案例二：阿里巴巴收购优酷土豆
收购背景
阿里巴巴为了加强自身的媒体和娱乐业务，决定收购优酷土豆。
收购过程
经过多轮竞价和谈判，阿里巴巴成功以约46亿美元的价格收购优酷土豆。
3
收购后发展
万科借助美国国际房地产投资信托公司的平台和 资源，进一步拓展了海外业务，同时也获取了更 多的海外优质资产。
失败案例一：通用汽车收购菲亚特克莱斯勒
收购背景
通用汽车为了拓展欧洲市场和加强自身的欧洲业务，决定收购菲亚特克莱斯勒。
收购过程
经过多轮竞价和谈判，通用汽车成功以约43亿美元的价格收购菲亚特克莱斯勒。
文化整合
文化整合是跨国并购成功 的关键，需来自重和融合不 同国家和地区的文化特点， 建立共同的企业文化。
04 跨国并购的策略与技巧
并购策略选择
横向并购
通过并购同行业企业，扩大市场 份额，提高市场竞争力。
纵向并购
通过并购上下游企业，实现产业 链整合，提高资源控制力。
混合并购
通过并购不同行业的企业，实现 多元化经营，降低经营风险。
详细描述
在定价过程中，需要对目标公司进行估值分析，综合考虑其现有价值和未来发展潜力。融资安排则需 根据企业自身实力和市场环境，选择合适的融资渠道和方式，以确保并购资金的充足和低成本。
交易执行与后整合
总结词
交易执行是实现跨国并购的最后阶段， 后整合则关系到并购后的企业能否顺利 运营。
VS
详细描述
在交易执行阶段，需要签署正式的并购协 议并完成相关审批手续。后整合阶段则需 注重企业文化、组织结构、业务运营等方 面的整合，以实现并购后的协同效应和可 持续发展。
跨国并购PPT课件
20
➢ 3、从目标公司是否是上市公司看 ➢ 私人公司并购指并购公司在非证券交易所对非
上市公司的收购。 ◆ 私人并购一般通过公司股东之间直接的、非公
开的协商方式进行，只要目标公司的大部分股 东同意出售其持有的股份，私人公司的控制权 便由并购公司所掌握，并购行为即告完成。 ➢ 上市公司并购是指并购公司在证券交易所通过 对上市公司股票的收购来实现的并购。
6
2、收购(Acquisition)
企业收购强调买方企业向卖方企业的“购 买”行为
按照内容的不同，分为资产收购和股份收购 资产收购指买方企业收购卖方企业的全部
或部分资产，使之成为买方的一部分 股份收购则指买方企业直接或间接购买卖
方的部分或全部股票的行为
7
3、兼并和收购的区别与联系
兼并和收购的区别
横向并购的目的通常是扩大世界市场份额或增加企业 国际竞争力和垄断或寡占实力，进而形成规模经济、 内部化交易而导致利润增长。
➢ 纵向跨国并购(Vertical M&A，也称垂直式并购):两个 以上国家处于生产同一或相似产品但又处于不同生产 阶段的企业之间的并购。
并购双方一般是原材料供应者或产成品购买者，并购 后较易融合在一起
第四章 跨国并购 第一节 跨国并购概述
1
❖ Modes of FDI entry ❖ Greenfield investment refers to investment
in new facilities and the establishment of new entities through entry as well as expansion, while M&As refer to acquisitions of, or mergers with, existing local firms.
➢ 3、从目标公司是否是上市公司看 ➢ 私人公司并购指并购公司在非证券交易所对非
上市公司的收购。 ◆ 私人并购一般通过公司股东之间直接的、非公
开的协商方式进行，只要目标公司的大部分股 东同意出售其持有的股份，私人公司的控制权 便由并购公司所掌握，并购行为即告完成。 ➢ 上市公司并购是指并购公司在证券交易所通过 对上市公司股票的收购来实现的并购。
6
2、收购(Acquisition)
企业收购强调买方企业向卖方企业的“购 买”行为
按照内容的不同，分为资产收购和股份收购 资产收购指买方企业收购卖方企业的全部
或部分资产，使之成为买方的一部分 股份收购则指买方企业直接或间接购买卖
方的部分或全部股票的行为
7
3、兼并和收购的区别与联系
兼并和收购的区别
横向并购的目的通常是扩大世界市场份额或增加企业 国际竞争力和垄断或寡占实力，进而形成规模经济、 内部化交易而导致利润增长。
➢ 纵向跨国并购(Vertical M&A，也称垂直式并购):两个 以上国家处于生产同一或相似产品但又处于不同生产 阶段的企业之间的并购。
并购双方一般是原材料供应者或产成品购买者，并购 后较易融合在一起
第四章 跨国并购 第一节 跨国并购概述
1
❖ Modes of FDI entry ❖ Greenfield investment refers to investment
in new facilities and the establishment of new entities through entry as well as expansion, while M&As refer to acquisitions of, or mergers with, existing local firms.
跨国公司并购2
商，但海外市场份额很低） ✓ 获得了IBM的高价值品牌（根据协议可继续使用IBM的PC品牌5年） ✓ 获得IBM在PC方面的先进技术（尤其是商用机、笔记本等高端产品） ✓ 获得IBM的全球生产网络和销售网络 ✓ 与IBM结成了紧密的战略伙伴关系（IBM将拥有联想19％的股份，成为
联想第二大股东）
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跨国公司并购2
• 恶意并购案例分析：甲骨文敌意收购仁科
•
美国当地时间2004年12月13日甲骨文公司(Oracle
Corporation)在位于加利福尼亚州红木城的公司总部宣
布与仁科公司(Peoplesoft)以每股26.50美元(总价值约
103亿美元)的价格签署了最终并购协议。
•
跨国公司并购2
•
（三）按并购的支付方式划分
1．现金并购：以现金（包括票据）作为支付方式进行的并购。 2．股票互换并购：以股票作为并购的支付方式，并购方增发新
股换取被并购企业的旧股。 3．债券互换并购：增加发行并购公司的债券，用以替代被并购
公司的债券，使被并购公司的债务转换到并购公司。
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跨国公司并购2
• 兼并与收购的区别
•2. 跨国收购：外国企业收购一家或一家以上的当地企业或外 国子公司的资产或股票，从而获得居于控股地位的交易行为。 • 全面收购100% 、多数股权收购51%-99% 、对等股权收购 50%和少数股权收购10%-40%四种。UNCTAD WIR2000: 跨国收购 是跨国并购的主导形式，跨国合并所占比重不到3%，以至跨国 并购基本上就是指跨国收购。。
• 三、交易动机分析
• 1. 双方战略转型的契合
•
联想第二大股东）
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跨国公司并购2
• 恶意并购案例分析：甲骨文敌意收购仁科
•
美国当地时间2004年12月13日甲骨文公司(Oracle
Corporation)在位于加利福尼亚州红木城的公司总部宣
布与仁科公司(Peoplesoft)以每股26.50美元(总价值约
103亿美元)的价格签署了最终并购协议。
•
跨国公司并购2
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（三）按并购的支付方式划分
1．现金并购：以现金（包括票据）作为支付方式进行的并购。 2．股票互换并购：以股票作为并购的支付方式，并购方增发新
股换取被并购企业的旧股。 3．债券互换并购：增加发行并购公司的债券，用以替代被并购
公司的债券，使被并购公司的债务转换到并购公司。
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跨国公司并购2
• 兼并与收购的区别
•2. 跨国收购：外国企业收购一家或一家以上的当地企业或外 国子公司的资产或股票，从而获得居于控股地位的交易行为。 • 全面收购100% 、多数股权收购51%-99% 、对等股权收购 50%和少数股权收购10%-40%四种。UNCTAD WIR2000: 跨国收购 是跨国并购的主导形式，跨国合并所占比重不到3%，以至跨国 并购基本上就是指跨国收购。。
• 三、交易动机分析
• 1. 双方战略转型的契合
•
财经-财务会计专业资本运营管理-第三章跨国并购课件
一、垄断优势理论
垄断优势理论是基于不完全竞争和不完全竞争市场条 件下解释企业的对外直接投资行为。该理论认为不完 全竞争是指规模经济、技术垄断、商标及产品差别等 引起的偏离完全竞争的市场结构。寡占是不完全竞争 的主要形式。不完全竞争市场是指市场的运行及其体 系在功能或结构上的缺陷和失效。 1960年，美国经济学家海默（H.Hymer）在他的博士 论文《一国企业的国际经营：对外直接投资研究》中， 首次提出了垄断优势论，不仅首先创立了外国直接投 资理论，而且也开创了外国直接投资理论研究的先河， 被称之为零公里界碑。
图3.2 横向并购、纵向并购和混合并购占跨国并购的比重
（二）从并购公司和目标公司是否接触划分 跨国并购可分为直接并购和间接并购。 （三）按照目标公司是否是上市公司划分 跨国并购可分为私人公司并购、上市公司并 购。
三、跨国并购的历史与现状
跨国并购作为跨国直接投资的一种方式，是伴随着跨 国直接投资一起形成和发展的，但其真正作为一种世 界经济现象而受到关注，则远晚于跨国直接投资的传 统方式——绿地投资（Green Field）。 跨国并购作为一种直接投资的普遍方式起始于二战以 后，其在直接投资方式中所占比例的快速增长则是在 20世纪60年代和70年代。进入20世纪80年代后，即在 第四次企业并购浪潮中，西方发达国家的资本输出发 生了重大变化，除了在海外以创建方式从事直接投资 外，开始大规模并购海外他国企业。
垄断优势理论认为：对外直接投资是不完全竞 争的产物，纯粹竞争性的市场部门不会出现对 外直接投资；跨国公司为保持垄断优势的独占 性，倾向于采取寡占行为，所谓寡占行为是指 处于垄断地位的跨国公司通过在竞争对手的领 土上建立地盘来加强自己在国际竞争中地位的 活动。发达国家之间相互直接投资是国内寡占 竞争行为在世界范围内的延伸，其目的在于防 止竞争对手占领潜在市场而削弱自己的竞争地 位。
跨国并购培训教材
案例：丰田公司的国际化道路
• 所有权优势 生产线——高效率、低浪费、低成本 技术创新——紧跟潮流、迎合客户口味 促销公关——带有地方色彩
宣传手段——品牌宣传涉及方面广泛、多 样化
环保路线——聚焦国际焦点、低能耗推动 品牌全球化
• 内部化优势： 产品和价格的内部转让 本国建立研发中心，他国建立子公司
二、跨国并购的动因
• 迅速进入新市场和增强市场力量 • 追求协同效应，提高效率 • 更好地发挥规模效应 • 培养核心竞争力 • 追求冗资出路 • 实现企业的战略目标
跨国公司理论的发展脉络
A、古典理论（1960年代——理论的开创）
• 海默——垄断优势论 • 弗农——产品生命周期理论 • 尼克伯格——寡占反映论
• V=16*0.55=8.8元
市净率法
• 例：神龙汽车股份有限公司（整车制造企业） 计划收购一家轮胎生产企业B公司。经调查发 现，轮胎制造行业的市净率为1.8倍。由于B公 司技术先进，管理水平较高，其成长性和盈利 能力都高于行业平均水平，因此，可适当调整 市净率为1.9倍。神龙公司确定的决策期间为 未来6年，经测算，B公司在未来6年中预计平 均每股净资产为2.5元。求B公司的每股价值。
• 区位优势： 利用发达国家广大市场和先进技术优势
利用发展中国家的廉价劳动力，丰富资源， 市场广阔的优势
（五）边际产业扩张理论
• 由日本一桥大学教授小岛清提出的（20 世纪70年代）
• 分析FDI产生的原因，要从宏观经济因 素入手，尤其是国际分工原则的角度
• FDI应该从本国（投资国）已经处于或 即将限于比较劣势的产业（即边际产业， 也是对方国家具有显在或潜在比较优势 的产业）依次进行
理论的贡献
• 区分了直接投资和间接投资，首次正式 的提出了国际直接投资理论
跨国并购
一国企业向他国投资常常需要融资。与“绿地投资”相比，并购可以比较容易地获得融资。具体说来，跨国 并购完成后，并购方可以通过以下途径获得资金：（1）用目标企业的实有资产和未来收益作抵押，通过发行债券 获得融资；（2）用目标企业的实有资产和未来收益作抵押，直接从金融机构获得贷款；（3）并购方通过与被并 购方互相交换股票的方式控制目标企业，从而避免现金支付的压力。
根据联合国贸发会发布的2002年《世界投资报告》对10亿美元以上的大宗跨国并购案的统计，世界跨国并购 活动以英国、法国、美国、德国、瑞士、荷兰和加拿大这七个国家为主。特别是排在前四位国家的大宗并购额超 过2000亿美元，其流出量共计12612亿美元，约占总额的73.8%。其中，尤为突出的是英国，其大宗并购额约占总 流出量的36.2%。如果加上西欧各国的并购额，那么在2000年，并购额共计8267亿美元，占大宗并购总额的 95.4%。从上述这些国家和地区流出的金额为8381亿美元，占世界流出总额的96.8%。其中，流入美国的并购交易 额高达2554亿美元；德国为2339亿美元，英国为1400亿美元。
3、从吸收外资的行业构成看，发达国家以服务业为主，发展中国家则集中在制造业部门
2001年，美国吸收的外国直接投资中有1/3投向了金融保险领域；欧盟吸收的外国直接投资业主要在公共服 务、媒体、金融等领域；日本跨国公司在英国的投资50%以上集中在金融保险部门。发展中国家所具有的劳动力 优势促使跨国公司加速向这些地区的制造业转移生产投资。
通过股本互换实现跨国并购是金融服务贸易自由化的产物。80年代曾流行一时的以大量发行垃圾债券特征， 以追求短期内股东利益最大化为目标的杠杆收购给企业长期发展带来了严重的不良后果。这些不良后果在90年代 完全暴露出来，不少企业由于难以承受沉重的债务负担而走向衰退，甚至破产倒闭。因而，在90年代，人们更乐 于接受以股票互换作为并购的交易方式。换股方式对于并购方企业来说，既可以解决企业筹资难的问题，又可以 避免由于债务过多、利息负担过重而对企业财务状况造成的不良影响。对于被并购企业来说，换股交易可以避免 现金交易造成的纳税问题，又可以分享新企业继续成长的好处，还可以享受股市走强带来的股价上涨的收益。因 而，换股并购成为90年代企业并购的潮流。
并购重组-跨国并购案例介绍(PPT67页)
娃哈哈VS法国达能（续2）
2007年12月10日，达能收到杭州仲裁庭发出的裁决书，裁决“娃哈哈” 商标属于娃哈哈集团所有，终止杭州娃哈哈集团有限公司(下称娃哈哈 集团)与杭州娃哈哈食品有限公司(即达能与娃哈哈的“合资公司”)签 订的《商标转让协议》。此外，合资公司的仲裁反请求被驳回。 12月11日上午，达能集团律师在紧急召开的记者招待会上表示，对杭 州仲裁委员会日前做出的裁决不服，将向杭州市中级人民法院提起上 诉，申请撤销。 政府是否应鼓励国内民营企业参与并购，特别是关系我国国民经济命 脉或国家安全的关键领域和行业骨干企业，在保持国有经济控制力的 基础上积极扶持民营企业参与并购，防止外资恶意并购和垄断的产生。
1975~1991，到1985年达到高潮，特点是大量公开上市公司被并 购，还出现了负债兼并方式和重组并购方式。在高潮期间，兼并 事件达3000多起，并购涉及金额3358亿元。兼并范围广泛。
1994~现在，其背景是世界经济全球一体化大趋势迫使公司扩大规 模和联合行动，以增强国际竞争力；美国政府对兼并和垄断的限 制有所松动；资本市场上融资的方法、渠道多样化，为并购融资 提供支持。
跨国并购
第一节 跨国并购概述 第二节 跨国并购有关理论 第三节 公司并购的价值评估
绿地投资与跨国并购
从资产的取得方式上来说，企业进行国际直 接投资主要采取两种方式：
第一种方式是新建投资，也称为绿地投资， 即在东道国新建企业进行独资或合资经营。
第二种方式是跨国并购（M&A），即通过跨 国收购或兼并方式来控制东道国的企业。和 一般对并购的分类类似，跨国并购也可分为 跨国兼并（Merger）和跨国收购 （Acquisition）两种。
跨国并购的类型
横向并购的目的通常是扩大世界市场份额或增加企 业国际竞争力和垄断或寡占实力，进而形成规模经 济、内部化交易而导致利润增长。
资本运营管理第三章跨国并购
2.TCL多媒体欧洲公司已终止除OEM业务外的所有电视机的销售 和营销业务；
3.TCL多媒体欧洲公司将重组在德国、西班牙、意大利等国的销 售公司；
4.TCL多媒体欧洲公司将视情况变现其在欧洲的资产和库存； 5.TCL多媒体欧洲公司重组费用为4500万欧元，汤姆逊承担 2100万欧元，TCL承担2400万欧元。
案例点评： 1.这次并购从战略的角度看是没有问题的； 2.TCL决策层缺乏国际化生存经历； 3.TCL决策层缺乏对并购国家相关法规的深入了解，例如
对劳工赔偿及程序上的了解； 4.这次并购从战术的角度看是缺乏经验丰富的执行团队； 5.由于缺乏良好的执行团队，许多正确的决策得不到良好
的执行； 6.东西方文化和价值体系的冲突也是重要因素之一。
并购日志： 1.2003年7月，汤姆逊CEO查尔斯·德哈利在香港向李东
生提出在彩电业务上开展合作； 2.TCL聘请摩根士丹利、BCG顾问公司就该项收购出具
风险评估报告； 3.2003年11月3日，TCL在香港联交所发布成立该项目
合资公司谅解备忘录公告； 4.2004年1月28日，TCL与汤姆逊签订了正式的合作合
第一节 跨国并购的概述
一、跨国并购的概念 1、定义
一国企业为了某种目的，通过一定的渠道 和支付手段，购买另一国企业的股份或资 产的一部分或全部，从而对该国企业的经 营管理活动实施控制。
与国内并购的区别：
（1）空间范围不同； （2）比国内并购受更多条件限制； （3）参与主体是跨国公司
跨国公司主导的跨国并购：
二、企业跨国并购风险的诱因 1.信息不对称 2.跨国并购双方股东及管理层的目标差异。 3.宏观环境的不确定性 4.微观层面的不足
三、企业跨国并购中存在的风险分析 （一）系统风险 1.政治及社会风险 2.金融风险 3.法律风险 4.跨文化管理风险
3.TCL多媒体欧洲公司将重组在德国、西班牙、意大利等国的销 售公司；
4.TCL多媒体欧洲公司将视情况变现其在欧洲的资产和库存； 5.TCL多媒体欧洲公司重组费用为4500万欧元，汤姆逊承担 2100万欧元，TCL承担2400万欧元。
案例点评： 1.这次并购从战略的角度看是没有问题的； 2.TCL决策层缺乏国际化生存经历； 3.TCL决策层缺乏对并购国家相关法规的深入了解，例如
对劳工赔偿及程序上的了解； 4.这次并购从战术的角度看是缺乏经验丰富的执行团队； 5.由于缺乏良好的执行团队，许多正确的决策得不到良好
的执行； 6.东西方文化和价值体系的冲突也是重要因素之一。
并购日志： 1.2003年7月，汤姆逊CEO查尔斯·德哈利在香港向李东
生提出在彩电业务上开展合作； 2.TCL聘请摩根士丹利、BCG顾问公司就该项收购出具
风险评估报告； 3.2003年11月3日，TCL在香港联交所发布成立该项目
合资公司谅解备忘录公告； 4.2004年1月28日，TCL与汤姆逊签订了正式的合作合
第一节 跨国并购的概述
一、跨国并购的概念 1、定义
一国企业为了某种目的，通过一定的渠道 和支付手段，购买另一国企业的股份或资 产的一部分或全部，从而对该国企业的经 营管理活动实施控制。
与国内并购的区别：
（1）空间范围不同； （2）比国内并购受更多条件限制； （3）参与主体是跨国公司
跨国公司主导的跨国并购：
二、企业跨国并购风险的诱因 1.信息不对称 2.跨国并购双方股东及管理层的目标差异。 3.宏观环境的不确定性 4.微观层面的不足
三、企业跨国并购中存在的风险分析 （一）系统风险 1.政治及社会风险 2.金融风险 3.法律风险 4.跨文化管理风险
跨国并购运营方案
跨国并购运营方案一、充分前期调研在进行跨国并购前，企业需要进行充分的前期调研工作，以了解目标公司的经营状况、市场地位、财务状况、行业环境等情况。
这需要通过与目标公司进行充分的沟通和了解，同时也需要充分了解目标公司所在国家的法律法规、文化习俗、经济发展状况等信息。
基于充分的调研，企业可以更加准确地评估目标公司的价值和风险，为后续的运营方案制定提供充分依据。
二、合并整合规划在跨国并购完成后，企业需要制定合并整合规划，以确保被并购公司与主体公司有效地合并和整合。
合并整合规划包括工作分工、时间节点、资源调配等方面。
例如，确定合并整合的关键人员、设立跨国项目团队、制定合并整合的详细计划和流程等。
同时，企业还需要充分考虑文化差异和管理体系的整合，以确保合并整合的顺利实施。
三、财务管理和风险控制在跨国并购运营过程中，财务管理和风险控制是至关重要的环节。
企业需要设立跨国财务管理团队，以实时监控被并购公司的财务状况，并及时进行风险评估和控制。
此外，企业还需要合理配置跨国并购的资金，并设定合适的投资回报目标。
在财务管理和风险控制方面，企业需要充分考虑跨国并购带来的各种金融和法律风险，合理安排各项资金的运用。
四、市场拓展和销售策略跨国并购完成后，企业需要制定市场拓展和销售策略，以推动被并购公司的业务增长和市场份额的提升。
市场拓展和销售策略需要充分考虑被并购公司的市场地位、竞争对手、消费者需求等因素，同时还需要根据不同国家的市场环境和文化差异进行适当调整。
此外，企业还需要设立跨国销售团队，加强与各国客户的沟通和合作，提高销售绩效。
五、人力资源管理和培训在跨国并购运营过程中，人力资源管理和培训是非常重要的环节。
企业需要设立跨国人力资源管理团队，以确保被并购公司的人力资源与主体公司的需求相匹配。
这包括进行组织结构调整、人员晋升和培训等工作。
同时，企业还需要进行文化融合培训，以加强跨国并购后各国员工之间的沟通和协作。
六、法律合规和政府关系跨国并购涉及到不同国家的法律法规和政府关系，因此企业需要充分重视法律合规和政府关系的管理。
资本运营------公司并购与重组3章 20页.详解
第三章资本运营------公司并购与重组第一节并购收益与成本一、合并、兼并与收购合并是指两个或两个以上的公司依契约及法令归并为一个公司的行为。
公司合并包括：吸收合并是指两个或两个以上的公司合并中，其中一家公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式。
创新合并是指两个或两个以上的公司通过合并创建一个新的公司。
兼并是指一个公司采取各种形式有偿接受其他公司的产权，使被兼并公司丧失法人资格或改变法人实体的经济活动。
收购是指一家公司（收购方）通过现金、股票等方式购买另一家公司（被收购公司或目标公司）部分或全部股票或资产，从而获得对该公司的控制权的经济活动。
与公司收购含义相近的另一个概念是接管，通常是指一家公司由一个股东集团控制转为由另一个股东集团控制的情形。
接管可通过要约收购、委托投票权得以实现，因此接管比收购涵义的范围要大。
公司兼并和收购，在本质上都是公司所有权或产权的有偿转让；在经营理念上都是通过外部扩张型战略谋求自身的发展；其目的都是加强公司竞争能力，扩充经济实力，形成规模经济，实现资产一体化和经营一体化。
因此通常将公司兼并和收购统称为并购，但这两者之间又有一定的差别，主要有以下几点：第一，在兼并（指承担债务式、购买式、吸收股份式）活动中，被兼并公司作为经济实体已不存在，被兼并方放弃法人资格并转让产权，兼并公司接受产权、义务和责任；在控股式收购活动中，被收购公司作为经济实体仍然存在，被收购方仍具有法人资格，收购方只是通过控股掌握了该公司的部分所有权和经营决策权。
第二，兼并是以现金、债务转移为主要交易条件的；而收购则是以所占有公司股份份额达到控股为依据来实现对被收购公司产权的占有。
第三：兼并范围较广，任何公司都可以自愿进入兼并交易市场；二、并购的类型1.按行业相互关系划分（1）横向并购。
是指两个或两个以上生产和销售相同或相似产品公司之间的并购行为。
通过横向并购，使公司资本向同一生产、销售领域集中，可以扩大并购后的市场份额，增强垄断势力；可以扩大公司的生产经营规模，取得规模收益（2）纵向并购。
跨国并购运营方案设计
跨国并购运营方案设计第一部分：项目背景介绍在全球经济一体化的背景下，跨国并购成为了许多企业实现快速扩张和资源整合的重要手段。
然而，跨国并购涉及到的政治、文化、法律等复杂因素，使得其运营过程异常复杂。
本文将以某企业收购一家外国企业的案例为基础，设计一个跨国并购的运营方案，包括前期准备、实施阶段和后期整合三个阶段，以确保并购项目的顺利推进和成功实施。
第二部分：前期准备阶段在跨国并购项目的前期准备阶段，主要包括市场调研、项目评估、合规性检查等工作。
1. 市场调研在选择要并购的外国企业之前，应进行详细的市场调研，了解目标企业所在国家的经济、法律、政治等方面的情况，以及目标企业所在行业的竞争环境、发展趋势等。
通过市场调研，可以评估目标企业的市场价值和潜在风险，为并购项目提供决策依据。
2. 项目评估在选择目标企业后，应进行详细的项目评估，包括财务评估、商业尽调、法律尽调等。
财务评估可以评估目标企业的财务状况和价值，商业尽调可以了解目标企业的商业模式、竞争优势等，法律尽调可以评估目标企业的法律合规性和合同情况等。
项目评估的结果可以为并购方案的设计和定价提供参考。
3. 合规性检查在选择目标企业并制定并购方案后，应进行合规性检查，确保并购过程的合法性和合规性。
合规性检查主要包括反垄断法、外汇管制和知识产权等方面的法律和政策要求。
第三部分：实施阶段在前期准备阶段完成后，进入并购项目的实施阶段。
实施阶段包括交易谈判、合同签署、审批核准等步骤。
1. 交易谈判交易谈判是并购项目最核心的部分，主要包括价格谈判、交易结构谈判、关键条款谈判等。
在谈判过程中，应充分考虑双方的利益和关注点，并尽量达成一致。
2. 合同签署在交易谈判结束后，双方应签署正式的并购合同，明确双方的权益和义务。
并购合同主要包括股权转让协议、资产转让协议和商业保密协议等。
3. 审批核准在合同签署后，需要进行相应的审批和核准手续，包括政府部门的审批、股东大会的批准等。
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第三节
跨国并购中的风险诱因与防范
一、跨国并购的投资环境 1、政治因素 2、经济因素 3、基础设施因素 4、法律因素 5、社会文化因素 6、自然地理环境
TCL跨国并购案例带来的思考
并购背景：
2004年4月，美国商务部公布中国彩电 反倾销案仲裁结果：TCL的倾销税率为 22.36%。在该仲裁结果公布之后，美国开始 向彩电进口商征收反倾销税。这项政策使中 国彩电生产厂商失去美国彩电市场销售渠道。
跨国并购之所以成为国际直接投资的主要形 式，主要是因为具有如下优越性： 一是速度快。通过跨国并购，可以获得 现成的资源，迅速占领东道国市场。 二是获得战略资产。通过跨国并购，可 以获得被并购企业的技术、商标、特许 权以及供应和分销网络等战略资产。 三是绕开壁垒。
二、跨国并购的流程与特点
TCL并购意图：
1.欧洲及美国的预征中国彩电反倾销税政策迫 使中国彩电厂商必须成为国际化企业； 2.汤姆逊是全球拥有彩电技术专利最多的公司 之一，它的品牌、生产线、研发能力可以和TCL互补； 3.借助汤姆逊品牌、渠道进入欧美市场，回避 欧洲和美国的反倾销税政策； 4.借助汤姆逊、RCA、TCL三个品牌在欧洲、北 美、中国市场的优势，扩大全球市场份额。
二、企业跨国并购风险的诱因 1.信息不对称 2.跨国并购双方股东及管理层的目标差异。 3.宏观环境的不确定性 4.微观层面的不足
三、企业跨国并购中存在的风险分析 （一）系统风险 1.政治及社会风险 2.金融风险 3.法律风险 4.跨文化管理风险
并购结果：
2006年，TCL多媒体科技（HK.1070）旗下的TCL-汤姆逊电 子有限公司的欧洲亏损数额高达25亿港元（TCL集团控股TCL多媒体 38.74%）。
目前状况：
1.TCL彩电占中国地区日销量21%（截止2006年6月份统计数 据）； 2.TCL多媒体欧洲公司已终止除OEM业务外的所有电视机的销售 和营销业务； 3.TCL多媒体欧洲公司将重组在德国、西班牙、意大利等国的销 售公司； 4.TCL多媒体欧洲公司将视情况变现其在欧洲的资产和库存； 5.TCL多媒体欧洲公司重组费用为4500万欧元，汤姆逊承担 2100万欧元，TCL承担2400万欧元。
二、外资对我国跨国并购的特点 三、我国企业对外并购的特点 1.并购总额不断扩大 2.并购企业大多为国有企业，并购行业更加广泛 3.单项并购的标的额趋于上升 4.并购的对象大多为海外绩效低下的不良企业 5.面临一系列的政治风险和法律风险。
四、当前并购的新特点
1.大型企业间的跨国并购时有发生，超大型跨国企业 不断产生。 2.跨国并购仍以北美和欧盟等发达国家为主 3.发达国家和发展中国家的吸收跨国直接投资的产业 部门存在差异 4.基于理性目的的战略性并购呈现出绝对优势地位 5.横向并购成为跨国并购的主流 6.股本互换成为并购特别是大型并购主要采取的融资 方式 7.主权财富基金作为新生力量登上跨国并购的舞台
案例点评：
1.这次并购从战略的角度看是没有问题的； 2.TCL决策层缺乏国际化生存经历； 3.TCL决策层缺乏对并购国家相关法规的深入了解，例如 对劳工赔偿及程序上的了解； 4.这次并购从战术的角度看是缺乏经验丰富的执行团队； 5.由于缺乏良好的执行团队，许多正确的决策得不到良好 的执行； 6.东西方文化和价值体系的冲突也是重要因素之一。
（二）非系统风险 1.战略决策风险 2.经营风险 3.财务风险
四、风险防范
本章主要内容：
1.跨国并购的概念、类型、流程 2.跨国并购的动因和特点 3.跨国并购的风险及防范
1.流程 2.特点：P74 着眼于全球发展战略，谋求跨国公司利益 会遇到更多的障碍和更复杂的环境
三、跨国并购的模式与类型
（一）跨国并购的模式
（二）跨国并购的类型 1.按跨国并购双方的行业相互关系 横向跨国并购 纵向跨国并购 混合跨国并购 2.按并购公司和目标公司是否接触 直接并购 间接并购
一、跨国并购的动因 2006年8月法国SEB以2.4亿欧元收购苏 泊尔52.74%的股权。 吉利控股集团在2010年3月28日签署股权 收购协议时宣布，同意以18亿美元的价格 收购沃尔沃轿车公司，其中2亿美元以票据 方式支付，其余以现金方式支付。
第二节 跨国并购的动因和特点
一、跨国并购的动因 1.获取战略性资源 2.开拓国际市场 3.获取国外的先进技术、品牌和管理经验 4.产生协同效应，提高效率、降低成本
3.按目标公司是否上市 私人公司并购 上市公司并购
4.按并购的动因划分 生产力过剩 地理扩张 产品或市场延伸 研究与开发 产业合并
（三）跨国并购的融资方式 1.股票替换 2.债券互换 3.现金收购 4.综合证券支付
第二节 跨国并购的动因和特点
（1）空间范围不同； （2）比国内并购受更多条件限制； （3）参与主体是跨国公司
跨国公司主导的跨国并购：
跨国并购是效手段。 跨国公司是经济全球化的重要推动力量，目前 全球已经有79000个跨国公司以及79万个分支 机构，跨国公司直接对外投资达到15万亿美元， 跨国公司控制了全球产出40%，贸易的60%，技 术转让的70%，国际直接投资的90%。
第三章 跨国并购
跨国并购的概述 跨国并购的动因和特点 跨国并购的风险及防范
第一节 跨国并购的概述
一、跨国并购的概念 1、定义 一国企业为了某种目的，通过一定的渠道 和支付手段，购买另一国企业的股份或资 产的一部分或全部，从而对该国企业的经 营管理活动实施控制。
与国内并购的区别：
并购日志：
1.2003年7月，汤姆逊CEO查尔斯· 德哈利在香港向李东生 提出在彩电业务上开展合作； 2.TCL聘请摩根士丹利、BCG顾问公司就该项收购出具风 险评估报告； 3.2003年11月3日，TCL在香港联交所发布成立该项目合 资公司谅解备忘录公告； 4.2004年1月28日，TCL与汤姆逊签订了正式的合作合同； 5.2004年1月29日，胡锦涛主席和法国总理拉法兰出席成 立TCL－汤姆逊电子有限公司的合同签约仪式； 6.2004年7月29日，TCL与法国汤姆逊合资组建全球最大 彩电企业--TCL－汤姆逊电子有限公司。 7.2004年8月1日，TCL－汤姆逊电子有限公司在香港注册 成立； 8.TCL－汤姆逊电子有限公司在全球拥有10个工厂，5个 研发中心，29000名雇员，李东生任董事长；
并购投入： (1)TCL以现金、固定资产、库存彩电等折合出资 2.2亿欧元，持有合资公司67%股权； (2)汤姆逊以专利、固定资产、人力资源等折合出 资3亿欧元，持有合资公司33%股权。 并购难题： (1)汤姆逊在并购前的2003年度已亏损17.32亿元 人民币； (2)汤姆逊之所以急于和TCL合资的重要原因之一： 汤姆逊彩电业务连续多年亏损。