[VIP专享]2010年证券从业考试发行与承销笔记
2010年证券从业考试发行与承销基础讲义1-38
2010年证券从业考试发行与承销基础讲义1-38第一节1.股票发行价格的种类有(面值发行)、 (溢价发行)、 (折价发行)三种。
(多选)2.我国有关法规的规定，股票不得以(低于)股票票面金额的价格发行。
根据发行价与票面金额的不同差异，股票发行可以分为(面值发行)与(溢价发行)。
(判断或多选)3.《证券法》规定，股票发行采取溢价发行的，其发行价格由(发行人)与(承销的证券公司)协商确定，报国务院证券监督管理机构核准。
(判断或多选)4.影响发行价格的因素有：(净资产)、(经营业绩)、(发展潜力)、(发行数量)、(行业特点)、(股市状态)。
(多选题)5.国有企业依法改组设立的公司，发行人改制当年经评估确认的(净资产所折股数)可作为定价的重要参考。
(单选)6.公司的发展潜力越大，未来盈利趋势越确定，发行价格也就(越高)。
(单选)7.股票发行的数量大，价格应适当定得(低一些)。
(单选、判断)第二节(一)净资产收益率1.全面摊薄净资产收益率：报告期利润÷期末净资产。
2.加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下：(计算类选择题)其中：P为报告期利润;NP为报告期净利润;Eo为期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产; M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
(二)每股收益1.全面摊薄每股收益二报告期利润÷期末股份总数。
2.加权平均每股收益(EPS)的计算公式如下：(计算类选择题)其中：P为报告期利润;S0为期初股份总数;S，为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数; Si为报告期因回购或缩股等减少股份数;M0为报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mi为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
2010下半年证券从业资格考试大纲《证券发行与承销》
2010下半年证券从业资格考试大纲《证券发行与承销》证券发行与承销目的与要求本部分内容包括：证券经营机构的投资银行业务、股份有限公司概述、企业的股份制改组、公司融资、首次公开发行股票的准备和推荐核准程序、首次公开发行股票的操作、首次公开发行股票的信息披露、上市公司发行新股、可转换公司债券及可交换公司债券的发行、债券的发行、外资股的发行、公司收购与资产重组等。
通过本部分的学习，要求掌握上述内容以及相应的法规政策。
第一章证券经营机构的投资银行业务熟悉投资银行业的含义。
了解国外投资银行业的历史发展。
掌握我国投资银行业发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。
了解证券公司的业务资格条件。
掌握保荐机构和保荐代表人的资格条件。
了解国债的承销业务资格、申报材料。
掌握投资银行业务内部控制的总体要求。
熟悉承销业务的风险控制。
了解股票承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施。
了解投资银行业务的监管。
熟悉核准制的特点。
掌握证券发行上市保荐制度的内容，以及中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管。
了解中国证监会对投资银行业务的非现场检查和现场检查。
第二章股份有限公司概述熟悉股份有限公司设立的原则、方式、条件和程序。
了解股份有限公司发起人的概念、资格及其法律地位。
熟悉股份有限公司章程的性质、内容以及章程的修改。
掌握股份有限公司与有限责任公司的差异、有限责任公司和股份有限公司的变更要求和变更程序。
掌握资本的含义、资本三原则、资本的增加和减少。
熟悉股份的含义和特点、股份的分派、收购、设质和注销。
了解公司债券的含义和特点。
熟悉股份有限公司股东的权利和义务、上市公司控股股东的定义和行为规范、股东大会的职权、上市公司股东大会的运作规范和议事规则、股东大会决议程序和会议记录。
掌握董事（含独立董事）的任职资格和产生程序，董事的职权、义务和责任，董事会的运作规范和议事规则，董事会及其专门委员会的职权，董事长的职权，董事会秘书的职责，董事会的决议程序。
2010证券从业--证券发行与承销章节总结--吐血推荐_看完保过
证券发行与承销学习笔记重要的法律：《中华人民共和国证券法》1998年12月颁布，1999年7月1日正式施行。
修订后的《证券法》于(2006年1月1日 )开始实施。
2006年9月11日中国证监会审议通过《证券发行与承销管理办法》，自(2009年9月 )起施行;该办法细化了询价、定价、证券发售等环节的有关操作规定。
12.有关国债的管理制度主要集中在二级市场方面，l999年发布了( 《凭证式国债质押贷款办法》)。
1998年通过的《证券法》对公司债券的发行和上市作了特别规定，规定公司债券的发行仍采用(审批制 )。
20.上海证券交易所和深圳证券交易所对企业债券上市实行(上市推荐人 )制度。
第一章证券经营机构的投资银行业务介绍第一节投资银行业务概述1. 定义：狭义：只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。
广义：涵盖众多的资本市场活动，包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。
2. 国外投资银行业的发展历史：19世纪分业经营（1964年《国民银行法》禁止国民银行从事证券市场活动）→20世纪初期混业经营（1927年《麦克顿法》取消了禁止商业银行承销股票的规定）→20世纪30年代分业经营（1929年10月华尔街股市大崩盘，引发金融危机和经济大萧条，其中1933年的《证券法》和《格拉斯.斯蒂格尔法》从法律上确定了证券业务和存贷业务的分业经营。
）20世纪末的混业经营（1999年11月，《金融服务现代化法案》标志着全球进入了金融自由化和混业经营的新时代。
）3. 我国的投资银行业的发展历史：发行监管制度的演变：核心：股票发行决定权的归属。
（两种类型：1. 核准制--政府主导型。
2. 注册制—市场主导型）股票发行方式的演变：自办发行→有限量发售认购证→无限量发售认购证→银行储蓄存款挂钩方式→上网竞价方式→全额预缴款、比例配售（余额即退和余款转存）→上网定价发行（类似网下的全额预缴、比例配售、余款即退）→基金及法人配售（公司发行股票都可以向法人配售）→向二级市场投资者配售→上网发行资金申购。
2010年证券从业考试发行与承销基础讲义1-44
2010年证券从业考试发行与承销基础讲义1-44第一节1.信息披露内容概括起来有三大部分，即信息披露主体的(组织状况)、(财务状况)和(经营管理信息)。
(多选题)2.目前初次发行股票和上市公司发行新股各自需要遵循不同的信息披露内容与格式准则，具体如下：(重点内容，判断、单选)3.中国证监会现行的信息披露体系包括三个层次：信息披露内容与格式准则、信息披露编报规则、信息披露规范问答。
每个层次现有的内容如下： (重点内容，注意其中有的已经刻废止)(1)信息披露内容与格式准则：(2)公开发行证券公司信息披露编报规则：第1号商业银行招股说明书内容与格式特别规定第2号商业银行财务报表附注特别规定第3号保险公司招股说明书内容与格式特别规定第4号保险公司财务报表附注特别规定第5号证券公司招股说明书内容与格式特别规定第6号证券公司财务报表附注特别规定第7号商业银行年度报告内容与格式特别规定第8号证券公司年度报告内容与格式特别规定第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露(在本章招股说明书披露事项中列示)第10号从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定第11号从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定第12号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告(在本书相关部分已讲述)第13号季度报告内容与格式特别规定第14号非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理(见本书第三章募股文件的准备一节)第15号财务报告的一般规定第16号A股公司实行补充审计的暂行规定(见本书第三章募股文件的准备一节)(3)公开发行证券的公司信息披露规范问答：第1号非经常性损益第2号中高层管理人员激励基金的提取第3号弥补累计亏损的来源、程序及信息披露第4号金融类公司境内外审计差异及利润分配基准第5号分别按国内外会计准则编制的财务报告差异及其披露(见本章下一节有关内容)第6号支付会计师事务所报酬及其披露。
2010年证券从业考试发行与承销基础讲义1-30
2010年证券从业考试发行与承销基础讲义1-30第四章第一节1.2001年10月16日，中国证监会发布了《首次公开发行股票辅导工作办法》(证监发[2001]125号)，原《股票发行上市辅导工作暂行办法》(证监发[2000]17号)、《关于公司公告拟公开发行股票并上市有关事宜的通知》(证监发行字[2000]141号)同时废止。
(判断，单选、重点新修改内容)2.首次发行上市辅导工作的总体目标是：(多选)(1)促进辅导对象建立良好的公司治理;(2)促进辅导对象形成独立运营和持续发展的能力;(3)督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求;(4)促进辅导对象树立进入证券市场的诚信意识、法制意识;(5)促进辅导对象具备进入证券市场的基本条件;(6)促进辅导机构及参与辅导工作的其他中介机构履行勤勉尽责义务。
3.辅导期限至少为一年。
辅导期自辅导机构向辅导对象所在地的中国证监会派出机构报送备案材料后，派出机构进行备案登记之日开始计算，至派出机构出具监管报告之日结束。
(单选、判断，注意辅导期限起止日的口径：从派出机构备案登记到出具监管报告)4.辅导工作应当遵循的原则有：(勤勉尽责)、(诚实信用)、(突出重点，鼓励创新)、(责任明确，风险自担)。
(多选)第二节1.辅导对象聘请的辅导机构应是具有(主承销商资格)的证券机构以及其他经有关部门认定的机构。
(单选、判断)2.辅导机构应当针对每一个辅导对象组成专门的辅导工作小组。
(判断)3.辅导对象拟或已聘用的会计师事务所、律师事务所的执业人员应在辅导机构的协调下参与辅导工作，辅导机构也可根据需要另行聘请执业会计师、律师等参与辅导。
(判断，注意辅导机构可另行聘用中介机构)4.辅导机构至少应有(三名固定人员)参与辅导工作小组。
其中至少有一人具有担任过首次公开发行股票主承销工作项目负责人的经验。
同一人员不得同时担任(四家)以上企业的辅导工作。
Bwqcpfm2010年证券从业资格考试证券交易背诵精华
秋风清，秋月明,落叶聚还散,寒鸦栖复惊。
第一章证券交易概述（1-2）第一节证券交易的特征、原则、种类和交易场所一、证券交易的定义；证券交易与证券发行的关系:相互促进，相互制约；中国证券交易市场的建立和发展。
二、证券交易的特征：流动性、收益性和风险性；流动性、收益性和风险性三者之间的关系；证券交易的原则：公开、公平、公正；“三公”原则的含义。
三、证券交易的种类：股票交易、债券交易、基金交易、可转换债券交易、认股权证交易、金融期货交易、其它交易种类（金融期权交易和存托凭证交易）。
四、股票交易按交易场所的分类：上市交易和柜台交易；股票交易的竞价方式：口头竞价，书面竞价和电脑竞价；三种竞价方式的含义及内容。
五、债券的基本分类：政府债券、公司债券和金融债券；债券交易按价格组成的分类：全价交易和净价交易；全价交易和净价交易的含义。
六、基金交易的概念及含义；基金的分类：封闭式基金和开放式基金；封闭式基金和开放式基金不同的交易方法；可转换债券的含义；可转换债券的特征：具有债权和股权的双重特征；认股权证的含义及特征；金融期货交易的含义；在实践中，金融期货主要有三种：外汇期货，利率期货和股票价格指数期货；金融期权交易的含义；金融期权的基本类型：看涨期权和看跌期权；金融期权的分类：外汇期权、利率期权、股票期权以及股票价格指数期权；存托凭证及存托凭证交易的含义；存托凭证的作用：使投资者在本国市场上投资它国证券，按本国标准清算和交割，免付国际托管费用。
七、证券交易场所的含义及其作用；证券交易所的定义及特征；证券交易所的组织形式：会员制和公司制；场外交易市场的定义、特征及交易方法。
第二节证券交易所的会员和席位一、交易所会员制度的含义；会员的定义；我国上海证券交易所和深圳证券交易所都采用会员制。
二、证券公司申请成为交易所会员应具备的条件；会员的权利与义务；会员的申请与审批程序：向交易所会员管理部门报送材料，交易所会员管理部门初审，上报交易所理事会审核；、会员资格的暂停与撤销的条件及审定。
2010年证券从业考试-发行与承销判断是非练习题及答案解析
2010年证券从业考试-发行与承销判断是非练习题及答案解析1．证券经营机构在承销过程中，可以提供一定限额的透支，以吸引投资者认购。
（）答案与解析：选B。
在发行过程中，承销人的分销总额以其承销总额为限。
如发生超卖，中央国债登记结算有限责任公司将不予办理过户，并书面报中国人民银行和发行人。
2．在上市公司新股发行申请文件核对表中，主承销商应该填报上市公司是否存在对公司经营能力和收入有重大影响的关联交易。
（）答案与解析：选A。
3．中国证监会自受理股票公开发行申请文件到作出决定的期限为6个月。
（）答案与解析：选B。
中国证监会自受理股票公开发行申请文件到作出决定的期限为3个月。
4．中国证监会股票发行审核委员会委员对公司发行股票申请审核时采取举手表决方式进行。
（）答案与解析：选B。
中国证监会股票发行审核委员会委员对公司发行股票申请审核时采取投票表决方式进行。
5．招股说明书的有效期限为9个月，自招股说明书第一次签署之日起算起。
（）答案与解析：选。
招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后1此签署之日起计算。
6．股票首次公募时的网上直播推介活动应与招股说明书摘要的刊登同日进行。
（）答案与解析：选A。
7．股份有限公司申请其股票上市交易，必须报经中国证监会核准。
（）答案与解析：选A。
8．以发起设立方式设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人。
（）答案与解析：选B。
根据《公司法》第七十九条的规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中，必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
9．按照国际通行的做法，中国企业发行B股股票时，要求企业按照国际会计准则编制财务报表。
（）答案与解析：选B。
B股是指在中国境内注册的股份有限公司向境外投资者发行并在中国境内证券交易所上市交易的股票。
并不要求企业按照国际会计准则编制财务报表。
10．重置成本法的计算公式是：被评估资产价值＝被评估资产全新市价－折旧或被评估资产价值＝被评估资产全新市价×成新率。
2010年证券从业考试发行与承销基础讲义1-46.doc
2010年证券从业考试发行与承销基础讲义1-46第五节(一)网上披露1.2001年1月20日，证监会发布《关于首次公开发行股票公司招股说明书网上披露有关事宜的通知》证监发行字[删1)13号，要求发行人及其主承销商应按照拟上市交易所的有关规定在其指定网站上披露招股说明书。
(单选、判断)2.股票发行前，主承销商须在刊登招股说明书概要的当日上午(10：00)之前但不得早于招股说明书概要刊登日之前将招股说明书正文及部分附录和必备附件在拟上市交易所指定的网站上公布。
这里的附录和附件包括审计报告、法律意见书、拟投资项目的可行性研究报告、盈利预测报告(如有)，如公司成立不满两年的还包括资产评估报告。
(单选披露时间要求，多选附录种类)3.主承销商应指定专人负责办理新股招股说明书的网上披露工作。
(判断)4.发行人可将招股说明书全文及摘要刊登于其他网站和报刊，但不得早于在中国证监会指定网站和报刊的披露。
(判断，即可以在多个网站上发布招股说明书，只是时间上有先后要求)(二)招股说明书披露要求1.发行人董事会及全体董事应保证招股说明书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
(判断，注意发行人的责任是“承诺”，主承销商是“确认”)2.主承销商应受发行人委托配合发行人编制招股说明书，并对招股说明书的内容进行核查，确认招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的责任。
(判断，注意发行人的责任是“承诺”，主承销商是“确认”)3.发行人律师、注册会计师、注册评估师、验资人员及其所在的中介机构等应(书面同意)发行人在招股说明书及其摘要中引用由其出具的专业报告或意见的内容。
(判断)第六节(一)封面、书脊、扉页、目录、释义1.招股说明书的编制原则是“发行人将一切对(投资者进行投资判断)有重大影响的信息予以充分披露，以利于投资者更好地作出投资决策”。
A2010年10月证券从业资格考试《证券发行与承销》真题及答案解析
2010年10月证券从业资格考试《证券发行与承销》真题及答案解析一、单项选择题1．公司法规定，设立股份有限公司至少有（）名发起人。
A．1B．2C．3D．42．股份公司注册资本的最低限额为人民币（）万元。
A．200B．300C．500D．10003．（）是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占有限责任公司股本总额50%以上的股东。
A．控股股东B．实际控制人C．监视人D．经理4．债权人自接到合并通知书之日起（）日内，未接到通知书的公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。
A．15B．20C．25D．305．（）是指股份有限公司将其全部财产分割为两个部分以上。
另外设立两个公司，原公司的法人地位消失失。
A．新设分立B．派生分立C．主动分立D．被动分立6．公司法人财产的（）是公司参与市场竞争的首要条件。
A．独立性B．关联性C．清晰性D．明确性7．不属于会计报表审计过程的是（）。
A．计划阶段B．实施审计阶段C．审计完成阶段D．评估阶段8．不属于股权融资的是（）。
A．发行债券B．配股C．增发新股D．送红股9．（）是发行人发行股票时，就发行中的有关事项向公众作出披露，并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件。
A．招股说明书B．发行保荐书C．法律意见书D．招股说明书摘要10．保荐机构辅导工作完成后，应当由（）进行辅导验收。
A．中国证监会B．证券交易所C．相应中国证监会的派出机构D．中国证券业协会11．发审委会议对发行人的股票发行申请能暂缓表决（）次。
A．0B．1C．2D．312．（）是指对股票进行估值时，对可比较的或者代表性的公司进行分析，尤其注意有着相似业务的公司的新近发行以及相似规模的其他新近的首次公开发行，以获得估值基础。
A．贴现现金流量法B．可比公司法C．现金分红折现法D．贴现法13．分为专项存单方式和全额存款方式两种的股票发行方式是（）。
A．全额预缴款方式B．与储蓄存款挂钩方式C．上网竞价D．市值配售14．公开发行证券的，报备承销总结报告并提供下列文件限于首次公开发行的是（）。
2010年证券从业考试发行与承销基础讲义1-45.doc
2010年证券从业考试发行与承销基础讲义1-45第二节1.信息披露在理论上有三种方式：(经验证后正式签署)、(依规定程序公开刊登或送达)和(向有关部门履行注册备案手续)。
(多选题)2.公司若根据法律、法规以及部门规章的规定，分别按照国内、国外会计准则编制财务报告，对两份财务报告之间差异的处理及信息披露应当遵循如下规定：(多选、判断，公开信息披露问答第5号内容)(1)同一管理层对同一会计期间内的同一事项不能作出不同的会计估计，因而就同一事项，两份财务报告不应存在会计估计差异。
(2)两份财务报告若存在会计政策上的差异，公司董事会应在关于报告期财务状况与经营成果分析的部分，对其中的重要差异作出说明，包括披露该差异的性质、原因及影响金额等。
除非受到不同的股票上市地有关的会计准则或专业惯例不同等特殊因素的限制，同一管理层对同一会计期间内的同一事项不应采用不同的备选会计政策。
(3)公司应以遵循国内会计准则的财务报告为基准，以其中列示的净利润与净资产为调节对象，编制两份财务报告的差异调节表，并作为遵循国内会计准则的财务报表的附注予以披露。
(4)对遵循国内会计准则的财务报告进行审计的注册会计师，应充分关注两份财务报告之间的差异调节表以及有关信息披露的真实性与完整性。
3.向境外投资者发行有价证券的公司公开披露信息，如有必要，还应当用英文表述。
英译文本的字义和词义与中文本有差异时，应以(中文本)为准。
(单选)4.根据现行要求，信息披露应同时采用在证监会指定报刊发布并在指定网站上发布的网上网下同时进行方式。
(判断)信息披露事务管理： (判断，重点内容，如给出某公司信息披露管理方式，让考生判断是否合规)第四节(1)公司应当指定专人(两名授权代表)负责信息披露事务，包括与有关部门或公众的系。
(2)公司指定的两名授权代表中，应有一名是公司董事会秘书。
上市公司董事会秘书是公司的高级管理人员。
(本身构成判断题的出题点)(3)两名授权代表应将联系方式以书面形式报交易所上市部，并在指定报刊上披露。
2010年江西省证券从业考试证券发行与承销真题考试重点和考试技巧
1、下列说法中，( )不属于资本资产定价模型的假设条件。
A.投资者都依据期望收益率评价证券组合的收益水平，依据方差评价证券组合的风险水平，并选择最优证券组合B.投资者对证券的收益、风险及证券间的关联性具有完全相同的预期C.资本市场没有摩擦D.所有证券的收益都受到一个共同因素的影响2、假设证券A历史数据表明，年收益率为50%的概率为20%，年收益率为30%的概率为45%，年收益率为10%的概率为35%，那么证券A( )。
A.期望收益率为27%B.期望收益率为30%C.估计期望方差为3、5 D.4、金融期权合约是一种权利交易的合约，其价格( )。
A.是期权的买方为获得期权合约所赋予的权利而需支付的费用B.是期权合约规定的买进或卖出标的资产的价格C.是期权合约标的资产的理论价格D.被称为协定价格5、我国的证券分析师行业自律组织——中国证券业协会证券分析师专业委员会的简称为( )。
A.SAACB.ASAFC.ASACD.ACIIA6、第三产业的内涵非常丰富，随着生产力的发展，它所包括的细分行业也不断增多，因而是一个发展性的概念。
( )7、宏观经济分析的总量分析法侧重对经济系统中各组成部分及其对比关系变动规律的分析。
( )8、第三产业的内涵非常丰富，随着生产力的发展，它所包括的细分行业也不断增多，因而是一个发展性的概念。
( )9、对产品的市场占有通常可以从两方面考察：公司产品销售市场的地域分布情况，公司产品在同类产品市场上的占有率。
( )10、8%B.11、在美、英、日等资本市场发达的国家里，“证券分析师”一般是指在较宽泛的意义上参与证券投资决策过程的相关专业人员。
( )12、头肩顶形态是一个长期趋势的转向形态，一般出现在一段升势的尽头，这一形态具有( )的特征。
A.一般来说，左肩与右肩高点大致相等，有时右肩较左肩低，即颈线向下倾斜B.就成交量而言，左肩最大，头部次之，而右肩成交量最小，即呈梯形递减C.突破颈线不一定需要大成交量配合，但日后继续下跌时，成交量会放大D.突破颈线需要大成交量配合，突破后继续下跌时，不一定需要大成交量13、标准行业分类法把国民经济分为( )个门类。
证券发行承销2010年真题答案解析
证券从业考试证券发行承销2010年真题答案解析参考答案一、单项选择题1.B【解析】本题考查国外投资银行业务的发展历史。
2.B【解析】本题考查保荐制度一保荐期限的相关规定。
3.A【解析】本题考查我国投资银行业务的发展历史。
发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。
4.C【解析】本题考查债券管理制度的发展历史。
企业短期融资券是指企业依照《短期融资券管理办法》规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限内还本付息，最长期限不超过365天的有价证券。
5.C【解析】本题考查债券管理制度的发展历史。
为规范商业银行发行混合资本债券行为，保护投资者利益，根据《中华人民共和国中国人民银行法》和《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》，中国人民银行于2006年9月6日发布公告，就商业银行发行混合资本债券的有关事宜进行了规定。
6.A【解析】采用募集方式设立的股份公司，章程草案须提交创立大会表决通过。
发起人向社会公开募集股份的，须向中国证监会报送公司章程草案。
7.D【解析】股份有限公司修改公司章程，必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
8.A【解析】公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
9.B【解析】公司应当自作出合并决议之日起l0日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
10.C【解析】召开股东大会会议，公司应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。
11.C【解析】《证券法》对股份有限公司申请股票上市的要求：公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为l0%以上。
12.A【解析】经国务院批准改制的企业，土地资产处置方案应报国土资源部审批。
13.D【解析】无形资产是指得到法律认可和保护、不具有实物形态，并在较长时间内(超过l年)使企业在生产经营中受益的资产。
2010年证券从业资格考试《基础知识》课堂笔记章节复习汇总same
证券从业资格考试基础知识课堂笔记章节复习汇总证券基础知识课堂笔记之第一章（一）第一章证券市场概述——大纲要求掌握证券与有价证券定义、分类和特征;掌握证券市场的定义、特征和基本功能。
掌握证券市场的层次结构、品种结构和交易场所结构;了解多层次资本市场的含义;了解商品证券、货币证券、资本证券、货币市场及资本市场的含义和构成。
掌握证券市场参与者的构成，包括证券发行人、证券投资人、证券市场中介机构、自律性组织及证券监管机构。
掌握机构投资者的主要种类、证券市场中介的含义、证券市场自律性组织的构成。
了解证券发行人所采用的证券发行方式、个人投资者的含义及证券交易所、证券业协会、证券监管机构的主要职责。
了解中国证券市场机构投资者构成的发展与演变。
熟悉证券市场产生的背景、历史、现状和未来发展趋势;掌握我国证券市场历史发展过程中的主要特点和对外开放的进程。
了解资本主义发展初期和中国解放前的证券市场;了解我国证券业在加入WTO后对外开放的内容。
了解国外证券市场发展的历史和我国证券市场与西方国家证券市场的差距。
了解股权分置改革的发展进程。
第一节证券与证券市场一、有价证券1、证券定义：记载并代表一定权利的法律凭证，它用以证明持有人有权依其所持凭证记载的内容而取得应有的权益。
2、证券分类：证券依据性质不同(1)凭证债券：又称无价证券，是指本身不能使持有人或第三者取得一定收入的证券(2)有价证券：是指标有票面金额，证明持有人或该证券指定的特定主体对特定财产拥有所有权和债券的凭证。
有价证券的特点→所有权或债权凭证：载明票面金额，持有人有权按期取得一定收入可自由转让和买卖→具有交易价格：证券本身没有价值，但因为代表一定量的财产权利，可以取得一定收入，并在市场上流通是虚拟资本的一种形式虚拟资本→以有价证券的形式存在，能够给持有者代理一定收益的资本独立与实际资本之外，本身不能在生产过程中发挥作用虚拟资本的价格总额与实际资本额之间的数量关系①范围不同广义的有价证券商品证券：持有人有商品使用权或所有权，法律保护证券代表的商品所有权，举例：提货单、运货单、仓库栈单货币证券：持有人或第三者拥有货币索取权。
精选2010年证券从业考试发行与承销基础讲义(2)
第二节股份有限公司的股份和公司债券(一)发起人的概念1.发起人与股东的关系：对发起设立的公司来说，发起人是公司的全部股对募集设立的公司来说，通常是公司的大股东。
(判断)2.发起人的作用是：(提出设立公司申请)、(认购公司股份)、(对公司设立承担责任)。
(多选)(二)发起人的资格可独立承担民事责任的自然人、法人均可以作为发起人。
其中法人(累计投资额)不得超过该法人本公司净资产的(50%)，(国务院规定的投资公司和控股公司除外)。
(判断、单选题).(三)发起人的法律地位1.发起人在筹备公司设立过程中的主要责任有：(多选、判断)(1)签订发起人协议;(2)办理各项申报审批手续;(3)聘请中介机构完成规定要求的财务审计、资产评估、法律意见书等工作;(4)认购股份并缴纳股款;(5)制定公司设立申请报告;(6)制订公司章程草案;(需经创立大会表决通过)(7)募集设立的，要制作公告招股说明书，签订证券承销协议;(8)召开创立大会;(9)办理公司注册登记手续。
2.发起人的权利：(多选)(1)参加公司筹委会;(2)推荐公司董事会候选人;(3)起草公司章程;(4)公司成立后享受公司股东的权利;(5)公司不能成立时，在承担相应费用的基础上可收回投资款项和财产产权。
3.发起人的义务：(重点内容，判断、综合分析题，给出发起人的一些行为，让考生指出在具体案例中发起人的行为是否合理)(1)公司不能成立时，设立行为所产生的债务和费用，由发起人负连带责任;(2)公司不能成立时，对认股人已经缴纳的股款，发起人负返还本金并加算银行同期存款利息的连带责任;(3)在公司设立过程中，由于发起人的过失导致公司利益受到损失的，发起人应当对公司承担赔偿责任;(4)不得虚假出资或者在公司成立后抽逃出资，不得在申请公司登记时使用虚假证明文件或采取其他欺诈手段虚报注册资本。
4.发起人持有的本公司股份，自公司(成立之日起3年内)不得转让。
(判断、单选)。
精选2010年证券从业考试发行与承销基础讲义(9)
(二)董事的权利、义务和责任1.董事的权利包括(出席董事会并行使表决权)、(报酬请求权)、(签字权)。
(多选)2.董事的签字权主要是指对(公司名义颁发的文件)、(股东大会决议)、(董事会决议)进行签名。
(多选、判断)3.《上市公司章程指引》规定，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
(判断)4.董事不得自营或者为他人经营与其所任职公司有竞争关系的企业或者从事损害本公司利益的活动。
(判断)5.违反董事竞业禁止的，其违法所得(归公司所有)。
(判断、单选)6.当董事自身的利益和股东的利益相冲突时，应当以(公司和股东的最大利益)为行为准则。
(单选)7.根据《上市公司章程指引》的规定，董事应当保证：(1)在其职责范围内行使权利，不得越权;(2)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易;(判断，注意不能交易不是绝对的，有前提)(3)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;(4)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;(5)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收人，不得侵占公司的财产;(6)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;(7)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;(8)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金;(9)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存;(10)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;(11)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。
(判断，见下一题，不是任何情况下都不得披露)8.董事在(法律有规定)、(公众利益有要求)、(该董事本身的合法利益有要求)情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露公司的机密信息。
(多选)9.未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
2010年证券从业考试发行与承销基础讲义1-41
2010年证券从业考试发行与承销基础讲义1-41第九节1.全额预缴、比例配售方式是指投资者在规定的申购时间内，将(全额申购款)存入主承销商在收款银行设立的专户中，申购结束后(全部冻结)，在对到帐资金进行验资和确定有效申购后，根据股票发行量和申购总量计算(配售比例)，进行股票配售的发行方式。
(选择或判断，注意配售比例的计算)2.全额预缴、比例配售方式下，机构股票帐户的申购量不得超过公司发行后总股本的(5%)，个人股票帐户的申购量不应超过公司发行后总股本的(5知)。
(单选、判断)3.全额预缴、比例配售方式下的认购量计算：(计算类选择题)(1)整体配售比例二股票发行量÷有效申购总量;(2)每一申购人可认购量二有效申购量X整体配售比例;(3)如该配售比例不能满足法律规定的“千人千股”要求，则可随机抽出1000名申购者，每户配售1000股，则此时的实际配售比例二(股票发行量—100万股)÷(有效申购总量—100万股)。
4.储蓄存单方式发行股票时，承销商在招募期内通过指定银行机构(无限量)地向社会投资者发售专项(定期定额存单)。
(判断)5.采取与储蓄存款挂钩发行方式，其存款期不得超过(3个月)，每股费用不得超过(0.1元)，发行收费总额不得超过(500万元)。
(单选、判断) 第十节1.中国证监会于2001年9月3日发布《超额配售选择权试点意见》证监发[2001]112号，以规范证券公司在拟上市公司及上市公司向全体社会公众发售股票中行使超额配售选择权的行为。
(单选、判断)2.超额配售选择权是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。
在本次增发包销部分的股票上市之日起30日内，主承销商有权根据市场情况选择从集中竞价交易市场购买发行人股票，或者要求发行人增发股票，分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者。
2010年证券从业考试发行与承销基础讲义1-31
2010年证券从业考试发行与承销基础讲义1-31第四章第三节(一)辅导协议1.辅导协议至少应包括以下内容：(多选)(1)双方的权利、义务和责任;(2)辅导人员的构成;(3)辅导对象接受辅导的人员;(4)辅导内容、计划及实施方案;(5)辅导方式;(6)辅导期间及各阶段的工作重点;(7)辅导所要达到的效果;(8)辅导费用及其确定的原则和付款方式;(9)辅导协议的变更与终止;(10)违约责任;(11)协议的解释等。
2.辅导协议应当明确约定最低的现场辅导时间和授课次数，其中集中授课时间应不少于(20个小时)，集中授课次数应不少于(6次)。
(单选、判断)3.辅导协议应规定辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为前提条件。
(判断)4.辅导协议一经签定，原则上不得解除。
如有特殊原因确需在辅导期间解除辅导协议的，辅导机构和辅导对象均有义务及时向派出机构说明理由。
(判断，特殊原因主要指下面两种情况)(1)辅导对象对辅导机构未履行勤勉尽责义务的，可以提出解除辅导协议。
(2)辅导机构在辅导过程中发现辅导对象存在重大法律障碍或风险隐患的，可以提出解除辅导协议。
5.原辅导机构退出、辅导对象聘请新的辅导机构的，应重新签订辅导协议，制定继续辅导的计划。
继任的辅导机构和辅导对象应自新的协议签订后(五个工作日)内重新履行向派出机构备案的手续。
(判断、单选)6.辅导机构变更后，新的辅导机构向派出机构明确表示认可前任的辅导工作，承担前任的辅导责任，并承诺按本办法规定的义务在派出机构监管下完成辅导工作的，辅导期可以连续计算。
但继任的辅导机构须自前任辅导机构退出辅导之日且新的辅导协议订立之日起至少再辅导半年，其中集中授课时间应不少于10个小时，集中授课次数应不少于3次。
(判断，注意变更辅导机构后在后任认可前任工作的情况下，可连续计算，但最短不少于半年)7.有下列情形之一的，不得连续计算辅导时间：(多选)(1)辅导人员中途退出辅导，辅导机构未履行有关手续的;(2)原辅导机构指明辅导对象存在重大法律障碍或风险隐患而退出辅导的;(3)不符合前条关于连续计算辅导期条件的规定的;(4)未按要求履行公告义务的;(5)辅导期内中止辅导工作达一个月的;(6)其他中国证监会认定的情形。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
2010年证券从业考试发行与承销笔记第一章证券经营机构的投资银行业务 第一节 投资银行业务概述 【考试要求】 ◆熟悉投资银行业的含义。
◆了解国外投资银行业的历史发展。
◆掌握我国投资银行业务发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。
【考试重点】 我国投资银行业务发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。
【知识点1】投资银行的含义：图表的形式 本书投资银行的定义：狭义含义。
【知识点2】国外投资银行业的发展历史：天下大势，分久必合合久必分 ●分 1.雏形：19世纪的私人银行。
2.私人银行：先吸收储户存款，然后到证券市场去进行承销或投资活动。
3.商业银行恐惧证券市场的风险：以存贷款业务为主，对证券市场业务限制。
4.1864年的《国民银行法》之禁令。
●合 1.初期繁荣：一战结束，大量公司扩充资本(有强烈的融资需要)。
2.商业银行绕过限制，通过控股的证券公司将资金投放到证券市场。
3.1927年《麦克法顿法》取消禁止商业银行承销股票的规定。
●分 1.导火索：1929年10月华尔街的崩盘引发的金融危机使人们认为商业银行的混业经营模式是引发危机的根源→证券业必须从银行业中分离出来。
2.手段：1933年的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》从法律上规定分业经营(一级市场)。
1934年的《证券交易法》规范交易商。
1937年成立全美证券交易商协会，规范场外经纪人和证券商。
3.结果：形成了分割金融市场的金融分业经营制度框架。
第二次世界大战期间，由政府主导证券市场的发展，国库券成为投资热点。
4.发展： 背景一：20世纪60年代资本市场的迅猛发展+银行的储蓄率低于市场利率+资本市场的巨额回报+共同基金的兴起→吸引了储蓄客户 背景二：证券公司开办现金管理账户→商业银行负债业务萎缩(脱媒现象)。
以上导致商业银行倍感压力，要发展投行业务→又要绕过监管，通过银行控股公司从事投行业务→1 986年美联储允许部门银行从事投行业务+1997～1998国会取消银行、证券公司、保险公司相互之间互相收购的限制。
●合 外在原因：(20世纪八九十年代，日本、加拿大和西欧等国的金融大爆炸)+上述背景一和二→1933年的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》的名存实亡+1999年11月《金融服务现代化法案》放松金融管制(标志着金融业进入金融自由化和混业经营的新时代)。
●2008年金融风暴：投资银行何去何从? 在此次金融风暴中，美国著名投资银行贝尔斯登和雷曼兄弟崩溃。
主要原因：风险控制失误和激励约束机制的弊端。
监管部门意识：原投资银行模式过多依靠货币市场为投资银行提供资金。
直接结果：考虑投行开始吸收储户存款;加强金融监管。
【知识点3】我国投资银行业务的发展历史：发行监管、发行方式和发行定价 ●发行监管制度的变迁 背景知识：发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属+国际上两种监管类型(政府主导型即核准制和市场主导型即注册制，我国属于前者)。
1.第一阶段：1998年以前(行政推荐家数) 内容：发行规模和发行企业数量双重控制。
示意图：行政下达发行股票的数量总规模→各地方和部委切分额度→地方或部委推荐企业。
2.第二阶段1998年以来(核准制度) 标志性事件：1998年《中华人民共和国证券法》的出台打破了行政推荐家数的办法。
内容：发行申请人由主承销商推荐→发行审核委员会审核→中国证监会批准。
后续发展：2003年12月28日颁布，2004年2月1日实施的《证券发行上市保荐制度暂行办法》通过了上市保荐制度，建立了责任落实和责任追究机制。
2006年1月1日实施的经修订的《证券法》进一步明确了证券发行监管方面的规定。
●股票发行方式的演变结构 上网发行资金申购(2006年5月20日，深、沪证交所颁布股票上网发行资金申购实施办法;2008年3月在首发上市中首次采用网下发行电子化方式，标志着我国证券发行中网下下发行电子化方式的启动) 【例1·多选题】以下属于网上发行方式的有( )。
A.发行认购证方式 B.上网竞价发行 C.储蓄存款挂钩方式 D.上网定价发行 [答疑编号911010101] 【答案】BD ●发行定价的演义路径 股份制改革初期：按面值发行。
20世纪90年代初期：中国证监会全权决定。
1994年：股票发行价格改革(竞价和固定价格)。
2005年1月1日试行首次公开发行股票询价制度：标志股票发行市场化定价机制的初步建立。
2006年9月11日证监会审议通过的《证券发行与承销管理办法》自同年9月19日施行，细化了询价、定价、证券发售等环节。
【例2·单选题】2005年1月1日试行( )，标志我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。
A.上市保荐制度 B.首次公开发行股票询价制度 C.股票定价制度 D.上市审核制度 [答疑编号911010102] 【答案】B 【知识点4】债券管理制度的发展历史 全局把握：主要集中在对国债和企业债券的交易和回购的管理方面。
●国债：有关的管理制度主要集中在二级市场上。
●金融债券：1985年中国工商银行、中国农业银行发行→1994年发行主体变为政策性银行(国家开发银行、中国进出口银行和中国农业发展银行)→2005年4月27又增加了发行主体(商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构) ●企业债券：1983年始发行→1987年3月27日《企业债券管理暂行条例》规范→20世纪90年代后更为规范(如93年12月的《中华人民共和国公司法》对发行主体的规定;96年4月中国证监会规定企业债券上市的最终批准权属于中国证监会，企业债券暂不利用证交所电脑系统上网发行，不得回购;98年的《证券法》规定债券的发行采用审批制，上市交易采用核准制)。
●证券公司债券：不包括证券发行的可转换债券和次级债券。
●企业短期融资券：企业在银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限内还本付息，最长期限不超过365天的有价证券(2008年4月12日，中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》，4月15日实施;短期融资券的注册机构由中国人民银行变为中国银行间交易商协会，后者在2008年4月16日也就注册规则、披露规则和中介服务规则做了相关规定)。
●中期票据：非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的约定在一定期限内还本付息的债务融资工具，适用于中国银行间交易商协会2008年4月16日发布的《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》。
【例3·判断题】中期票据是具有法人资格的金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行、约定在一定期限还本付息的债务融资工具。
[答疑编号911010103] 【答案】错 ●资产支持证券:银行业金融机构作为发起机构将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行、以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。
受托机构以信托财产为限向投资机构承担支付资产支持证券收益的义务。
08年全球金融风暴引发的原因之一就是美国的次贷危机。
●熊猫债券：国际开发机构人民币债券。
国际开发机构(进行开发性贷款和投资的机构)在中国境内发行人民币债券(以人民币计价);2005年10月9日，国际金融公司和亚洲开发银行在全国银行间债券市场分别发行人民币债券11.3亿元和10亿元，这是中国债券市场首次引入外资机构发行主体，熊猫证券由此诞生。
【了解】《公司法》和《证券法》的修订对我国投资银行业务的意义和影响。
第二节 投资银行业务 【考试要求】 ◆了解证券公司的业务资格条件。
◆掌握保荐人和保荐代表人的资格条件。
◆掌握股票和可转换公司债券保荐人制度。
◆了解国债的承销业务资格、申报材料。
◆了解企业债券的上市推荐业务资格。
【考试重点】 保荐人和保荐代表人的资格条件。
国债的承销业务资格、企业债券的上市推荐业务资格。
【知识点1】证券公司注册资本有什么要求(根据自身经营业务的种类) ●经营单项证券承销与保荐业务：注册资本最低限额1亿元人民币。
●两种或两种以上的业务：注册资本最低限额为5亿元人民币。
●符合规定：《证券发行上市保荐业务管理办法》。
【知识点2】发行人就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责 1.首次公开发行股票并上市。
2.上市公司发行新股、可转换公司债券。
3.中国证监会认定的其他情形。
【知识点3】证券发行人需要注意的问题 ●同次发行的证券的发行保荐和上市保荐由同一保荐机构承担。
●证券规模达到一定数量，可联合保荐，但保荐机构不得超过2家。
●证券发行的主承销商可由该保荐机构担任或者由其他保荐机构与之共同担任。
【知识点4】保荐机构的资格 ●证券公司申请保荐机构应当具备的条件 1.注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元。
4.从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人。
5.符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人。
6.最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚。
●保荐代表人的资格 1.具备3年以上保荐相关业务经历。
2.最近3年内在境内证券发行项目中担任过项目协办人。
3.参加胜任能力考试且成绩合格有效(定期参加培训)。
4.诚实守信且最近3年内未受到中国证监会处罚。
5.未负有数额较大到期未清偿的债务。
6.证监会规定的其他情形。
注意：个人如果取得保荐代表人资格后，应持续具备4-6项。
【知识点5】证监会核准时间和管理形式 ●保荐机构：45个工作日。
●保荐代表人：20个工作日(申请期间，若有变动，应在变化之日起2日内提交)，若撤销，6个月内不再受理。
●证监会对保荐机构和保荐代表人的管理：注册登记管理 相应注册登记事项、若变动，自变动之日起5个工作日内向证监会作书面报告、保荐机构于每年4月份向证监会报送年度执业报告。
【知识点6】国债承销业务的资格条件和资格申请国债承销团种类承销团成员的数目要求承销团资格有效期限（年）凭证式国债承销团≤40家3记账式国债承销团≤60家（甲类成员不超过20家）3 ●承销业务的资格(要点) 1.基本条件：近3年内没有重大违法记录等。
2.额外条件： 凭证式国债承销团：注册资本≥3亿元或总资产>100亿元的存款类金融机构而且营业网点≥40个。
记账式国债承销团：注册资本≥3亿元或总资产>100亿元的存款类金融机构或者注册资本≥8亿元的非存款金融机构。
甲类成员资格除具备乙类成员资格外，上一年度记账式国债业务还应位于前25名以内。
●申请与审批：财政部会同中国人民银行、中国证监会，并征得银监会、保监会的同意。