第四章 企业集团投资与并购管理
(完整)投资并购管理制度
爱德华集团投资并购管理制度第一章总则第一条为规范爱德华集团（以下简称“集团”）投资并购行为，降低投资并购成本，防范投资并购风险，最大限度维护集团合法权益,依据集团相关管理制度，结合集团实际情况，特制订爱德华集团投资并购管理制度（以下简称“本制度”）。
第二条本制度所称投资并购，是指集团通过新设、合并、分立、股权/资产收购等投资行为对其他企业参股，或通过投资行为对其他企业控股并纳入合并报表的交易或事项。
本制度所称投资并购标的，是指投资并购行为的目标企业。
第三条集团所有对外投资并购行为均应当经过投资并购方案制订/立项审批、尽职调查、投资并购协议审批、投资并购标的信息确认、工商登记/变更手续办理、投资并购完成/证照交接。
第四条本制度适用于集团及所属公司的对外投资并购行为。
第二章各部门职责第五条业务部门（一）负责制订投资并购方案并进行立项审批.投资并购方案须包含如下内容：1、投资并购目的；2、投资并购标的介绍；3、投资并购金额；4、投资并购交易方式；5、投资并购进度安排。
（二）开展尽职调查时，协助尽职调查部门完成尽职调查工作；（三）草拟投资并购协议,出具防控商务/业务风险的专业意见;（四）按照财务管理中心、人资行政中心等部门的意见,落实相关风险防控措施;（五）确认投资并购标的信息并进行审批；（六）负责投资并购完成后投资并购标的接收、印章资料交接等.第六条财务管理中心（一）对投资并购方案立项审批出具审批意见；（二）开展尽职调查时，对投资并购标的进行财务/税务尽职调查；（三）对投资并购交易方式出具专业意见，审批投资并购标的信息；（四）对投资并购协议进行审批，出具防控财务/税务风险的专业意见。
第七条法务管理部（一）开展尽职调查时，对投资并购标的进行法律尽职调查；（二）对投资并购交易方式出具专业意见，审批投资并购标的信息；（三）对投资并购协议进行审批，出具防控法律风险的专业意见。
第八条人资行政中心（一）开展尽职调查时，对投资并购标的进行人资尽职调查；（二）按照审批后的投资并购标的信息，进行相应的工商登记/变更。
集团投资并购管理制度
集团投资并购管理制度第一章总则第一条为规范集团投资并购行为，提高风险控制能力，促进企业的可持续发展，根据国家有关法律法规和集团实际情况，制定本管理制度。
第二条本管理制度适用于集团及其下属子公司的投资并购活动，包括但不限于股权投资、资产投资、企业并购、重组等行为。
第三条集团投资并购应符合国家法律法规和政策，遵循市场规律，坚持风险控制原则，依法合规开展投资并购活动。
第四条集团投资并购活动应当遵循公平、公正、公开的原则，维护投资者权益，保护企业利益。
第五条集团投资并购应当注重风险评估，制定合理的投资策略，确保投资决策的科学性和有效性。
第六条集团各级领导干部应当加强对投资并购工作的领导，做好风险防范和控制工作，推动投资并购工作稳步发展。
第七条集团应当建立健全投资并购管理机制，明确职责分工，加强内部监督，防范各类风险。
第二章组织结构第八条集团设立投资并购委员会，负责全面协调、指导和监督集团的投资并购活动。
第九条投资并购委员会由公司董事长、总经理、财务总监、法务总监、投资总监等成员组成，由董事长兼任主任。
第十条投资并购委员会每月召开一次会议，审议重大投资并购项目，研究决策并购战略，协调解决相关问题。
第十一条集团设立投资并购管理部门，负责具体执行投资并购计划，开展项目筛选、尽职调查、谈判协议、合同签订等工作。
第十二条投资并购管理部门由总经理直接领导，设立专门的投资并购团队，由专业人员组成，分工明确，责任明确。
第十三条集团各级子公司应当设立投资并购工作小组，配合总部的投资并购工作，做好相关报告和汇总。
第三章投资并购流程第十四条集团投资并购活动应当坚持科学决策、程序规范、合法合规的原则，严格执行投资并购流程。
第十五条投资并购流程包括项目立项、项目筛选、尽职调查、谈判协议、合同签订、审批备案等环节。
第十六条项目立项由投资并购委员会审议通过，确定项目的投资规模、方向和目标，制定具体的投资计划。
第十七条项目筛选根据集团的战略规划和发展需求，结合市场需求和环境变化，进行项目初步筛选，确定投资方向。
投资并购管理制度
投资并购管理制度一、总则为规范公司的投资并购活动，保障公司财产安全，促进公司发展，制定本制度。
二、适用范围本制度适用于公司进行的所有投资并购活动。
三、投资并购决策1. 投资并购决策由董事会全体成员共同讨论，并由董事长签字确认。
2. 投资并购决策应当符合国家法律法规和公司章程的规定。
3. 在进行投资并购决策前，应当进行充分的市场调研和风险评估。
四、尽职调查1. 在进行投资并购活动前，应当进行尽职调查，了解目标公司的财务状况、经营状况、管理团队等情况。
2. 尽职调查应当由专业团队进行，确保信息的准确性和完整性。
五、合同签订1. 在进行投资并购活动时，应当签订相应的合同，明确双方的权利和义务。
2. 合同签订应当经过法律顾问的审阅，并确保合同的合法性和有效性。
六、风险控制1. 在进行投资并购活动时，应当充分评估风险，并采取相应的风险控制措施。
2. 在进行高风险投资并购活动时，应当组织相关专业团队进行评估和监控。
七、投资并购管理1. 设立专门的投资并购管理部门，负责公司的投资并购活动。
2. 投资并购管理部门应当制定相应的管理制度和流程，确保投资并购活动的顺利进行。
八、信息披露1. 对于公司进行的重大投资并购活动，应当及时向股东、监管机构和公众披露相关信息。
2. 披露信息应当真实、准确、完整，并遵守相关法律法规和规范。
九、监督检查1. 设立监督检查部门，对公司的投资并购活动进行监督和检查。
2. 监督检查部门应当及时报告投资并购活动中的问题和风险，并提出相应的建议。
十、责任追究1. 对于违反公司的投资并购管理制度和规定的行为，将严格追究责任，包括行政处罚和经济赔偿。
2. 对于影响公司利益和声誉的投资并购活动，相关责任人将负有相应的法律责任。
十一、附则1. 本制度由董事会审议通过，并于制定后生效。
2. 对于本制度的修改和补充，也需经过董事会的审议通过。
以上为公司的投资并购管理制度，希望全体员工认真遵守，确保公司的资产安全和持续发展。
企业集团财务管理附部分答案
春期成人教育( 本科)《企业集团财务管理》课程期末复习指导第一部分课程考核说明1．考核目的经过本次考试, 了解学生对本课程基本内容、重难点的掌握程度, 以及运用本课程的基本知识、基本理论和基本方法来分析和解决高级财务管理问题的能力。
同时还考察学生在平时的学习中是否注意了理解和记忆相结合, 理解和运用相结合。
2．考核方式本课程期末考试为开卷笔试, 考试时间为90分钟。
3．适用范围、教材本复习指导适用于重庆电大成人教育本科会计学专业必修课《企业集团财务管理》。
考试命题依据的教材采用王斌主编、中央广播电视大学出版社出版的《企业集团财务管理》( 7月第1版) 。
4．命题依据本课程的命题依据是《企业集团财务管理》课程的教学大纲、教材、教学实施细则。
5．考试要求考试主要是考核学生对基本理论和基本问题的理解和应用能力。
在能力层次上, 从了解、掌握、重点掌握三个角度来要求。
主要考核学生对本课程的基本理论和基本方法的理解, 以及分析实际财务管理问题的能力。
6．试题类型及结构考题类型及分数比重大致为: 单项选择题( 10%) 、多项选择题( 10%) 、判断题( 10%) 、简答题( 30%) 、案例分析题( 40%) 。
第二部分期末复习范围与要求第一章总论考核内容及要求重点掌握:1.企业集团产生及理论解释2.产业型企业集团3.企业集团财务管理的特点4.企业集团财务管理内容体系掌握:1.企业集团特征2.金融控股型企业集团了解:1.企业集团定义2.企业集团组建第二章企业集团组织结构与财务管理组织考核内容及要求重点掌握1.集团总部管理定位2.企业集团财务组织体系3.企业集团财务管理责任体系4.企业集团财务人员管理体系掌握:1.企业集团组织结构2.集团组织结构的新发展了解:1.集团组织结构的选择第三章企业集团财务战略与管理控制体系考核内容及要求重点掌握:1.企业集团战略管理过程及特点2.企业集团财务战略内涵及制定依据3.企业集团财务战略分类4.企业集团管理控制模式掌握:1.企业集团战略的概念2.企业集团战略层次3.企业集团财务战略实施条件了解:1. 企业集团管理控制系统2. 企业集团管控工具第四章企业集团投资与并购管理考核内容及要求重点掌握:1.企业集团战略与投资方向选择2.企业集团战略与投资方式选择3.并购目标规划与并购目标锁定4.审慎性调查与风险提示5.目标公司估值模型及其应用6.并购支付方式掌握:1.企业集团投资决策权及决策制度安排2.项目初选与财务评价3.项目可行性研究报告4.财务评价方法中的参数估计及其风险考虑第五章企业集团融资政策与风险管理考核内容及要求重点掌握:1.融资规模与融资规划2.集团融资决策权及制度安排3.内部资本市场4.资金集中管理与财务公司5.股权融资6.企业集团债务融资及财务风险7.企业集团财务风险控制重点掌握:2.融资渠道与融资方式3.企业集团股利分配了解:1.债务融资第六章企业集团预算管理考核内容及要求重点掌握:1.企业集团预算管理实施2.企业集团战略与预算控制重点3.企业集团治理与预算组织4.企业集团预算监控5.企业集团预算考核与预算报告6.企业集团内部转移定价问题7.集团总部资本分配预算内容。
投资并购管理制度
投资并购管理制度一、总则为规范投资并购活动，保证投资并购活动的合法、有序、高效进行，提高公司的投资并购管理水平，制定本制度。
二、适用范围本制度适用于公司的所有投资并购活动。
三、投资并购管理岗位设置1、董事会董事会是公司的最高权力机构，对公司的各项重大投资并购活动进行审批和监督。
2、投资并购部门投资并购部门是公司的专门机构，负责具体的投资并购工作。
主要职责包括：制定公司的投资并购策略、寻找优质的投资并购机会、进行尽职调查和风险评估、起草并购协议、协调并推动各项工作的进行等。
3、财务部门财务部门是公司的财务管理机构，负责公司在投资并购活动中的资金管理、财务分析和财务风险评估等工作。
四、投资并购活动程序1、策略规划投资并购部门应根据公司的发展战略，与董事会商定投资并购的总体方向和目标，确立公司的投资并购策略。
2、目标选择投资并购部门应根据公司的投资并购策略，寻找适合公司发展需要的投资并购目标，并进行初步的尽职调查和风险评估。
3、尽职调查对确定的投资并购目标进行全面的尽职调查，包括目标公司的财务状况、经营状况、法律风险、商业风险等方面的调查和分析。
4、谈判协议在尽职调查的基础上，起草并购协议，与目标公司进行谈判，达成具体的并购协议。
5、审批决策将达成的并购协议提交董事会进行审批，获得董事会的授权后，方可继续进行后续的工作。
6、实施交割在获得董事会授权后，按照并购协议的约定，进行相关的资金交割和股权转让手续，实现投资并购目标的交割。
7、整合管理完成投资并购目标的交割后，开展相关的整合工作，包括财务整合、业务整合、人员整合等工作，确保投资并购目标的顺利整合到公司的经营管理体系中。
五、投资并购管理制度的监督和检查1、监督董事会对公司的投资并购活动进行监督，要求投资并购部门依法依规开展工作，保证公司的利益不受损失。
2、检查公司的内部审计部门对投资并购活动进行定期的检查，发现问题及时向董事会和公司领导层报告，以便及时采取措施解决问题。
第四章 企业集团投资与并购管理
2009-2010资本支出 国际并购
第一节 企业集团投资战略
一、企业集团战略与投资方向选择
通常意义上，投资方向涉及两方面问题：一是 业务方向（专业化或多元化），二是地域方向 （本地经营、跨地域经营或跨国经营）。从集 团战略上看，投资方向主要针对业务方向选择。 有两种基本类型。
（一）专业化投资战略
企业集团财务管理
第四章 企业集团投资与并购管理
引导案例：中石化的投资与并购
中石化的发展得益于公司战略定位的准确性，以 及公司投资、并购战略对公司整体发展战略的有 效支持。 2006-2008年投资布局：
产业上游，加大勘探开发力度，加快产能建设：川气 东送 炼油化工领域：贴近市场，贴近资源，优化布局，调 整结构 产业下游：加快完善营销网络
第三节 企业集团并购增长中的财务问题
并购是兼并和收购的合称。
企业并购是一个非常复杂的交易过程。企 业集团应根据既定的并购战略，寻找和确 定潜在的并购目标，并对并购目标的发展 前景以及技术经济效益等情况进行战略性 调查和综合论证，评估目标企业的价值， 策划融资方案，确保企业并购战略目标的 实现。
1. 2. 3. 4. 5.
新产品开发项目 在新的地区的业务扩张 提高和保持市场份额的重要开支 延长公司业务或产品生命期限的支出 提高生产力和改善产品质量的支出
优缺点：可控性强、新增资产质量相对较高、管理控 制较严；投资周期长、形成生产能力并进入市场较慢。
（二）并购 集团或下属子公司等作为并购方（主并方） 对被并企业（被并方）的股权或资产等进 行兼并和收购。 优点：
当并购对象业已明确，特别是双方签署了初步 并购意向书，最好是在一定程度上取得目标公 司的协作后，再利用现金流量折现模式对目标 公司的价值作出具体的评估。
第四章 企业集团投资与并购管理
（二）并购 集团或下属子公司等作为并购方（主并方） 集团或下属子公司等作为并购方（主并方） 对被并企业（被并方） 对被并企业（被并方）的股权或资产等进 行兼并和收购。 行兼并和收购。 优点： 优点：
1. 2.
进入目标市场快 资本投入相对较少 定价风险 并购后的管理整合风险
较高的风险性： 较高的风险性：
三、财务评价方法中参数估计及其风险考虑 对企业集团而言，项目财务可行性评价方 对企业集团而言， 法与独立企业的项目评价方法是一样的， 法与独立企业的项目评价方法是一样的， 但是在财务评价方法中的参数估计及风险 考虑有其不同之处。 考虑有其不同之处。
（一）财务协同效应与项目现金流量的估算
企业集团投资项目现金流测算应考虑业务协同 而产生的“现金流量”方面的财务协同， 而产生的“现金流量”方面的财务协同，即关 注项目的“增量现金流量” 注项目的“增量现金流量”。 对于企业集团的项目投资，应考虑到该项目对 对于企业集团的项目投资， 集团现存其他业务的影响， 集团现存其他业务的影响，以考虑项目协同后 的现金流量净增加额作为项目现金流， 的现金流量净增加额作为项目现金流，即增量 现金流。 现金流。
缺点： 缺点：
1. 2.
任何一个集团的投资战略及业务方向选择，都是 任何一个集团的投资战略及业务方向选择， 企业集团战略规划的核心
二、企业集团战略与投资方式选择
投资方式是指企业集团及其成员企业实现资源 配置、投资并形成经营能力的具体方式。 配置、投资并形成经营能力的具体方式。大体 分为“新设” 分为“新设”和“并购”两种模式。 并购”两种模式。 无论是新设还是并购，都是集团成长的基本模 无论是新设还是并购， 企业集团总是需要根据集团具体情况， 式，企业集团总是需要根据集团具体情况，交 替使用各种成长模式来发展壮大自己。 替使用各种成长模式来发展壮大自己。
朱明zhubob企业集团财务管理4章 企业集团投资与并购管理
第四章企业集团投资与并购管理引导案例：壳牌集团的投资决策壳牌集团组建始于1907年壳牌运输和贸易有限公司与荷兰皇家石油公司股权的合并。
此后,该集团逐渐成为世界主要的国际石油公司,业务遍及大约130个国家,合作伙伴非常广泛。
它是国际上主要的石油、天然气和石油化工的生产商,在30多个国家的50多个炼油厂中拥有权益,而且是石油化工、公路运输燃料(约5 万个加油站遍布全球)、润滑油、航空燃料及液化石油气的主要销售商。
同时它还是液化天然气行业的先驱,并在全球各地大型项目的融资、管理和经营方面拥有丰富的经验。
它在全球任何地方都把健康、安全和环保标准及遵守集团的经营宗旨放在首要地位,并注重当地员工的培训和发展。
壳牌集团是当今世界三大石油巨头之一。
纵观该公司近几年编制的投资规划,主要从经营环境、自身经营状况入手,分析了经营与财务基准指标以及投资机会,提出了切实可行的业务和投资计划。
一、经营环境分析（一）认清全球经济走势壳牌集团认为, 全球经济在未来的两三年内存在较大的不确定性。
受2001年美国经济放缓以及“9·11”事件的影响, 全球经济在2002年将继续下滑,而在2003年以后会出现较快回升。
因此,投资规划要有全球观念, 要与全球经济走势相符。
（二）把握国际油气价走势壳牌集团分析认为,相当一段时期内国际油价会有较大的波动,短期内国际油价(以布伦特油价为例)将出现较大的不确定性。
但从长期来看,国际油价走势较为乐观。
布伦特油价将在10～30美元/桶之间波动,与以往相比,低油价的持续时间将会缩短。
鉴于以上分析,壳牌集团在制定投资计划的时候将原油的基准价提高了1美元/桶,定为16美元/桶。
天然气的需求在今后几年内将出现较为强劲的增长,天然气的价格将保持在较高的价位。
经过深入分析,壳牌集团在制定投资计划的时候将天然气的价格参数定为3美元/千立方英尺(0.106美元/立方米)。
但是,国际油价由2004年2月的每桶29美元上涨到2005年8月的每桶67美元。
高级财务管理课件第四章企业并购财务管理
风险识别：识别 并购过程中可能 出现的支付风险， 如支付不及时、 支付金额错误等
风险评估：评估 支付风险的可能 性和影响程度， 制定相应的风险 应对措施
风险应对：制定 相应的风险应对 措施，如加强支 付管理、建立支 付风险预警机制 等
整合风险的管理
风险识别：识别 并购过程中可能 出现的风险
风险评估：评估 风险的可能性和 影响程度
务绩效。
投资回报率法： 通过计算并购 的投资回报率， 评估并购的财
务绩效。
非财务绩效评估的方法
客户满意度：通过调查问卷、电话回访等方式了解客户对企业并购后的满 意度
员工满意度：通过员工满意度调查、员工离职率等指标评估员工对企业并 购后的满意度
创新能力：通过研发投入、专利数量等指标评估企业并购后的创新能力
企业并购的类型
横向并购：同一 行业内的企业并 购，扩大市场份 额
纵向并购：产业 链上下游的企业 并购，提高产业 链协同效应
混合并购：不同 行业、不同产业 链的企业并购， 实现多元化发展
杠杆并购：通过 借款、发行债券 等方式筹集资金 进行并购，提高 资本利用率
企业并购的动因
扩大市场份 额
提高企业竞 争力
阿里巴巴收购优酷土豆
添加标题
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腾讯收购京东股份
添加标题
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美的集团收购德国库卡机器人公 司
跨国企业并购案例
案例一：可口可乐收购汇源果汁 案例二：通用汽车收购欧宝汽车 案例三：微软收购诺基亚手机业务 案例四：阿里巴巴收购雅虎中国
互联网企业并购案例
案例一：阿里巴巴收购优酷土豆案例三：收购爱奇艺YOUR LOGO
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汇报时间：20XX/01/01
投资与并购管理规章制度
投资与并购管理规章制度一、总则为规范并购活动，保障投资者权益，提高并购管理水平，特制定本《投资与并购管理规章制度》（以下简称“本制度”）。
本制度适用于本公司及其子公司在进行投资与并购活动中的管理，并具有约束力。
二、组织与架构1. 设立并购专责部门，负责公司并购项目的策划与执行，该部门直接向公司高层汇报。
2. 并购团队由专业人员组成，具备丰富的金融、法律和资本市场经验。
3. 并购委员会由公司高层组成，负责决策和审批企业并购项目。
三、并购决策流程1. 需要进行并购的项目，由并购专责部门进行初步筛选和尽职调查。
2. 并购专责部门将尽职调查结果和建议提交给并购委员会。
3. 并购委员会进行评估和决策，并签署相应的决策文件。
4. 获得并购决策后，进一步开展交易谈判和合同签订工作。
四、尽职调查1. 尽职调查内容包括但不限于财务状况、管理层、竞争环境、法律合规性等方面。
2. 尽职调查过程中需保持信息的保密性，不得泄露相关信息给任何未经授权的第三方。
3. 尽职调查结果需要以书面形式提交给并购委员会，供其评估决策使用。
五、交易谈判与合同签订1. 由并购专责部门组织交易谈判，确保谈判过程公平、诚实、积极。
2. 根据谈判结果，制定并购合同草案，并由法务部门审查。
3. 经审查通过后，由并购专责部门负责与交易对方进行合同签订，并确保合同生效。
六、投资与并购风险控制1. 严格遵守相关法律法规，不参与任何违法违规的投资与并购活动。
2. 风险评估与控制遵循科学、专业的原则，确保投资与并购的可持续发展。
3. 建立健全内部控制体系，完善风险管理机制，及时发现、分析并解决风险问题。
七、信息披露与合规1. 并购活动需要及时、真实、准确地披露信息，遵守相关的信息披露规定。
2. 并购活动需遵守国家的法律法规和监管部门的要求，确保合规经营。
八、监督与评估1. 监督部门需对并购活动进行定期的监督检查，确保各项规章制度的落实情况。
2. 对并购决策与执行过程进行评估，总结经验，及时修订并优化管理规章制度。
公司投资和并购管理规定
公司投资和并购管理规定这个题目大概需要写一份公司内部的投资和并购管理规定，以下是我的写作：公司投资和并购管理规定一、总则为加强公司的投资和并购管理，规范投资和并购活动，保护公司的利益，制定本规定。
二、投资和并购决策机构1. 投资和并购决策委员会是公司的最高投资和并购决策机构，主要负责公司重大投资和并购决策，包括审核投资和并购的可行性、确定投资和并购的方案和条件、评估投资和并购的效果和管理结果等。
2. 投资和并购决策委员会对合规性、风险评估、成本效益、公司战略等方面进行全面考虑，对涉及重大利益的投资和并购决策，通过投票方式进行表决。
3. 投资和并购执行机构是公司的具体业务部门，负责执行投资和并购决策的落实工作，包括尽职调查、协商谈判、实施计划等。
4. 投资和并购执行机构通过向投资和并购决策委员会报告的方式，向该委员会汇报投资和并购工作的进展情况和信息披露工作。
三、投资和并购决策程序1. 投资和并购决策委员会在决策前应首先了解投资和并购标的和交易方的基本情况，并对交易所涉及的重大问题进行研究讨论。
2. 投资和并购决策委员会可以聘请专业机构协助尽职调查、交易结构设计、谈判实施等。
3. 投资和并购决策委员会在对交易进行全面评估之后，要求交易方提供交易全文，即合同、法律意见书、承诺函、备忘录等。
4. 投资和并购决策委员会如果决策通过投资和并购，具体执行工作需要经投资和并购执行机构方案的拟定，报请投资和并购决策委员会批准后实施。
四、关于投资和并购合同1. 投资和并购合同的签订应当符合法律法规的规定，合同文件应当规范、严谨、完整，必要专业条款应当明确。
2. 投资和并购合同必须签订后确认并保存，合同执行过程中出现任何问题，必须及时跟踪，妥善处理。
3. 投资和并购合同中涉及到的机密信息和商业秘密必须严格保密，避免泄露。
五、投资和并购风险管理1. 对于涉及到公司自身和投资业务安全的投资和并购项目，应当建立完善的风险控制管理制度和应急预案，确保项目的顺利实施。
公司投融资与并购管理共37页文档
1、合法而稳定的权力在使用得当时很 少遇到 抵抗。 ——塞 ·约翰 逊 2、权力会使人渐渐失去温厚善良的美 德。— —伯克
3、最大限度地行使权力总是令人反感 ；权力 不易确 定之处 始终存 在着危 险。— —塞·约翰逊 4、权力会奴化一切。——塔西佗
5、虽然权力是一头固执的熊，可是金 子可以 拉着它 的鼻子 走。— —莎士 比
拉
60、生活的道路一旦选定，就要勇敢地 走到底 ，决不 回头。 ——左
56、书不仅是生活，而且是现在、过 去和未 来文化 生活的 源泉。 ——库 法耶夫 57、生命不可能有两次，但许多人连一 次也不 善于度 过。— —吕凯 特 58、问渠哪得清如许，为有源头活水来 。—— 朱熹 59、我的努力求学没有得到别的好处， 只不过 是愈来 愈发觉 自己的 无知。 ——笛 卡儿
企业对外投资与并购管理
企业对外投资与并购管理随着全球经济的发展和交流的加深，越来越多的企业开始将目光投向海外市场，寻求对外投资和并购的机会。
对外投资和并购既是一种战略选择，也是企业发展的必然趋势。
然而，企业对外投资和并购的过程中存在着一系列的风险和挑战，因此有效的管理对外投资和并购至关重要。
首先，企业在进行对外投资和并购之前，需要进行充分的市场调研和尽职调查。
在选择投资目标和并购对象的过程中，企业应该考虑多方面的因素，包括目标市场的经济环境、政策环境、竞争格局等。
只有对目标市场有一个全面的了解，企业才能更好地把握投资机会和风险。
其次，企业在对外投资和并购过程中需注意合规风险。
不同国家和地区的法律法规存在差异，企业需要了解并遵守当地的法律法规，在合规的前提下进行投资和并购。
同时，企业还要关注合同条款的协商和约束力。
只有明确规定各方的权益和责任，企业才能更好地管理投资和并购过程中的风险。
第三，企业在对外投资和并购时要注意综合风险管理。
企业在进行投资和并购决策时，不仅要考虑经济和财务风险，还要考虑政治、社会、环境等方面的风险。
这些风险对企业的形象、竞争力和可持续发展具有重要影响。
因此，企业要在投资和并购过程中充分考虑各种风险，并制定相应的风险管理措施和应对策略。
另外，企业在对外投资和并购后，还需要进行后期管理和整合。
对外投资和并购只是开始，真正实现价值的还需要在后续的管理和整合中。
对外投资和并购后，企业需要进行业务整合、资源整合和文化整合。
只有形成协同效应，才能实现投资和并购的预期收益。
最后，企业在对外投资和并购管理过程中，需要建立良好的综合管理体系。
这个体系包括战略规划、目标设定、流程管理、风险管理等方面。
企业需要建立一支专业的团队来负责对外投资和并购的管理工作，同时，将对外投资和并购的管理纳入企业的绩效考核体系中，借助内外部的激励机制来推动管理的有效实施。
总而言之，企业对外投资和并购是企业发展的必然选择，但也存在一系列的风险和挑战。
投资并购管理制度
投资并购管理制度1. 引言本文档旨在明确和规范公司内部的投资并购管理制度，以确保投资并购活动的合规性和有效性。
本制度适用于公司内所有涉及投资并购活动的部门和人员。
2. 指导原则•透明度和公正性：投资并购活动应基于透明、公正的原则进行，确保所有相关信息公开、透明，并且所有决策都应基于权威和客观的事实。
•风险控制：投资并购活动应建立适当的风险评估和控制机制，降低潜在风险对公司的影响，并确保风险与回报相匹配。
•合规性与法律遵从：投资并购活动应遵守所有适用的法律法规和公司内部规章制度，并进行必要的合规审查和尽职调查，确保合规性和合法性。
•价值最大化：投资并购活动应以实现投资回报和企业价值最大化为目标，确保每一项投资并购决策都符合公司战略和长期规划。
3. 投资并购流程3.1. 提案和初步评估阶段•提起投资并购提案，包括仔细阐述投资目标、理由和预期效益。
•进行初步评估，包括市场分析、业务风险评估和财务预测分析。
3.2. 尽职调查阶段•进行全面的尽职调查，包括财务状况、法律风险、市场前景、商业模式等方面的调查和分析。
•尽职调查报告应详尽、客观、真实，并提供给相关决策者进行评估。
3.3. 谈判和协议阶段•进行价格和条件的谈判，包括收购价格、交易结构、股权分配等。
•确定并购协议，包括股权转让协议、合并协议等法律文件。
3.4. 决策和批准阶段•依据尽职调查报告、谈判结果和内部审批流程，进行决策和批准。
•高层管理人员应审查并核准投资并购决策。
3.5. 实施和整合阶段•完成交割程序，包括备案手续、股权过户、资金结算等。
•开展后并购整合工作，确保并购后的企业能够顺利融合并实现预期效益。
4. 监督和评估4.1. 监督机构•设立专门的投资并购监督机构，负责监督投资并购活动的合规性和合法性。
•监督机构应定期报告公司高层管理人员和董事会，以确保说明投资并购活动的执行情况和效果。
4.2. 评估方法•对每一项投资并购活动，应进行事后评估，包括对投资回报、经营绩效、市场影响等方面进行评估和分析。
集团公司并购管理办法
附件中国××集团公司并购管理办法第一章总则第一条为有序开展中国××集团公司（以下简称集团公司）及所属企业的并购管理工作，防范并购风险，保障投资收益，提高并购效能，根据国家有关法律法规及集团公司有关规定，特制定本办法。
第二条并购的基本原则：（一）遵守法律法规和政策规定；（二）符合集团公司发展战略；（三）坚持价值思维和效益导向理念；（四）有利于集团公司结构调整优化、资产质量改善和盈利能力的提高，有利于国有资产保值增值。
第三条本办法适用于集团公司与各上市公司、分公司、省发电公司、专业公司（以下统称分、子公司）及所属各级法人实体以收购或增资扩股等方式获得集团公司系统外其他企业的股权或与主营业务相关的经营性资产（以下统称并购标的）。
单一房产、土地、车辆、物资等资产的购买不适用于本办法。
第四条集团公司无实际控制权的企业实施并购行为，由投资主体按照《公司法》和《公司章程》的相关规定行使出资人权利。
第五条上市公司实施并购行为，同时执行国家监管机构和证券交易所的有关规定。
第二章管理体系及职责划分第六条根据集团公司的管理体系和并购行为的特点，并购工作由集团公司和分、子公司两级责任主体进行管理。
第七条集团公司是并购行为的决策机构，除明确授权事项外，并购行为均由集团公司集中决策。
决策机制按照《中国××集团公司投资管理办法》和《中国××集团公司境外投资管理办法》的有关规定执行。
第八条集团公司各职能部门根据职责定位和管理界面权限划分的相关规定，负责与并购行为相关的管理工作：（一）资本运营与产权管理部是并购工作的归口管理部门，牵头组织、协调并购行为的各项管理工作；（二）其他部门按照职能分工履行相应的管理职责；（三）以下并购事项由相应职能部门牵头负责：办公厅负责办公场所（含项目公司股权）的收购；规划发展部负责电源项目前期成果的收购；（四）境外并购项目管理的职责分工按照《中国××集团公司国际业务管理办法》的有关规定执行。
投资与并购理论知识点
投资与并购理论知识点首先是投资理论。
投资理论主要包括投资决策理论、投资组合理论和资本市场有效理论等。
投资决策理论研究如何在不确定条件下做出最优的投资决策，包括投资项目评价方法、投资者的行为习惯和风险规避倾向等。
投资组合理论研究如何通过合理配置资产来实现风险和收益的平衡，包括资产定价模型、有效前沿理论和资产配置等。
资本市场有效理论研究如何评估资本市场的有效性，即市场是否能够对所有信息进行充分反映，包括市场有效性的三种假设和信息效用等。
其次是并购理论。
并购理论主要包括并购动机理论、并购方法与方式理论和企业并购绩效理论等。
并购动机理论研究企业进行并购的原因和动机，包括经济效益理论、市场力量理论和资源动因理论等。
并购方法与方式理论研究如何进行并购，包括兼并理论、收购理论和联合经营理论等。
企业并购绩效理论研究并购对企业绩效的影响，包括市场反应理论、企业价值理论和资源整合理论等。
再次是并购流程与实务。
并购流程与实务是指在进行并购活动时的具体操作和流程。
包括并购目标的选定、尽职调查、并购协议的签署和实施、整合与重组等多个环节。
并购流程与实务需要综合考虑投资价值、经济效益、财务状况、法律风险和市场环境等多个因素，需要企业进行全面准确的分析和决策。
最后是风险管理与控制。
投资与并购涉及到风险的管理和控制。
风险管理与控制包括风险评估、风险预警和风险防范等。
在投资与并购中，企业需要对可能面临的市场风险、财务风险、法律风险和经营风险进行评估和预测，制定相应的风险管理措施和应对策略。
以上是投资与并购的一些理论知识点，投资与并购是一个综合性的领域，需要涉及到多个学科的知识。
只有通过深入了解和研究投资与并购的理论知识，企业才能在实践中做出明智的决策，获取更多的利润和价值。
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缺点：缺乏竞争力、管理成本高
1、企业集团投资战略（操作层面）
企业集团战略与投资方式选择
1.新产品开发项目
1.
新设
2.在新的地区扩张业务
3.保持或提高市场份额的重要开支 4.延长业务或产品生命期限的支出 5.提高生产力和改善产品质量的支出
2.
并购
资产或股权的兼并收购
Байду номын сангаас
1、企业集团投资战略（操作层面）
3.现金流预测、评价指标预算： ---财务评价基础数据与参数选取（价格、使用寿命、折现率） ---项目收入和费用成本估算
---项目财务评价表
---评价指标（项目净现值、内含报酬率、投资回收期，等等） ---项目风险分析（敏感性分析、项目盈亏平衡分析）
4.项目财务评价结论
2、企业集团投资决策及财务评价
5.工艺与组织方案设计
6.财务评价 7.项目风险分析 8.项目可行性研究结论与建议 等等
2、企业集团投资决策及财务评价
项目可行性研究报告
财务评价的内容：
1.项目投资估算：投资估算依据+投资估算+流动资金估算
2.项目融资方案：资金来源+资本成本+融资方案+可行性分析
2、企业集团投资决策及财务评价
财务评价的内容：
2、企业集团投资决策及财务评价
项目初选与财务评价
以集团战 略圈定拟 投资项目 暗示： 偏离战略方向的潜在“高收益” 项目均不考虑 主要以 内源融 资为主 融资条 件限制 少
1.
2.
按照产业 集团所处 的成长阶 段，确定 财务评价 方法和标 准
1.初创期 或规模扩 张期 2.成长 期或成 熟期
评价方法： 回收期法
2.
3.
卖方融资：暂不支付全额价款
第四章
企业集团投资与并购管 理
1、企业集团投资战略（操作层面）
企业集团战略与投资方向选择
投资方向： ---业务方向（主要方面） ---地域方向 优点：专业做精做细、创新、提
高管理水平
1.
专业化投资
缺点：风险大、错失投资机会 优点：分散经营风险、降低交易成本、
2.
多元化投资
内部协作、资本配置效率提高
1.
增量的现 金流量
设定统一 折现率标 准 设定个 性化的 项目折 现率标 准
2.
项目风险、 财务协同 与折现率
3、企业集团并购增长中的财务问题
审慎性调查与风险提示
审慎性调 查 关注目标 公司的现 有风险和 潜在风险 1.提供可靠信息
1.
2.价值分析：整合指南
3.风险规避
1.资产质量问题：风险高，价值低
2.任何企业集团的重大投资决策权都集中于总部
**重大投资的标准：
A.偏离集团原有的业务方向 B.所需投资总额巨大：（例如） ---超过集团总资产的1% ---超过集团净资产的5%
2、企业集团投资决策及财务评价
项目初选与财务评价
一.项目初选： 机会研究 + 项目初步可行性评价 1.机会研究： 方式：针对市场、政府政策等因素，研究、预测、分 析、判断 目的：找出投资意向、选定投资机会 2.项目初步可行性评价
1.
2.
非折现式 价值评估 模式 估值模型 的应用
A.选择可比公司：规模、行业、财
务杠杆、经营风险、交易活跃 B.确定比较基准 C.估值模型
3.
3、企业集团并购增长中的财务问题
并购支付方式
现金支付
1.
发行债券，增资扩股、 借贷、出售资产
股票对价：增发新股 杠杆收购 1.抵押目标公司资产取得贷款购买 目标公司 2.金融机构借贷
2.
重点关注 财务风险
2.资产权属问题 3.债务风险 4.净资产的权益风险：股权质押 5.财务收支虚假风险
3、企业集团并购增长中的财务问题
目标公司估值模型及其应用
1.现金流量测算：预测期内、后 折现 式价 值评 估模 式
2.折现率选择：集团 、或目标公司的加
权资本成本（条件） 3.期限：5-10年 1.市盈率法：V=预计收益x市盈率 2.市场比较法：确定比率基准
财务评价方法中的参数估计及其风险考虑
财务协同 效应与项 目现金流 量的估算 关注： 独立项目：投资 VS 不 投资 集团项目投资：考虑 对其他项目的影响 EG.最低总部可接 受资本成本 原则： 1.项目与集团业务相关性 很低，按项目风险设定 2.否则，按分散后相对较 低的集团风险确定折现 率
1.
增量的现 金流量
企业集团战略与投资方式选择
优点：可控性强、新增资产质量 高、管理控制严 缺点：投资周期长、生产能力形 成及进入市场较慢
1.
新设
2.
并购
优点：进入市场快、资本投入少 缺点：定价风险、管理整合风险
1、企业集团投资战略（操作层面）
企业集团投资决策权与决策制度安排
1.集团投资管理体制的核心： ---合理分配投资决策权
评价方法： 净现值法、 内含报酬率 法
2、企业集团投资决策及财务评价
项目可行性研究报告
综合论证：
1.必要性
2.财务盈利性 3.经济合理性 4.技术先进性 5.建设条件
等等
2、企业集团投资决策及财务评价
项目可行性研究报告
具体构成内容： 1.项目概况 2.市场预测 3.产品方案与生产规模 4.厂址选择
1.关注： 并购目标 规划 条件、能力、发展前景、经济效益
1.
2.作用： 提供技术、商业、财务、管理依据 标准：
2.
选择并 购对象
1.符合并购目标
2.并购规模的上限（可接受的价格范围） 3.与资源和管理能力匹配。等等
3、企业集团并购增长中的财务问题
并购目标规划与并购目标锁定
财务协同 效应与项 目现金流 量的估算 关注： 独立项目：投资 VS 不 投资 集团项目投资：考虑 对其他项目的影响 EG.最低总部可接 受资本成本 原则： 1.项目与集团业务相关性 很低，按项目风险设定 2.否则，按分散后相对较 低的集团风险确定折现 率
设定统一 折现率标 准 设定个 性化的 项目折 现率标 准
2.
项目风险、 财务协同 与折现率
3、企业集团并购增长中的财务问题
1.兼并： 产权购买，被购企业失去法人资格或改变法人实体
2.收购： 部分或全部的资产或股权被购买，保持法人资格和法人实体
3、企业集团并购增长中的财务问题
并购目标规划与并购目标锁定