公司治理模式
公司治理的模式
公司治理的模式
公司治理的模式是指公司内部建立的组织和规程，以确保公司管理、决策和运作的合法、透明、公正和有效。
不同的公司治理模式可能根据地区、行业、公司规模和所有权结构等因素而有所不同。
以下是几种常见的公司治理模式：
1. 董事会模式：在这种模式下，公司的最高决策机构是董事会，由董事组成，他们代表公司的股东，负责制定公司的策略和决策。
2. 务实模式：在这种模式下，公司的管理和决策主要由执行层负责，管理层通过专业的管理和决策来推动公司的发展。
3. 共同治理模式：在这种模式下，公司的权力和决策分散在不同利益相关方之间，例如股东、管理层、员工和其他利益相关方，通过共同参与决策和监管来实现公司的治理。
4. 监管模式：在这种模式下，公司的治理主要由外部监管机构负责，例如政府、证券监管机构和行业协会等，通过监管和法规来确保公司的合规运营。
5. 家族式治理模式：在这种模式下，公司由家族所有和管理，家族成员通常在董事会或高级管理层担任职位，决策和权力集中在家族成员手中。
以上只是一些常见的公司治理模式，公司治理的实践因公司和
环境的差异而有所不同。
有效的公司治理模式有助于提高公司的经营绩效，增强投资者信任，降低经营风险。
第十二章 治理模式(公司治理学课件)
经济管理学院
主要课程内容
公司治理实质 及其基本问题
内部治理
外部治理
新兴治理 公司治理模式
第一章 企业制度的演进与公司治理学的诞生 第二章 公司治理学的理论基础
第三章 股东权益及保护 第四章 董事会制度 第五章 经理人激励性报酬机制 第六章 资本结构与公司融资决策 第七章 证券市场与控制权配置 第八章 机构投资者与公司治理 第九章 私募股权基金与公司治理
融资 激励 约束
股票市场
（以分散股权融资为主）
控制权市场
（兼并、重组活跃） 法制健全
12.1 外部控制主导型公司治理模式
12.1.1英国和美国公司融资体制及其形成原因
1、
分散化股权融资体制
现代企业制度
2、 英、美公司融资体制形成原因
12.1.1英国和美国公司融资体制及其形成原因
1、分散化股权融资体制
家族控制
治理机制
早期：家族控制治理机制
英美企业创始人
日德企业创始人 韩国企业创始人
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公司治理模式
公司治理模式
企业治理是指企业运营经营管理的设计体系。
公司治理模式是指企业采取的各种管理方式，在企业发展的过程中，企业治理模式也在不断进化发展，影响着企业的经营效率和发展前景。
首先，我们来谈谈企业治理模式的概念。
企业治理模式是指一家企业如何管理自己，以及企业主、经理、职员之间如何协同工作才能最高效地实现企业的目标。
具体而言，企业治理模式包括决策机制、组织架构、资源分配、绩效考核等。
其次，企业治理模式可以分为三种，分别是董事会模式、行政模式和股东模式。
董事会模式是指企业经营管理由董事会直接控制，董事会是监督者，旨在帮助企业做出正确的商业决策，以及满足企业的短期和长期目标。
行政模式是指企业的管理和决策由行政官员和业务部门负责，行政官员负责制定政策，而业务部门负责实施和督促。
股东模式是指企业的行政管理权主要由股东控制，股东首先考虑的是实现最大化的投资回报，而非公司管理效率。
最后，企业治理模式的未来发展趋势。
未来，企业治理模式将进一步贴近实际，更加灵活，可以更好地应对不断变化的市场环境，实现企业成果的双赢。
像聚焦新兴行业、增强全球领导力、建立高效的数字化流程等，都将成为公司治理模式的重要组成部分，以满足企业未来发展的需求。
综上所述，企业治理模式是企业实现经营目标的重要因素，企业治理模式的发展将有助于企业更好地应对变化市场，实现双赢的企业
成果。
只有当企业注重提高企业治理模式的水平，企业才能保持长久的发展。
公司治理模式与框架
公司治理模式与框架公司治理是指为了实现公司长期稳定发展，保护股东权益，提高公司价值，建立起一整套严谨、有效的管理体系和机制。
良好的公司治理模式和框架能够促进公司的透明度和公平性，提高企业的竞争力和可持续发展性。
一、公司治理模式公司治理模式是指公司内外部治理关系的方式与模式，在全球范围内存在着多种公司治理模式，主要分为股权主导型和利益相关方主导型两种。
1. 股权主导型公司治理模式在股权主导型公司治理模式下，公司的决策权主要来自于股东，公司的内部治理机制主要关注股东的权益保护，以及股东之间的利益博弈。
这种模式下的公司通常具有较高的所有权集中度，决策权主要由大股东掌握，且大股东通常兼任公司的高级管理职位。
2. 利益相关方主导型公司治理模式在利益相关方主导型公司治理模式下，公司的决策权主要来自于所有利益相关方，包括股东、员工、供应商、客户等，公司的决策制定过程更加民主和充分考虑各方利益平衡。
这种模式下的公司具有较高的议事规则性，强调采取各利益相关方的意见，并建立相应的监管机制。
二、公司治理框架公司治理框架是指公司内外部治理机制的设计和实施，主要包括公司治理结构、决策机制、信息披露机制、监管机制等。
1. 公司治理结构公司治理结构主要包括董事会、监事会和职工代表大会等，其中董事会是最重要的治理机构。
董事会由股东选举产生，管理公司的日常运营，制定公司战略和目标，并监督公司管理层的决策和执行。
董事会成员应具有专业素质和经验，能够独立并有效履行监督职责。
2. 决策机制公司决策机制是指决策的过程和流程，公司决策机制应合理、公正、透明，决策流程应科学有效。
公司的重大决策应该经过董事会讨论和决策，避免权力集中和个人决策的问题。
此外，公司应建立和完善内部审计体系，对决策执行情况进行监督和评估。
3. 信息披露机制信息披露是公司治理的核心要素之一，信息披露机制应确保对所有利益相关方充分披露与公司相关的信息。
公司应定期披露财务报告、经营情况、风险状况等，以保证信息的透明度和可信度。
公司治理结构的三种模式
公司治理结构的三种模式1.股东治理模式（Shareholder Governance Model）股东治理模式是以股东为中心的公司治理模式。
在这种模式下，公司股东是最重要的利益相关方，公司的决策权和控制权主要由股东行使。
股东通过投票机制来选举董事会成员和审批重要事项，并通过股东大会发表意见和提出要求。
股东还可以按比例分享公司利润，通常以股息的形式支付。
股东治理模式的优势在于快速决策和高效市场反应。
由于公司的所有权关系明确，股东追求自身利益最大化，可以有效地监督董事会的决策和管理行为。
此外，股东权益保护较强，鼓励投资者积极参与公司治理，提高公司的竞争力和创新能力。
然而，股东治理模式也存在一些不足之处。
股东追求短期利益最大化可能导致公司长期发展的忽视，以及对其他利益相关方权益的侵害。
另外，股票市场的波动性和信息不对称可能损害股东权益。
2.董事会治理模式（Board Governance Model）董事会治理模式强调董事会作为公司最高决策机构的作用。
在这种模式下，董事会由独立的董事组成，他们代表公司利益，并负责制定公司的战略规划和监督公司的运营。
董事会的成员通常由股东选举产生，其中一部分董事由内部员工选举，以保障员工利益的代表性。
董事会治理模式的优势在于保护股东权益和增强公司内部管控。
独立董事的参与可以减少利益冲突和权力集中，保护小股东和其他利益相关方的权益。
另外，董事会作为关键决策机构，有利于提高公司治理的透明度和稳定性。
然而，董事会治理模式也存在一些问题。
董事会成员之间的信息、意见和利益的不对称可能导致决策的滞后和决策的失误。
另外，董事会的独立性和责任制的监督机制也存在一定的挑战。
3.利益相关方治理模式（Stakeholder Governance Model）利益相关方治理模式强调多方利益相关方参与和合作的公司治理模式。
在这种模式下，公司的决策和管理不仅仅考虑股东的利益，还要兼顾员工、供应商、客户、社会和环境等其他利益相关方的权益和需求。
不同治理结构公司治理范本
不同治理结构公司治理范本公司治理是指公司内部各种权力关系和决策机制的安排，以确保公司有效运作、实现股东利益最大化的一种制度安排。
不同的公司治理结构可以根据公司的特点和目标来设计，下面将详细介绍几种常见的公司治理范本。
1. 董事会治理模式：董事会治理模式是一种以董事会为核心的治理结构。
董事会由公司股东选举产生，负责制定公司的战略目标和政策，并监督公司高层管理人员的行为。
董事会通常由独立董事和执行董事组成，独立董事独立于公司的经营管理，能够提供独立的监督和建议。
2. 股东大会治理模式：股东大会治理模式是一种以股东大会为最高决策机构的治理结构。
股东大会由公司的股东组成，负责审议和决定重大事项，如选举董事、审议财务报告、决定利润分配等。
在股东大会治理模式下，股东的权益得到充分保护，公司的决策更加民主和透明。
3. 高管治理模式：高管治理模式是一种以高层管理人员为核心的治理结构。
高层管理人员负责公司的日常经营管理和决策执行，他们通过制定公司的战略和目标，领导公司的各个部门和团队，实现公司的长期发展。
在高管治理模式下，高层管理人员的能力和责任非常重要，需要建立有效的激励和监督机制，以确保他们的行为符合公司利益。
4. 内部控制治理模式：内部控制治理模式是一种以内部控制制度为核心的治理结构。
内部控制制度包括公司内部的各种规章制度和流程，旨在确保公司的财务报告的真实性和准确性，防止公司资源的滥用和损失。
内部控制制度需要建立有效的内部审计和风险管理机制，以保证公司的稳定运营和风险控制。
总之，不同的公司治理结构适用于不同的公司情况和发展阶段。
公司应根据自身的特点和目标选择适合的治理结构，并建立相应的制度和机制，以确保公司的长期发展和股东利益的最大化。
公司治理的典型模式及我国治理现状
一、公司治理的典型模式公司治理是指管理机构和股东之间相互关系的制度安排和管理问题的一整套制度设计，主要涉及公司董事会、股东大会、监事会和管理层之间的权责关系，并以此为依据规范公司管理行为。
典型的公司治理模式包括股东治理模式、利益相关者治理模式和利益相关者治理模式。
1. 股东治理模式股东治理模式是以股东会作为公司的最高权力机构，通过股东大会和董事会行使对公司的管理和控制权。
在这种模式中，公司治理主要是通过股东会和董事会的组织与运作来实现的。
股东会负责决定公司的基本方针和发展战略，通过选举董事会成员来管理公司，并制定公司的内部制度和规章等。
2. 利益相关者治理模式利益相关者治理模式是以公司的所有股东、债权人、职工、用户、供应商、政府部门等公司所有利益相关者的利益为依据来进行公司治理，要求公司在经营管理过程中要平衡各方利益，尊重并满足所有利益相关者的合法权益。
3. 利益相关者治理模式利益相关者治理模式是以公司的所有股东、债权人、职工、用户、供应商、政府部门等公司所有利益相关者的利益为依据来进行公司治理，要求公司在经营管理过程中要平衡各方利益，尊重并满足所有利益相关者的合法权益。
二、我国公司治理的现状在我国，公司治理现状与发达国家相比还存在许多不足之处。
1. 股东权益保护不足在我国，由于公司大股东和董事会的权力过于集中，使得小股东的权益难以得到保护，特别是对一些控股股东或关联方的不当侵害，小股东的维权难度大大增加。
这种现象已经在一些上市公司中得到体现，造成了一系列的舆论负面效应。
2. 监管不到位我国的公司治理监管机构设置不够完善，监管力度相对较弱，导致了一些公司内部违法乱纪问题的层出不穷。
在一些公司中，尤其是民营企业和中小企业中，一些违法行为得不到及时查处和制止。
3. 内部管理机制不健全目前，我国公司内部管理机制存在许多的漏洞，内部控制不够完善，公司治理结构不够规范，董事会对公司的管理和控制权力无法有效行使。
公司治理的模式
公司治理的模式一、公司治理的概念和重要性公司治理是指对公司内部关系进行合理组织和管理的一种制度安排，旨在保护股东利益、促进公司健康发展。
良好的公司治理是企业长期发展的基石，能够提高企业竞争力、增强投资者信心，为公司实现可持续发展奠定基础。
二、传统的公司治理模式1. 董事会模式：传统的公司治理模式主要依赖于董事会的决策和监督，董事会由股东选举产生，负责制定公司战略、监督经营管理等。
这种模式在实践中存在着董事会权力过大、信息不对称等问题。
2. 股东会模式：股东会模式强调股东的权力，股东会是公司最高权力机构，股东通过投票行使决策权和监督权。
然而，股东会模式容易导致少数股东的利益被忽视，且股东会决策效率较低。
三、现代的公司治理模式1. 董事会独立性：现代公司治理模式强调董事会的独立性，通过增加独立董事的比例来减少董事会的内部利益冲突，提高决策的客观性和公正性。
2. 内部控制和风险管理：公司应建立健全的内部控制和风险管理体系，确保公司运营的合规性和稳定性。
内部控制包括内部审计、风险评估和内部控制流程的建立等。
3. 薪酬和激励机制：合理的薪酬和激励机制能够激发管理层积极性，提高公司绩效。
公司应建立科学的薪酬体系，将薪酬与业绩挂钩，防止高管薪酬过高或与公司业绩脱节。
4. 信息披露和透明度：信息披露是公司治理的重要环节，能够提高投资者的知情权和决策能力。
公司应及时、准确地披露重要信息，确保信息公开、透明。
5. 股东权益保护：保护股东合法权益是公司治理的核心目标之一。
公司应建立健全的股东权益保护机制，加强股东之间的沟通和协调，防止股东权益被侵犯。
四、国际公司治理模式的比较不同国家和地区的公司治理模式存在差异。
例如，美国和英国采用股东会模式，强调股东权力；德国和日本采用董事会模式，强调董事会决策和监督；法国和荷兰则强调股东和董事会的合作。
这些模式各有优劣，没有绝对的优劣之分，适合不同的国家和企业。
五、公司治理的挑战和改进1. 信息不对称和道德风险：信息不对称是公司治理中的常见问题，容易导致道德风险和激励失灵。
公司治理与内部控制第四章公司治理模式
第一节 公司治理主要模式的划分
一、公司治理的主体
股东治理模式
– 一元治理模式 – 股东向企业投入了专用性资产 – 股东大会中心主义模式
所有权和控制权统一、大股东控制、形式上的董事会
利益相关者治理模式
– 公司控制权被分割 – 利益相关者共同治理模式 – 经历：股东、管理者共同治理→股东、管理者、员工共同治理
股东的特殊性易生成泡沫经济
– 银行与企业结成利益共同体，高度依存，一旦银行对企业约束 太少，易导致企业投资盲目扩张，加之直接融资方式的便利使 公司负债率过高，容易导致泡沫经济的出现。
案例：奥林巴斯财务丑闻
第四节 家族治理模式
一、家族治理模式概述
家族企业是以血缘关系为基本纽带，以追求家族利益为首 要目标，以实际控制权为基本手段，以亲情第一为首要原 则，以企业为组织形式的经济组织形式。
利益相关者主次治理模式
– 公司治理必须以股东利益为主导，同时在此基础上恰当地界定包括 股东在内的利益相关者的关系，解决好由此而产生的利益相关者的 利益问题。
三、公司治理的力量源泉
外部治理模式
– 外部市场在公司治理中起着主要作用 – 条件：发达的金融市场、股权分散、活跃的控制权市场
内部治理模式
– 股东（法人股东）、银行（一般也是股东）和内部经理人员在公司 治理中起着主要作用
双层董事会模式
– 德国模式
监督董事会 – 行使监督和控制的职能 – 负责选任解聘执行董事会的成员 – 考核和监督执行董事会的行为是否符合公司章程 – 对公司的经营战略及其他重大事项进行决策 – 在必要时召集股东大会等
执行董事会由监督董事会选任并受其监督要负责公司的经营管理，向 监督董事会报告和负责。
第10章 公司治理模式
2.内部控制主导型公司治理模式
内部控制主导型公司治理模式产生的背景
法人在公司融资中的核心作用
• 金融机构融资为主，资产负债率高 • 日本和德国公司的资产负债率高，企业多以向金融机 构融资为主，公司资产负债率一般在60%左右。
法人(含银行)股占据主导地位
• 法人股份制为日本占主导地位的企业制度。1990年法 人持股达到72.7%。 • 二战后德国工业重建，银行成为企业资金的主要供应 者，确立起其在德国金融体系中的核心地位。
第10章 公司治理模式
主要内容
1 外部控制主导型公司治理模式 2 内部控制主导型公司治理模式 3 家族控制主导型公司治理模式 4 公司治理模式的趋同化
1.外部控制主导型公司治理模式
外部控制主导型公司治理模式
在公司的制度框架中，主要依赖于市场体系对 各相关利益主体进行监控。美国、英国是该模 式的典型代表
家族继承的风险较大
• 一些家族企业在领导人换代时，由于承接领导权的人 选得不到家族成员的拥护而容易导致企业分裂，甚至 解体。 • 立嫡以长不以贤、立子以贵不以长 • 传男不传女（杨惠妍、左颖、宗馥莉、刘畅）
中国古代皇位继承
从秦至清的2000多年历史中，只有大约2/5的皇帝是嫡长子继承 共185位皇帝中，绝对意义的嫡长子继承59位，相对意义嫡长子 继承21位，非嫡长子继承105位，占比分别为32%、11%和57%
2.内部控制主导型公司治理模式
内部控制主导型公司治理模式产生的背景
法人核心作用的法律基础及与内部控制主导型公 司治理模式的关联
• 日、德对金融机构的管制政策较为宽松 • 日、德对证券市场的限制过于严格 • 日、德在信息披露方面规定不太严格
2.内部控制主导型公司治理模式
三种公司治理模式比较优质PPT课件
2）美英等国家的公司独立董事在 董事会中的比例多在半数以上。
C、经理市场健全
以美国为例，独立董事在美国 企业中越来越受到重视，并且通过 法律来维护独立懂事的合法地位。
成熟的经理人市场是对从事
经理职业的这一群体有力的外部 约束力量。
3、外部控制主导型公司治理模式产生的特点
D、经理报酬中的股票期权 的比例较大
C、公司之间交叉持股 可以形成互相制衡的局面，而且 交叉持股的动机不在于获取股票 投资收益。而在于加强企业之间 的业务联系
4、内部控制主导型公司治理模式的缺陷
A
违反股份公司原 则
缺陷
B
引发公司支配权 的不公正占有
C
股东大会“空壳化” 公司之间相互持股的现 象使得终极股东被架空， 经营者把持公司，从而 为挑战及发展
A、世界经济自由化趋势的加强，以资本 市场、人才市场、信息市场和金融市场 为核心的世界经济版图正在日益扩大， 国际贸易和直接投资的迅猛发展使各国 之间的经济依存度越来越高，必然使内 部控制模式发生改变
B、两国实行的赶超型的经济发展战略的 终结，导致现存体制与作为世纪经济“ 领头雁”的矛盾。
美国、英国是该模式的典型代 表。
2、外部控制主导型公司治理模式产生的背景
A、市场经济体制及政府行为
1）并不强调政府直接干预经济。
B、分股权融资体制
1）股权资本居于主导体制，资产负债率低。 2）股权机构投资者占据重要地位。
C、 分散化股权融资与外部控制主导性公司治理模式的关联
1）股东人数众多和股份过于分散使股东无法对公 司实施日常控制。 2）分散的股东很少或没有激励监督经营者，“搭 便车”盛行。
C、1）法人核心作用的法律基础及内部控制主 导型公司模式的关联 2）日、德对金融机构的管制政策较为宽松 3）日德对证券市场的限制过于严格 4）日德在信息纰漏方面规定不太严格
公司治理与管控模式
公司治理与管控模式一、公司治理模式1.董事会治理模式董事会是公司治理的核心机构，负责决策制定和监督管理。
董事会治理模式强调董事会的独立性、专业性和责任性。
董事会成员应具有独立性和专业背景，能够对公司运营和决策提供建设性意见和监督。
2.股东治理模式股东作为公司的最高决策机构，通过股东大会来行使自己的权益。
股东治理模式着重强调股东权益的保护和行使，要求股东间的权力平衡和股东大会的透明度和公正性。
3.内部治理模式内部治理模式主要是指公司内部各级管理层之间和职能部门之间的治理关系。
内部治理模式强调公司内部的责任制和权力分配，要求制定明确的岗位职责和管理层间的有效沟通和协作。
二、公司管控模式1.内部控制内部控制是指公司内部管理层为了实现公司目标，规范和监督内部运营和风险管理的一种机制。
内部控制包括制定和执行适当的规章制度和流程，建立风险管理和监控机制，确保内部运营的效率和合规性。
2.风险管理风险管理是指公司对内外部风险进行识别、评估、应对和监控的一种管理方法。
风险管理包括建立风险识别和评估机制，制定风险管理策略和措施，建立风险监控和预警机制，以及建立应急预案和危机管理机制。
3.监督控制监督控制是指对公司内部运营和决策过程进行监督和评估的一种机制。
监督控制包括内部审计、外部审计和监事会等，旨在发现和纠正公司内部的不规范和违法行为，保证公司的稳健运营和合规经营。
三、公司治理与管控模式优势与挑战优势：1.提高公司管理效率和决策质量。
公司治理与管控模式可以规范公司内部各级管理层的职责和权力，提高管理效率和决策质量。
2.保障股东权益和增加公司透明度。
公司治理与管控模式可以保障股东权益的保护和行使，增加公司的透明度和公正性。
3.强化风险管理和防范机制。
公司治理与管控模式可以强化公司的风险管理和防范机制，降低公司面临的各种风险和危机。
挑战：1.高成本和资源需求。
建立和维护有效的公司治理与管控模式需要投入大量的人力、物力和财力资源。
教学课件本科公司治理第13章公司治理模式
主要内容
➢ 13.1.1 英美公司治理模式的产生背景
➢ 13.1.2 英美公司治理模式的特点
➢ 13.1.3 英美公司治理模式的评价
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案例一：美国雅虎公司CEO遭到解聘（1/2）
➢ 2007年，CEO特里·塞梅尔被迫辞职
- 塞梅尔历史业绩：任期6年内，雅虎销售额从2001年的7.4亿美元增长到了2006 年的64亿美元，运营收入从亏损增至10亿美金，股价上涨了2.25倍
- 离职原因： 2006年之后，雅虎市场增速放缓， 股价表现不佳，股东开始表现出 强烈不满并用脚投票，董事会在重压下建议塞梅尔离职
- 任期内，三星Note7爆炸事件的发生使三星手机市场占有率大幅下跌，三 星电子产品口碑开始下滑
2024/3/10
公司治理：基本原理与中国特色
7
案例三：韩国三星集团的经理人更迭决策（2/2）
➢ 李在镕的经营不善的“后果”“
- 公司并未能由于李在镕经营不善而罢免李在镕 - 公司下一任高管是否由其子女担任也仍由李在镕决定
主要内容
➢ 13.2.1 德日公司治理模式的产生背景 ➢ 13.2.2 德日公司治理模式的特点 ➢ 13.2.3 德日公司治理模式的评价
2024/3/10
公司治理：基本原理与中国特色
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13.2.1 德日公司治理模式的产生背景
产生背景
➢ 政治与文化
- 有集权传统，更加强调共同主义和群体意识，重视银行的调控支持和企业间的 紧密合作
上升 - 1964年，日本加入OECD，为避免外资收购本国企业，本国企业间交叉持股大
三种公司治理模式比较(PPT31张)
1、外部控制主导型公司治理模式的概念
即在公司的制服框架中，主要依赖 于市场体系对各相关主体进行监控， 外部市场监控在公司治理中发挥主 导作用。 美国、英国是该模式的典型代 表。2、外部控制主导型公Fra bibliotek治理模式产生的背景
A、市场经济体制及政府行为
1）并不强调政府直接干预经济。
B、分股权融资体制
1）股权资本居于主导体制，资产负债率低。 2）股权机构投资者占据重要地位。
D、由于上述原因，人们 对董事会直接监控公司 的作用也产生了怀疑， 进而对改进董事会提出 了要求 。
二、内部控制主导型公司治理模式
案例导入：交叉持股和经营者约束
日本三月社长冈田茂早解职 日本“三越”战后加入三钢集团。“三缸厚 生事业团”和“三越爱护会”与三越“从业员持 股会：共同持有三越集团的15%,而三井集团的其 他成员企业持有三越股票只占 10% 强 。冈田茂 1972年就人三越社长后，配置亲信，排除异己， 独断专行。三越的工会首先于 1982 年 9 月 14 日向 企业领导层提出了改善经验素质、刷新经营方针 的要求。随后，三井集团的社长会业余9月17日召 开，一直要求冈田茂辞职，但冈田拒不接受。为 此，有三井银行的顾问（原社长和会长）兼三越 董事的小山五郎出面说服三越的全体董事，于9月 22日召开董事会撤销了冈田茂的社长职务 。
组长：尚美青
组员：易瑶、曾昕雨、李瑶、 涂晓梅、曾启林、陈滢、周 丽婷、
LOGO
三种公司治理模式
一、外部控制主导型公司治理模式 二、内部控制主导型公司治理模式
summary
三、家族治理模式
四、三种公司治理模式的比较
一、外部控制主导型公司治理模式
案例导入：控制权市场与公司管理层变动 美国学者 Morck,R . 等（ 1988 ）对 454 家公开 交易公司的收购接管和管理层变动进行研究。 1981年至1985年间，454家公司中有34家被善意 接管， 40 家被恶意接管， 93 家彻底改组了最高 管理人员。 研究表明，当公司股票收益大大低于行业水 平时，公司被善意接管以及董事会撤换最高管 理人员的可能性大大提高；而当全行业都发展 不好时，则公司被恶意接管以及管理层完全变 动的可能性大大增加。
公司的治理模式
公司的治理模式公司的治理模式公司的治理模式是指公司在运营过程中，为了保障股东权益、提高企业效率和规范公司行为而采取的一系列制度、机制和方法。
一个良好的治理模式可以有效地维护股东权益，促进企业发展，提高企业竞争力。
一、治理模式的意义1.维护股东权益公司治理模式的核心目标是保障股东权益。
通过建立透明、公正、规范的决策机制，防止管理层滥用职权，确保股东能够享有合法权利。
2.提高企业效率良好的治理模式可以促进企业内部流程优化和管理升级，提高工作效率和生产效益。
同时，通过科学合理的风险控制机制，减少经营风险和损失。
3.规范公司行为公司治理模式可以规范公司行为，在法律法规框架下开展经营活动，遵守商业道德和社会责任，在市场竞争中树立良好形象。
二、常见治理模式1.单一董事长制单一董事长制是指由董事长兼任公司CEO，负责公司的日常管理和战略决策。
这种模式适用于创业初期和发展较为简单的企业。
2.董事会制董事会制是指由股东选举产生的董事会，负责制定公司战略、监督经营管理和决策重大事项。
该模式适用于规模较大、业务复杂的企业。
3.监事会制监事会制是指由股东选举产生的监事会，主要职责是对董事会和管理层进行监督和审计。
该模式适用于需要强化内部控制和风险管理的企业。
4.双重领导架构双重领导架构是指在公司治理结构中设置两个权力中心：执行层和监督层。
执行层包括CEO、总经理等高管人员，负责日常经营管理；监督层包括董事会、监事会等，负责对执行层进行监督和审批。
该模式适用于规模较大、业务复杂、治理需求较高的企业。
三、治理机制1.信息披露机制信息披露机制是指公司公开披露相关信息，包括财务报表、经营状况和重大事项等，让股东和社会公众了解公司经营情况和风险状况。
2.股东权利保护机制股东权利保护机制是指公司通过制定合理的章程、规则和程序，保障股东的知情权、表决权、参与权和监督权。
3.内部控制机制内部控制机制是指公司建立一套完整的内部控制体系，包括风险管理、审计监督、内部审计等，确保公司运营活动的合法性和规范性。
公司治理模式
公司治理模式在现代企业中，公司治理是至关重要的一项管理活动。
公司治理是指对企业运营进行监督和管理，确保公司以一种公平、透明和负责任的方式运营。
对于一家公司来说，选择适合其的治理模式非常重要。
本文将探讨几种公司治理模式并探讨它们的优缺点。
一、董事会治理模式董事会治理模式是最常见的公司治理模式。
在这种模式下，公司的各个方面都由一个董事会来监督和管理。
董事会的职责是确保公司的决策符合股东利益，并监管高管团队。
董事会治理模式的优点是可以确保决策的公平性和透明度。
董事会成员都是独立的人，他们被选中以确保公司的最佳利益。
此外，这种模式也有助于公司处理风险和避免违规行为。
不过，董事会治理模式的缺点是会导致领导层与其他股东之间的紧张关系，因为董事会成员可以决定公司的所有事务。
此外，一些超级股东可能会对公司政策产生重大影响，这可能会导致作出与大多数股东不同的决策。
二、股东治理模式股东治理模式是一种比较少见的公司治理模式。
在这种模式下，股东通过投票来指定公司的管理层。
这种模式通常用于被少数股东掌控的公司。
股东治理模式的优点是确保公司管理层的代表性。
该模式也有助于保护股东权益和促进公司成功。
但是，股东治理模式的缺点是如果一些股东控制了公司，他们可能会为了个人利益而忽视其他股东的利益。
此外，这种模式还可能导致短期思维和不可持续的决策，因为股东考虑的是自己的投资回报。
三、员工治理模式员工治理模式是一种相对较新的公司治理模式。
在这种模式下，员工通过代表机构参与公司治理。
这种模式的目的是在决策中更好地体现员工利益。
员工治理模式的优点之一是员工会更好地理解和支持公司目标。
此外，这种模式可以带来更好的员工满意度和更强的员工忠诚度。
但是，员工治理模式的缺点是可能会导致决策变得更加缓慢。
许多员工代表需要对所使用的政策和程序进行更全面的讨论，这可能导致更长的决策过程。
此外，员工代表也可能会被其他职能部门的人员所排斥。
结论以上三种公司治理模式都有其优点和缺点。
公司治理结构的典型模式
公司治理结构的典型模式公司治理是指为了最大程度地保障股东利益和维护公司持续发展，将决策权、监督权和管理权分离，建立起相应的机构和制度。
而公司治理结构则是公司治理的基础，是指公司内部各种机构以及相关的权力分配和职责分工。
在国际上，存在着许多不同的公司治理结构模式，但大致可归纳为以下几类典型模式：一、代表制模式代表制模式是指以管理层为核心，通过公司董事会来实现公司治理的模式。
在这种模式下，公司董事会是公司治理的最高权威机构，负责制定公司的战略规划和决策，并对管理层的工作进行监督。
董事会由内部董事和外部董事组成，外部董事负责监督内部董事及管理层的决策和经营行为，以确保公司发展符合股东利益。
代表制模式的典型代表是美国公司治理模式。
二、委派制模式委派制模式是指通过股东大会来实现公司治理的模式。
在这种模式下，股东大会是公司的最高决策机构，股东通过投票来选择董事会成员以及审议重大决策。
董事会则负责具体的公司管理工作，并向股东大会负责。
委派制模式的典型代表是德国公司治理模式。
三、合资制模式合资制模式是指通过成立合资公司来实现公司治理的模式。
在这种模式下，合资公司由各合资方共同投资与经营，各合资方通过协议来约定公司治理结构。
合资公司通常由董事会、股东大会以及其他管理层和监督机构组成，合资方根据自身的股权比例来配置公司治理机构中的席位和权力。
合资制模式的典型代表是日本公司治理模式。
以上三种典型模式在国际上较为常见，每种模式都有其特点和适用范围。
在实际应用中，各国和各企业根据自身的国情和特点，可能会选择不同的模式或对其进行适度的调整和改进。
除了上述典型模式，还存在着其他一些较为特殊的公司治理结构模式，如家族治理模式、国有企业治理模式等。
这些模式在不同的情况下有其独特的运作机制和规则，但基本的原则和目标均是保障股东利益和实现公司可持续发展。
总的来说，公司治理结构是公司治理的基础，对于公司的发展和长久生存至关重要。
不同的公司治理结构模式适用于不同的国家和企业，但所有模式都应坚持透明、公正、廉洁的原则，确保公司决策和管理的合法性和合规性。
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首先是证券市场 其次是资本市场收购或兼并的风险 发达的经理人市场 完善的法律监督体系
股东会
单层制董事会
董事会
执行+监督
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外部控制型治理模式
前提条件：
股权高度分散化； 发达的资本市场 完善的法律体系
难以获得公司控制权的股东对公司的管理和控制采取 间接方式，主要通过外部力量对公司和经理人员进行 管理和控制。
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外部控制型治理模式特点
第五章 公司治理
关于公司治理或公司治理结构的概念最初是从国外引 进的，相应的英文为“Corporate governance”，国内有 法人治理结构、公司治理结构、企业治理机制、企业 督导、公司治理等几种译法。
吴敬琏认为：“所谓公司治理结构，是指由所有者、 董事会和高级执行人员（即高级经理人员）三者组成 的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成 一定的制衡关系。
（4）董事会中独立董事比例大
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外部控制模式的优点及缺点
优点：
经理人员压力产生动力 完善的法律体系，保护股东利益
缺点：
公司管理层面临较大的盈利压力，易产生短期行为，不利于 对涉及公司长远利益的投入。 公司股权的高分散性和高流动性，导致公司的资本结构缺乏 稳定性，公司被兼并接管的可能性加大。
可以认为，家族企业是私营企业普遍采取的一种治理模式。
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例如，在全球最大200个家族企业排行榜上居第一位的美国 沃尔玛公司，2008年销售额高达4000亿美元；雇有130万 员工，但沃尔顿家族仅占有38%的股权。排名第二位的美国 福特汽车公司，而福特家族也仅占有40%的股权。
1994年3月，松下电器公司股东总数为165072名，股票持有者 的结构分布为：政府公共团体0.03%，金融机构46.82%，证券 公司0.34%，其他法人14.55%，外国持有者15.9%，其他22.36%， 前10名大股东分别为：住友银行、住友生命保险、日本生命保 险、松下兴产、樱花银行、住友信托、住友海上火灾保险、大 通曼哈顿银行、东京海上火灾保险、日本兴业银行。
松下公司的董事绝大部分是从公司内部职工中提升的专职经营 管理人员，经营者在公司中居主导地位。
由于松下公司个人股东持股仅有22.36%，而人数超过16万人， 他们一般没有经营管理企业的能力和兴趣，因而通常委托银行、 保险公司等代理其出席股东大会，形成了银行、保险公司和其 他法人对松下电器公司股东大会的控制。但由于松下电器公司 一般也拥有银行、保险公司的股份，这种交叉持股使得股东的 影响程度很Biblioteka 。北京理工大学管理与经济学院
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1、股东大会、董事会、经理和监事会的关系
松下公司董事会成员除少数几个外部董事外，内部董事均为经 理层，公司的高级管理人员包括一些部门经理都由董事兼任， 公司经理是实施公司日常经营管理的高级人员，是公司真正的 领导核心。监事会由股东大会选举，向股东大会负责，监事有 权出席董事会会议，但不参与其经营管理，只能对董事会违反 股东利益时要求其予以纠正。
董事会对监事会直接负责，定期向监事会报告营业情 况，公司的重大业务也必须经监事会同意后才能进行。 监事会成员和董事会成员不得交叉任职
日本公司董事会成员由股东大会任免并对股东大会负 责，重大事务需经股东大会表决通过。
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内部控制型治理模式特点
以日本、德国为典型的银行导向型模式，股权相对集 中，股东之间相互持股以及银行对公司持股，股东往 往通过银行代替他们行使对公司的监控权。 （1）股东通过主银行对公司治理，追求公司的长期发 展和稳定。 （2）经营者激励主要是事业激励（职务晋升、终身雇 用、荣誉称号等） （3）监督主要依赖内部力量。
（1）董事会：2001年通用汽车公司的董事会由13名 董事组成，其中执行董事为4名，非执行董事为9名。
（2）董事会下设六个委员会：经营委员会、任免委 员会、关系委员会、执行委员会和财务委员会，其中 最重要的是执行委员会和财务委员会，这些委员会由 董事组成，一个董事可以参加多个委员会。
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德国西门子公司的治理结构
在公司治理结构方面，德国公司有鲜明的特点，即在股东大会、 董事会和经理外，还设有监事会，从而实现了所有权、经营权 和监督权的相互分离。德国西门子公司是德国乃至欧洲最大的 电子电气公司，也是世界十大电子公司之一。
西门子股份公司的前身是1847年创建于柏林的西门子-哈尔斯克 电报机制造公司，1966年正式取名为西门子股份公司，西门子 家族拥有西门子股份公司约10%的股份，但自1897年西门子公 司由家族公司转变为股份公司以来，一直规定其家族的股票按 “一股六票”行使表决权。1981年彼德.冯.西门子退休，伯恩 哈德·普莱特纳接班，这是西门子家族在掌管公司近140年来第 一次将管理权交给非家族成员。
1962年美国政府以违反“反托拉斯”法为理由勒令杜邦家族出 售通用汽车的部分股票。目前，通用汽车公司的股权比较分散， 股东人数在100万左右，机构投资者持有38%的股票，但5个最 大的投资者仅拥有该公司9%的股份，据估计，通用汽车公司 17.25%的股票在杜邦家族手中。
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2、公司的组织结构
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什么是家族企业
《公司治理学》：以血缘关系为基本纽带，以追求家 族利益为首要目标，以实际控制权为基本手段、以亲 情第一为首要原则，以企业为组织形式的经济组织。 家族中至少有两代参加公司的管理。
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主银行会向公司派遣内部董事
主银行还在重组公司、解决纠纷、解决公司财务困难 方面有重要作用。
正常情况下，主银行一般不干预公司的事务，但当公 司绩效变差时，主银行会对公司的流动资金密切关注
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德国公司中，银行往往兼有最大债权人和大股东身份， 并通过接受小股东的委托投票权而控制了公司的大部 分权力。
德国自二战以来至1992年为止，只有4起成功的恶意 收购。
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内部控制模式的优点
核心股东即商业银行具备行使股东监控权利的动力与 能力。
股东追求长期投资而轻易不转让股权，使公司股权结 构比较稳定，市场接管的危险小，避免了恶性兼并带 来的资源浪费问题
公司经理以及整个公司的行为倾向于长期行为，对公 司的长远发展有利。 银行与企业相辅相成。 相互持股的法人股权结构，有助于维系企业间长期稳 定的交易关系
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家族治理模式
由家族 所有或经营的企业在全世界企业中占65%-80%，在全 球500强中1/3都是或曾经是家族企业 东亚的韩国、新加坡、印度尼西亚、马来西亚、泰国、菲律宾 等国和我国的台湾、香港地区最为集中。 家族企业，韩国58%，泰国67%，马来西亚和印尼是62%和 72%。 印尼的一个家族控制了整个股票市值的16.6%； 菲律宾的一个家族控制了整个股票市值的17.1%； 中国私营企业中约80％－90％为家族企业
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内部控制型治理模式
大陆法系国家公司法人治理结构主要采取双线制
股东会
监事会
决策+监督
执行董事会
执行
德国的董事会结构
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股东会
执行董事会
监事会
执行
监督
日本的董事会结构
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德国公司中股东大会权限较小，主要通过由股东大会 和工会组织推选股东监事和职工监事组成的监事会履 行监控职能。直接任免董事会成员并负责全面监督其 经营活动
北京大学张维迎认为，公司治理结构是企业所有权安 排的具体化；公司治理结构的核心是指，在两权分离 的情况下，所有者对经营者的监督和激励的问题，即 委托代理问题。
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公司治理结构
公司治理结构是指从公司法人资产的权利、责任的结 构制衡上规范所有者与资产受托者、受托者与代理者 相互间的责、权、利的制度安排，具体指一组联结并 规范所有者（股东）、支配者（董事会）、管理者 （经理）、使用者（工人）相互权力和利益关系的制 度安排，是公司法人产权制度的组织结构形式。
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内部控制模式的局限
公司一味地追求增长率和市场份额，而不是利润和股 价的上涨，这在一定程度上侵害了公司和个人股东的 利益。 公司经理人缺乏危机感，创新性较差。 资本流动性差，内部封闭使外部力量难以对公司施加 影响。 银行主导与公司法人交叉持股导致一荣俱荣、一辱俱 辱。 银行主导制有时会导致过分垄断，不利于公平竞争。
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公司治理结构的功能
（1）制衡与协调功能 （2）激励功能 （3）约束功能
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公司治理模式
外部控制型治理模式 内部控制型治理模式 家族控制型治理模式
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外部控制型治理模式
英美法系国家公司法人治理结构主要采取单线制，即 股东大会下面仅设置董事会，而不设立专门的监督机 构。其内部的权利分配是：由公司股东大会选举董事 组成董事会，全面负责经营管理事务并进行监督，董 事会直接对股东大会负责。 美国、英国、加拿大、澳大利亚和其他普通法国家采 用
西门子股份公司设有董事会（又称为理事会）、监事会和股东 大会三个领导机构，分别代表着经营权、监督权和所有权。