拟上市公司会计问题讲解资料

五 .1
股本—股权结构：
证券法、公司法的有关规定： 应当有二人以上二百人以下的发起人,发起人股份自股份公司成立起 一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。 （公司法第79条、142条） 公开发行的股份达到公司股份总额的百分之二十五；公司股本总额超 过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。（证券法第 50条） 以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公 司股份总数的百分之三十五；但是,法律、行政法规另有规定的,从其规 定。（公司法第85条）
非经常性损益应包括以下项目：
1、非流动资产处置损益； 2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免； 3、计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量 享受的政府补助除外； 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有 经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外； 5、企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损 益； 6、非货币性资产交换损益； 7、委托投资损益； 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； 9、债务重组损益； 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益； 13、与公司主营业务无关的预计负债产生的损益； 14、除上述各项之外的其他营业外收支净额； 15、中国证监会认定的其他非经常性损益项目。
例：华帝股份2003年6月被广东省科学技术厅认定高新技术企业,有 效期两年,根据广东省委、广东省人民政府粤发（1998）第16号文 《依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》的相关规定，凡经 认定的高新技术企业，减按15%税率征收企业所得税。 主管税务机关中山地方税务局小榄分局确认，华帝股份在被确 认为高新技术企业期间（2003年、2004年），执行15%所得税率。 问题：华帝股份不属于国务院批准的高新技术产业开发区内的 高新技术企业，其享受的税收优惠不符合财政部、国家税务总局94 财税字第001号文的规定，存在被有关税务机关追缴的可能。 处理：1、广东省地税局的确认证明 2、各股东承诺按各自股权比例承担可能发生的补缴税款。
三.2 其他申报财务资料的新变化
07年2月，为配合新会计准则的施行，证监会修订三项公开发行 证券公司信息披露规则： 财务报告一般规定 净资产收益率和每股收益的计算及披露 非经常性损益 修订后的规定适用于按新会计准则编制并披露财务报告的上市公 司和拟上市公司
净资产收益率和每股收益：
净资产收益率 报告期利润 归属于公司普通股股东 的净利润 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润 全面摊薄 加权平均 每股收益 基本每股 收益 稀释每股 收益
2
会计报表：
1
资产负债表 利润表 所有者权益变动表 现金流量表
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3
4
2004年
2005年
2006年
07年1-3月
企业会计制度
企业会计制度
企业会计制度
新会计准则
原始财务报表
加追溯调整
加追溯调整
加追溯调整
新会计准则
申报财务报表
新会计准则
新会计准则
新会计准则
备考利润表
备考利润表的编制起点：按《首次执行 企业会计准则》的规定编制的2004年1 月1日资产负债表
五 .2
1
税务问题：
以前年度可能存在漏税问题 享受的税收优惠超过了国家政策范围
2
根据国发（2000）2号文《国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的 通知》，除经国务院审批的外，只有符合现行税收征管法律法规规定的税收减免与 返还才是合法有效的 对违规享有的地方性税收优惠的处理 若拟上市企业所在地的税务法规、规章比国家税收法律、行政法规更为优惠， 一般采取的规范措施是：由主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为， 且暂不征收少缴的税款，充分披露风险，由原股东承诺承担有可能追缴的税款
五 .3
财务独立：
独立的财务部门
独立的做出财务决策 独立的核算体系
独立的银行账户
独立纳税。
五 .4
关联交易：
原则：尽量减少、依法规范 关联交易往往与公司的独立性有关。 如公司业务不独立或资产不完整，缺乏直接面向市场独 立经营的 能力，则关联交易不可避免。如果公司收入和利润 对关联方存在较大的依赖，则公司是否具有持续盈利能力令 人怀疑。 规范关联交易 制度规范：决策权限和程序、回避制度、独立董事监督 定价规范：公开、公平、公正的交易原则，公允定价 披露规范：按规定充分披露(经常性和偶发性;决策程序;独立董 事的意见)。（新准则：只有在提供确凿证据的情况下，才能披 露关联方交易是公平交易）
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12
所得税
其他
三、新会计准则实施后如何编制财务资料
1 2
如何编制财务报表 其他财务资料的新变化
三.1 新会计准则实施后如何编制财务报表
1
06年底，证监会关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工 作的通知：在2007年1月1日以后刊登招股意向书的，原则上应采 用新会计准则编制申报财务报表； 07年2月15日，规范问答7号： 三年一期申报财务报表:根据38#《首次执行企业会计准则》 要求追溯调整的事项对前期利润表和资产负债表进行调整 备考利润表：假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新 会计准则，以按首次执行准则的规定确定的可比期间最早期初资 产负债表为起点，编制比较期间的备考利润表，并在招股说明书 的“财务会计信息”一节和会计报表附注中披露
最新中小企业板上市公司股本、盈利、发行价及融资规模情况：
上市公司
净资产
发行前 股本
发行股本
发行前一 年净利润
发行 价
8.38
9.40 5.81 15.72 13.69 8.00 10.80 8.28 9.60 8.00
市盈率
27.03
26.86 29.96 27.58 29.76 25.00 29.81 29.87 21.33 29.93
募集资 金
25140
26320 58100 22008 26011 32800 68040 41400 48000 16000
发行股本 占发行前 的比例
42.86%
34.66% 38.07% 34.70% 33.76% 33.59% 33.82% 34.09% 33.33% 33.94%
发行股本 占发行后 的比例
银轮股份
新民科技 中环股份 沃尔核材 利欧股份 恒星科技 广宇集团 天津普林 东南网架 安纳达
17666.93
18116.81 40881.69 11428.88 11730.24 23691.67 37024.61 24351.97 37553.81 7538.98
7000
8078 26266 4035 5628 12207 18630 14668 15000 5892
五 、 几个实务问题：
股本 税务问题 财务独立 关联交易 资金占用与违规担保 内部控制 财务分析 申请发行上市应申报的财务资料
五 .1
股本--出资规定：
1.关于分期出资
发起设立，首期出资不低于注册资本20%，其余部分两年内缴、投资公司可以5 年内缴足。首期出资不得低于法定的注册资本最低限额 （股份公司最低限额500 万元），股份公司注册资本在缴足前,不得向他人募集股份, 募集设立，注册资 本等于实收股本总额（不能分期出资）。
4.无形资产占出资额的比例有何限制？
五 .1
股本—股本规模：
合适的股本规模保证了企业对风险的承受能力，同时也为企业不断发 展提供了空间，过大或过小的股本规模对企业发展都是不利的 《公司法》规定股份公司设立条件：股本不少于500万元 《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件：股本不少 于3000万元（发行前）
2
3
一、新会计准则对中小企业的财务影响
4
所得税准则几乎对所有企业都有影响。
5
无形资产（开发费用资本化）、借款费用、政府补助等准 则对拟上市中小企业有一定影响
结论：对拟上市中小企业的实质性影响并不大
二、执行新会计准则衔接工作：
形式调整
制定会计 制度
(科目转换)
编 制: 新科
2800 10000 1400 1900 4100 6300 5000 5000 2000
3,174.51
4,513.63 7,375.03 3,715.41 3,670.76 5,320.58 9,032.97 5,451.87 9,052.89 2,106.94
30.00%
25.74% 27.57% 25.76% 25.24% 25.14% 25.27% 25.42% 25.00% 25.34%
拟上市公司会计问题讲解
目 录：
一 新会计准则对拟上市中小企业的财务影响 二 首次执行新会计准则如何进行衔接 三 新会计准则实施后如何编制财务资料 四 几个实务问题
一、新会计准则对中小企业的财务影响
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新企业会计准则体系完整，资产负债表的核心地位，会计 信息的充分披露。 新企业会计准则引入“公允价值”计量属性,然而这种引入 是适度、谨慎和有条件的，在当前我国经济环境下的会计 实务中，“公允价值”暂不会得到普遍运用。 拟上市中小企业的业务往往是常规业务，一般少有涉及金 融资产、投资性房地产、非货币性资产交换、债务重组、 企业并购等特殊业务，而正是这些特殊业务准则的变化较 大，而常规业务准则变化较小。
(数据调整)
实质性调整事项：
1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额