公司治理结构的定义、内涵与功能PPT(71张)
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公司治理概述ppt
公司治理概述ppt公司治理是指一个组织或企业如何在各种利益相关者之间实施和管理以确保其合法性、合规性和可持续发展的过程。
它涉及制定决策、监督管理以及管理权力和责任分配等方面。
良好的公司治理有助于提高企业绩效、降低风险、增强利益相关者信任和加强企业的可持续发展。
它还可以帮助公司建立透明度和问责制，以防止操纵、腐败和不当行为。
一个有效的公司治理框架通常包括以下几个方面：1.公司治理结构：公司治理结构是指一个公司内部决策层次、权力分配和负责任的机构设置。
这包括董事会、高管团队、监事会和内部监督机构等。
董事会通常是最高决策机构，负责制定公司整体战略、监督高管团队并对公司业绩负责。
2.公司治理原则：公司治理原则是制定公司运作规则和诚信准则的基础。
这些原则通常涵盖企业道德、法律法规遵从、持续经营、利益相关者权益保护等。
例如，透明度原则要求企业公开财务和非财务信息，以确保利益相关者对公司的运作有清晰的认识。
3.利益相关者参与：有效的公司治理还需要确保各种利益相关者的参与和沟通。
利益相关者包括股东、员工、客户、供应商、债权人、社区等。
公司应与利益相关者保持良好的关系，并要求利益相关者的意见和反馈。
4.风险管理：公司治理需要通过建立风险管理体系来识别、评估和管理各种潜在和实际风险。
这包括财务风险、市场风险、法律风险、声誉风险等。
公司应制定相应的政策和程序来管理和应对风险。
5.监督和合规性：公司治理的一个重要方面是内部监督和外部监督。
内部监督包括董事会、监事会、内部审计和合规部门等对公司运作的监督。
外部监督通常由独立董事、公司监事、审计师、政府监管机构等来实施。
6.报告与信息披露：公司应及时、准确地向内外部利益相关者提供信息，包括财务报告、公司治理报告、经营报告等。
信息披露应符合法律法规的要求，并遵循透明度和真实性的原则。
总之，良好的公司治理是企业运行的基石，能够提高企业透明度、减少风险、增加利益相关者的信任，从而实现公司的可持续发展。
《公司治理教程》PPT课件
公司内部治理机制的主要内容是在公司内部构造一个合理的权力结构，从 而在股东、董事会与经理人之间形成一种有效的激励、约束与制衡机制， 以保证公司遵守有关法律法规、并实现公司及股东利益的最大化。
公司外部治理市场主要是指公司外部的产品市场、资本市场、经理人才市 场通过产品与价格竞争、公司控制权竞争、经理人才竞争等方式对公司产 生的激励约束作用。
建立良好的公司治理机制的重要性
第四，有利于国家的经济增长。良好的公司治理机制使得 公司能够吸引到更多国际国内长期、稳定的低成本资金， 有力地促进了企业的发展。国民经济中最重要的微观元 素——企业发展了，能够有效地促进国民经济的增长。
第五，有利于国家金融体系的稳定。1997年爆发的亚洲金 融危机在很大程度上是由于东亚国家的商务环境以关系为 基础，保护长期投资的可靠机制较为薄弱，国外投资者主 要做短期投资，稍有冲击就撤资，从而引发危机。专家认 为，一国在开放资本市场的进程中必须建立以市场为基础 的体制来分配金融资源。以市场为基础的体制通过明确的 合约和相关价格来分配金融资源，由于合约的不完全性难 以避免，如果企业的公司治理机制较好、透明度较高，投 资者得到的保障就较大，因此也就愿意进行长期稳定的股 权投资。
建立良好的公司治理机制的重要性
第六，有利于资金在更大范围内优化配置。随着经济的全 球化，国与国之间经济相互依存度提高，企业筹资与机构 投资全球化，一套良好的公司治理机制，有利于在世界范 围内增强投资者信心，促进国际资本流动，降低企业和国 家在国际资本市场上的筹资成本，提高资本在全球的配置 效率。现任世界银行行长沃尔芬森（James D. Wolfensen） 有一句关于公司治理的名言：“对世界经济而言，完善的 公司治理和健全的国家治理一样重要。”
公司治理理论兴起的背景与原因
公司外部治理市场主要是指公司外部的产品市场、资本市场、经理人才市 场通过产品与价格竞争、公司控制权竞争、经理人才竞争等方式对公司产 生的激励约束作用。
建立良好的公司治理机制的重要性
第四，有利于国家的经济增长。良好的公司治理机制使得 公司能够吸引到更多国际国内长期、稳定的低成本资金， 有力地促进了企业的发展。国民经济中最重要的微观元 素——企业发展了，能够有效地促进国民经济的增长。
第五，有利于国家金融体系的稳定。1997年爆发的亚洲金 融危机在很大程度上是由于东亚国家的商务环境以关系为 基础，保护长期投资的可靠机制较为薄弱，国外投资者主 要做短期投资，稍有冲击就撤资，从而引发危机。专家认 为，一国在开放资本市场的进程中必须建立以市场为基础 的体制来分配金融资源。以市场为基础的体制通过明确的 合约和相关价格来分配金融资源，由于合约的不完全性难 以避免，如果企业的公司治理机制较好、透明度较高，投 资者得到的保障就较大，因此也就愿意进行长期稳定的股 权投资。
建立良好的公司治理机制的重要性
第六，有利于资金在更大范围内优化配置。随着经济的全 球化，国与国之间经济相互依存度提高，企业筹资与机构 投资全球化，一套良好的公司治理机制，有利于在世界范 围内增强投资者信心，促进国际资本流动，降低企业和国 家在国际资本市场上的筹资成本，提高资本在全球的配置 效率。现任世界银行行长沃尔芬森（James D. Wolfensen） 有一句关于公司治理的名言：“对世界经济而言，完善的 公司治理和健全的国家治理一样重要。”
公司治理理论兴起的背景与原因
公司治理结构的定义、内涵与功能(ppt 71页)
公司治理结构的权力配置功能是对剩余控制权的配 置，谁拥有资产的所有权 ,谁就拥有剩余控制权
权力配置功能包括两个方面的内容 : 一是所有权同公司治理结构的权力配置。公司
治理结构是在既定所有权前提下安排的 ,所有权形 式不同 ,公司治理结构的权力配置也不相同
二是公司内部剩余控制权的配置。股东拥有最 终控制权 ,董事和经理人员分享剩余控制权
所有者和经理人关系分析
所有者 经理人
董事长 总经理
只有所有者才会对公司的长期利益负责。这决 定了其职责是决定企业的长期战略、重大投资
其经理人身份也决定只能完成阶段目标，不可 能会对公司长期利益负责。经理人还负担大量 繁琐的日常事务
矛盾和问题
委托－代理问题 由于 委托人和代理人的利益不同、努 力程度不同和风险不同而 形成董事长（委托人）和总经 理（代理人）的激励不相容
治理结构问 题的处理方式
国外治理 模式借鉴
国有企业常 见的问题
私有企业常 见的问题
国有企业的所有人虚拟
谁都是所有者，谁都不是所有者
国家
中央政府
各级地方 政府
国有股权 代表人
全国人民
企业经营者
委托的链条太长
国有企业存在无解的委托－代理问题
各级地方 政府
国有股权 代表人
企业经营者
在长长的委托－代理链条中，每一个结点都既是委托人又 是代理人，作为委托人他可能违背上一层委托人的意志， 而他的代理人又可能违背他的意志… …
公司治理结构
执笔：闵昱
导读：公司治理结构的涵义
公司治理 结构的涵义
我国企业常见 的治理结构问题
我们的观点
治理结构问 题的处理方式
国外治理 模式借鉴
公司治理结构的定义一：制度安排说
权力配置功能包括两个方面的内容 : 一是所有权同公司治理结构的权力配置。公司
治理结构是在既定所有权前提下安排的 ,所有权形 式不同 ,公司治理结构的权力配置也不相同
二是公司内部剩余控制权的配置。股东拥有最 终控制权 ,董事和经理人员分享剩余控制权
所有者和经理人关系分析
所有者 经理人
董事长 总经理
只有所有者才会对公司的长期利益负责。这决 定了其职责是决定企业的长期战略、重大投资
其经理人身份也决定只能完成阶段目标，不可 能会对公司长期利益负责。经理人还负担大量 繁琐的日常事务
矛盾和问题
委托－代理问题 由于 委托人和代理人的利益不同、努 力程度不同和风险不同而 形成董事长（委托人）和总经 理（代理人）的激励不相容
治理结构问 题的处理方式
国外治理 模式借鉴
国有企业常 见的问题
私有企业常 见的问题
国有企业的所有人虚拟
谁都是所有者，谁都不是所有者
国家
中央政府
各级地方 政府
国有股权 代表人
全国人民
企业经营者
委托的链条太长
国有企业存在无解的委托－代理问题
各级地方 政府
国有股权 代表人
企业经营者
在长长的委托－代理链条中，每一个结点都既是委托人又 是代理人，作为委托人他可能违背上一层委托人的意志， 而他的代理人又可能违背他的意志… …
公司治理结构
执笔：闵昱
导读：公司治理结构的涵义
公司治理 结构的涵义
我国企业常见 的治理结构问题
我们的观点
治理结构问 题的处理方式
国外治理 模式借鉴
公司治理结构的定义一：制度安排说
公司治理与组织结构 PPT
•职权: ◇贯彻执行董事会决议。包括向董事会汇报公司业务情况;拟定重大行动方案
提交董事会审议;总经理向董事会提名副总经理等。 ◇计划。如远景规划与近期计划制定;确定公司发展方向与发展战略。 ◇组织。包括设置职能参谋机构;规定各单位职责范围;建立信息沟通网络。 ◇人事。包括配备、任命各部门负责人;培养、选拔领导人才;制定与实施职工
一方处理有关法律事宜。 ⑵当董事为自己或她人与本公司有交涉时,由监督机构代表公司与董事进行交涉。
⑶当监事调查公司业务及财务状况、审核帐册报表时,代表公司委托律师、会计师等。
§4、2 组织结构及基本类型
一、组织结构
就是全体员工为实现企业目标,在管理工作中进行分工协作,在 职务范围、责任、权力方面所形成得结构体系。
●性质:◇由全体股东组成。公司股东与董事得个人意志只能代表个人,要想使其上升 为公司得意志,必须通过法定多数股东得决议。
◇就是公司得最高权力机关。凡就是关系到公司经营管理与股东利益得一切重大 问题都要由股东会作出决议。
◇就是公司得议事机关。只就是公司形式与法律上得权力机关而不就是代表机关 或
执行机关。实践中,股东会得权力已部分向董事会转移。
也可不设,由执行委员会承担其职责;或作为政策研究小组附属在执行委员会下。 ◇主要任务:代表董事会对公司财务活动做出深入细致分析,确定财务政策;
监督检查公司各部门工作绩效,协调各部门财务活动,争取最大利润; 审查公司决算,负责制定股利分配方案。
③审计委员会
◇一般由外部董事组成。 ◇主要工作:审查承担公司审计得外部审计公司业务能力并参与选定合格审计公司;
公司治理与组织结构
§4、1 公司得治理结构
一、公司治理与公司治理结构
◆公司治理
●治理 运用权力指导、控制以及用法律规范与协调影响人们利益得行为。
提交董事会审议;总经理向董事会提名副总经理等。 ◇计划。如远景规划与近期计划制定;确定公司发展方向与发展战略。 ◇组织。包括设置职能参谋机构;规定各单位职责范围;建立信息沟通网络。 ◇人事。包括配备、任命各部门负责人;培养、选拔领导人才;制定与实施职工
一方处理有关法律事宜。 ⑵当董事为自己或她人与本公司有交涉时,由监督机构代表公司与董事进行交涉。
⑶当监事调查公司业务及财务状况、审核帐册报表时,代表公司委托律师、会计师等。
§4、2 组织结构及基本类型
一、组织结构
就是全体员工为实现企业目标,在管理工作中进行分工协作,在 职务范围、责任、权力方面所形成得结构体系。
●性质:◇由全体股东组成。公司股东与董事得个人意志只能代表个人,要想使其上升 为公司得意志,必须通过法定多数股东得决议。
◇就是公司得最高权力机关。凡就是关系到公司经营管理与股东利益得一切重大 问题都要由股东会作出决议。
◇就是公司得议事机关。只就是公司形式与法律上得权力机关而不就是代表机关 或
执行机关。实践中,股东会得权力已部分向董事会转移。
也可不设,由执行委员会承担其职责;或作为政策研究小组附属在执行委员会下。 ◇主要任务:代表董事会对公司财务活动做出深入细致分析,确定财务政策;
监督检查公司各部门工作绩效,协调各部门财务活动,争取最大利润; 审查公司决算,负责制定股利分配方案。
③审计委员会
◇一般由外部董事组成。 ◇主要工作:审查承担公司审计得外部审计公司业务能力并参与选定合格审计公司;
公司治理与组织结构
§4、1 公司得治理结构
一、公司治理与公司治理结构
◆公司治理
●治理 运用权力指导、控制以及用法律规范与协调影响人们利益得行为。
公司治理结构培训课件(PPT71张)
要是保护小股东的利益）
限制关联企业的表决权；限制公司自己股份的表决权； 实行累计投票权制度；实行委托投票制度；强制分配 股利的请求权；优先股股东权的保护；厉害关系股东 的表决权排除制度；少数股东的股份购买请求权；防 止资本多数决制度。
注：见《公司组织与管理》P113-123
东大会 公司最高权力机构 由全体股东组成
股东大会的召集、通知、参 会人数、主席、记录、表决信托 部分内容，请参看教材P187-189 部分。
§6.2.5 股东大会表决方式
直接投票：每股对公司的每项决议只有一个表决权。
弊端在于易造成多数股压倒少数股。
累计投票：选举董事时，每股投票终止： 当股份持有人转让其股份、死亡、因破
产而放弃股份时；股东未按期缴纳股款；股份被没收； 公司留置股份出售；可赎回优先股的赎回；公司解散 时。
§6.2.2 股东权利与义务
股东权利：经营参与权；利润及剩余财产分配 权；处置股份权；知情监督权；维护自身权益 权。 股东权利分类：自益权和共益权；单个股东权 和少数股东权；固有权和非固有权；一般股东 权和特别股东权。 股东义务：出资；在出资额限度内承担有限责 任；按公司法律和章程的规定行使权利。
§6.3.2 董事义务
忠实、诚信
强调董事执行职务时对公司要忠诚。如 竞业禁止、不虚伪等。 强调董事执行职务时的主观努力和关注 程度。如竭力为公司的经营服务。
勤勉
§6.3.3
董 事 会
公司常设决策机构，受托于公司。 由全体董事组成。 是合议制机构，即集体负责制。
§6.3.4 董事会职权
权力配置； 制衡功能； 激励功能； 约束功能； 协调功能。
限制关联企业的表决权；限制公司自己股份的表决权； 实行累计投票权制度；实行委托投票制度；强制分配 股利的请求权；优先股股东权的保护；厉害关系股东 的表决权排除制度；少数股东的股份购买请求权；防 止资本多数决制度。
注：见《公司组织与管理》P113-123
东大会 公司最高权力机构 由全体股东组成
股东大会的召集、通知、参 会人数、主席、记录、表决信托 部分内容，请参看教材P187-189 部分。
§6.2.5 股东大会表决方式
直接投票：每股对公司的每项决议只有一个表决权。
弊端在于易造成多数股压倒少数股。
累计投票：选举董事时，每股投票终止： 当股份持有人转让其股份、死亡、因破
产而放弃股份时；股东未按期缴纳股款；股份被没收； 公司留置股份出售；可赎回优先股的赎回；公司解散 时。
§6.2.2 股东权利与义务
股东权利：经营参与权；利润及剩余财产分配 权；处置股份权；知情监督权；维护自身权益 权。 股东权利分类：自益权和共益权；单个股东权 和少数股东权；固有权和非固有权；一般股东 权和特别股东权。 股东义务：出资；在出资额限度内承担有限责 任；按公司法律和章程的规定行使权利。
§6.3.2 董事义务
忠实、诚信
强调董事执行职务时对公司要忠诚。如 竞业禁止、不虚伪等。 强调董事执行职务时的主观努力和关注 程度。如竭力为公司的经营服务。
勤勉
§6.3.3
董 事 会
公司常设决策机构，受托于公司。 由全体董事组成。 是合议制机构，即集体负责制。
§6.3.4 董事会职权
权力配置； 制衡功能； 激励功能； 约束功能； 协调功能。
公司治理结构和管理模式ppt课件
公司治理结构的基本功能 美、德、日公司治理结构特征
我国公司治理结构特征
2
公司治理结构涵义
公司治理结构是指适应公司的产权结构，以出 资者（股东）与经营者分离、分立和整合为基 础，连接并规范股东会、董事会、监事会、经 理相互之间权利、利益、责任关系的制度安排。
公司治理结构是现代公司制度的核心问题, 内 部控制制度的建设和有效运行、公司的协调运 转, 都有赖于良好的公司治理结构。
12
公司治理结构企业管理模式企业治理结构公司治理结构含义公司治理结构的基本功能美德日公司治理结构特征我国公司治理结构特征公司治理结构是指适应公司的产权结构以出资者股东与经营者分离分立和整合为基础连接并规范股东会董事会监事会经理相互之间权利利益责任关系的制度安排
公司治理结构 企业管理模式
1
企业治理结构
公司治理结构含义
企业管理模式概念 企业管理模式的运行模式 企业管理模式类型
9
企业管理模式概念
所谓企业管理模式（Enterp riseManagementModel）,简称EMM。主要是指，企 业为实现经营目标，而组织其资源、经营活动的基 本框架和方式。
10
企业管理模式的运作模式
管理模式
资
源
价值创造
市 场
11
企 业 管 理 模 式
股东 会
银行
监事会
理事会
经理
6
日本公司治理结构
特征： 股权集中、相互持股 独立监察人 主银行制度 经理人俱乐部
股东 会
独立监 察人
董事 会
7
我国公司组织结构
问题： 股权集中 监事会功能弱化 独立董事会制度不完善
股东 会
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
我国公司治理结构特征
2
公司治理结构涵义
公司治理结构是指适应公司的产权结构，以出 资者（股东）与经营者分离、分立和整合为基 础，连接并规范股东会、董事会、监事会、经 理相互之间权利、利益、责任关系的制度安排。
公司治理结构是现代公司制度的核心问题, 内 部控制制度的建设和有效运行、公司的协调运 转, 都有赖于良好的公司治理结构。
12
公司治理结构企业管理模式企业治理结构公司治理结构含义公司治理结构的基本功能美德日公司治理结构特征我国公司治理结构特征公司治理结构是指适应公司的产权结构以出资者股东与经营者分离分立和整合为基础连接并规范股东会董事会监事会经理相互之间权利利益责任关系的制度安排
公司治理结构 企业管理模式
1
企业治理结构
公司治理结构含义
企业管理模式概念 企业管理模式的运行模式 企业管理模式类型
9
企业管理模式概念
所谓企业管理模式（Enterp riseManagementModel）,简称EMM。主要是指，企 业为实现经营目标，而组织其资源、经营活动的基 本框架和方式。
10
企业管理模式的运作模式
管理模式
资
源
价值创造
市 场
11
企 业 管 理 模 式
股东 会
银行
监事会
理事会
经理
6
日本公司治理结构
特征： 股权集中、相互持股 独立监察人 主银行制度 经理人俱乐部
股东 会
独立监 察人
董事 会
7
我国公司组织结构
问题： 股权集中 监事会功能弱化 独立董事会制度不完善
股东 会
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
第三章 公司治理结构框架 PPT
东亚家族模式
东亚家族模式就是介于英美与德日模式中间 得一种治理模式,企业所有权或股权主要由家 族成员控制,决策也家族化
2、4公司治理结构产生得必然性 公司治理问题就是西方国家公司法中两权
分立得法律原则得一种异化。公司股东在从两 权分分离中获得巨大益处得同时,也产生了负 面影响,即“股东得个人利益绝对服从于有控 制权得经理团体”。也就就是说,所有权与经 营权得分离,又给公司得股东带来了另一个问 题,即股东失去了对公司得直接控制权与经营 权之后,如何使拥有经营权得管理者能为实现 股东得利润最大化而尽职尽力地工作,亦即产 生了公司制度上得新问题,这就就是股东应如 何在这种情况下动员、制约与监督公司经理层 依法、依德经营得问题。
3、上市公司债券融资比例小,债券结构不合理。 4、董事会中内部董事占绝大多数,董事会结构不合
理导致权力失衡。
5、监事会缺乏独立性。
3、2我国完善公司治理结构应采取得措施
针对上述我国上市公司治理结构存在得这些缺陷,应 采取以下措施完善公司治理结构:
优化股权结构,改变“一股独大”得现象,严格禁止 内部人控制,这就是我国公司治理得首要任务。
第三章 公司治理结构框架
第三章 公司治理结构框架
1公司治理结构得基本概念 1、1 公司所有权治理结构:分权、制衡关系 在公司所有权治理结构中,主要涉及股东治理结构、董事治理
结构、监事治理结构以及股东会、董事会、监事会三会间得制 衡关系。
1、2公司法人治理结构:委托代理关系 公司法人治理结构就就是所有者与经营者之间得委托代理关系。
第三章 公司治理结构框架
1公司治理结构得基本概念
公司治理结构(Corporate Governance Structure), 或称公司治理系统(Corporate Governance System) 、公司治理机制(Corporate Governance Mechanism),就是一种对公司进行管理与控制得体 系,即由所有者、董事会与高级执行人员即高级经理 三者组成得一种组织结构。
公司治理 第1章 公司治理及其制度内涵PPT
1
企业、市场与交易成本
经济学是一门研究资源调配的科学。在新古典经济学那里，基于“阿罗— 德布鲁范式”的一系列严格的假设条件，价格机制的充分运行可以完成资源配 置的帕累托最优。企业，因而只是市场中的最小交易单元，是一个使利润最大 化的“黑匣子”，内部的交易因素被忽视了。
科斯在1937的《企业的本质》中提出，“如果生产是由价格机制来调节的， 那么生产就可以在没有任何组织机构存在的情况下进行，对此我们要问，为什 么还会存在企业？” 当时理论界采纳的是亚当•斯密的观点，即企业的价值在 于实现了基于劳动分工的专业化生产。科斯的挑战是：既然价格机制可以调配 资源，那么分工就可以在市场上完成，又为什么要存在企业？
理论基础——企业的契约性质
经济活动包含两个层面的内容：一是人与自然之间 的技术关系，称之为生产活动；二是人与人之间的 社会关系，称之为交易活动；
交易是在交易双方的讨价还价中通过一定的契约形 式得以完成的；
契约可理解为一个合法的双边交易中双方就某些相 互权利义务达成的协议。
理论基础——企业的契约性质
公司治理的两项前提
案例 书上说的用不着？
没有所谓“最佳”公司治理制度，公司治理也要坚 持基本的权变原则；
案例企业中，完成了经理革命了吗？
案例企业中，法人独立的价值主要体现在那里？
请记住：能攻心则反侧自消，从古知兵非好战；不 审势即宽严皆误，后来治蜀要深思。
1.2 从企业的契约性质到公司治理的制度内涵
人
1
金字塔内的人员就是
公司管理所覆盖的范围；
人
的
公司治理所涉及的人
系 员则囊括在倒置的金字塔
权
统 之内；
公司治理系统的组成 更为复杂。
责
《公司的治理结构》PPT课件
董事会或者执行董事不能履行或 者不履行召集股东会会议职责的， 由监事会或者不设监事会的公司的 监事召集和主持；监事会或者监事 不召集和主持的，代表十分之一以 上表决权的股东可以自行召集和主 持。
股份公司
第一百零二条 股东大会会议 由董事会召集，董事长主持；董 事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长主持；副董事 长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一 名董事主持。
2020/11/21
证监会2001年《关于在上市公司设立独立董事制度的指导意见》
2020/11/21
董事会秘书
第一百二十四条 上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。
性质：高级管理人员
2020/11/21
董事会下设委员会 1、提名委员会 2、薪酬委员会 3、审计委员会
大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
2020/11/21
董事长及其职权 48条 110条第2款
2020/11/21
独立董事
第一百二十三条 上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。 1、选任：资格、人数 非关联外部董事，非执行董事 2、权利：不能成为花瓶 3、激励：报酬 4、责任：赔偿 与监事会关系
2020/11/21
一个股东的孤独会议
2020/11/21
决议的种类
对决议进 行分类有 何意义？
一、普通决议
1、有限公司：须经代表过半数表决权的股东通过。
2、股份公司：须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
二、特别决议
股份公司
第一百零二条 股东大会会议 由董事会召集，董事长主持；董 事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长主持；副董事 长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一 名董事主持。
2020/11/21
证监会2001年《关于在上市公司设立独立董事制度的指导意见》
2020/11/21
董事会秘书
第一百二十四条 上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。
性质：高级管理人员
2020/11/21
董事会下设委员会 1、提名委员会 2、薪酬委员会 3、审计委员会
大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
2020/11/21
董事长及其职权 48条 110条第2款
2020/11/21
独立董事
第一百二十三条 上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。 1、选任：资格、人数 非关联外部董事，非执行董事 2、权利：不能成为花瓶 3、激励：报酬 4、责任：赔偿 与监事会关系
2020/11/21
一个股东的孤独会议
2020/11/21
决议的种类
对决议进 行分类有 何意义？
一、普通决议
1、有限公司：须经代表过半数表决权的股东通过。
2、股份公司：须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
二、特别决议
公司治理结构ppt课件
3/3/2019
9
• 三、现阶段中国公司 治理与经营绩效之相 关分析
• • • • • • 1、指标选择 1）反映公司治理绩效的指标 两职状态；国家股比重；股权集中度； 独立董事状态；独立董事比重 2）反映经营绩效的指标 净资产收益率 每股收益
3/3/2019
10
2、假说
• • • • 假说1：两职状态与公司绩效负相关 假说2：国有股比重与公司绩效正相关 假说3、股权集中度与公司绩效正相关 假说4：有独立董事的公司绩效与无独立董事的公司绩效存在 显著差异 • 假说5、独立董事比例与公司绩效存在显著正相关 3、资料选取与模型检验 假说1：两职状态与公司绩效不相关 • 假说2：国有股比重与公司绩效不相关 • 假说3、股权集中度与公司绩效不相关
• 假说4：有独立董事的公司绩效与无独立董事的公司绩效存在 显著差异，不成立 • 假说5、独立董事比例与公司绩效存在显著正相关，否定
3/3/2019 11
四、完善国有控股企业和国有 大型企业集团的公司治理结构刻不容缓
• 中航油事件：
– 陈久霖给国家造成了5亿多美元的巨大损失 – 凸现了国有控股企业公司治理结构的问题 – 完善国有控股企业公司治理结构刻不容缓
3/3/2019 7
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所谓“内部人控制”是指公司内部的经营管理层权利过大，他们合谋危害或者 削弱股东的利益。国有及国有控股公司的所谓“内部人控制”就是指“企业领导人” 通过多种手段危害国家利益和中小股东的利益，甚至使公司陷于困境却无法追究其 责任。 其实，比“内部人控制”更严重而又与“内部人控制”密切相关的问题是“外 部人内部化”。所谓“外部人”是指与企业相关但是不在“企业经营者”行列或者 按规定不在“企业经营者”行列的人。他们是一般股东以外的国有股权代表、党政 机关的少数官员、原来行业主管部门改牌而来的行业性总公司的管理者等。所谓 “外部人内部化”，就是这些“外部人”因为能通过实施一定权力而能直接或间接 地从公司中收益，从而与公司经营者即代理人串谋。公司经营者也乐于“收买”他 们，与之串谋，共同损害国有资产和其它股东利益。或者从体制直接把他们一体化， 例如：公司的党委成员本来是经营者系列之外的非股东意义上的监管者，属于 外部人，但是，现在许多公司的党委书记、董事长和总经理是一体的，即使不一体， 党委书记也与总经理等一样在公司拿工资、奖金，实施股权激励时，他们也有股权。 这实际上就是外部人内部化了。这种制度安排加剧公司治理结构混乱，加剧“内部 人控制”。 可见，国有及国有控股公司的治理结构的主要问题不是一般意义上的“内部人控 制”，而是比“内部人控制”更加严重的“外部人内部化”，在中国，它是导致国 有及国有控股公司“内部人控制”的根源这种现象确实很恶劣，对公司治理的危害 甚大。
公司治理讲义课件PPT(共69页)
1.1 公司治理概述
–3.员工权益
1.1 公司治理概述
• （1）主体薪酬制度 • （2）客体薪酬制度 • （3）基于员工价值的财务管理
1.1 公司治理概述
–4.投资者利益、 客户利益、员工 利益在一般现代 企业中的关系
1.1 公司治理概述
• 1.1.3人性假定与公司治理的行为准则 –1.人性假定 • 研究自然人的人性特征，理论界有很多的成 果，例如，“x、y”的人性假定、“z”理 论人性假定、“需求五层次”理论，以及 “社会人”假定。
1.1 公司治理概述
• （3）债权人权益 –债权人除了具有要求企业必须履行还本 付息承诺的权利外，还有对拥有债权的 公司进行日常监督的权利。
1.1 公司治理概述
–2.客户权益 • （1）客户权利来源——客户让渡价值 • （2）客户权利在企业中的表现——客户资 产 • （3）客户权利与公司财务管理
2.1 投资者利益
• （3）沟通的内容 –①公司的发展战略。 –②公司经营、管理、财务及运营过程中 的动态信息。 –③企业文化。 –④企业外部环境及其他信息。
• （4）沟通的渠道
2.1 投资者利益
• 2.1.3投资者忠诚度管理 –1.投资者忠诚度的客观基础与基本管理框架 • 投资者决定投资方向的唯一考量因素是投资 价值。 • 定投资价值，投资者必须在四方面做出考量。 • 其一，任何投资价值取决于未来而不是过去。 • 其二，价值是资本市场基于公司表现的预期。
公司治理
1.1 公司治理概述 1.2 公司治理对象的基本特征
1.1 公司治理概述
• 1.1.1公司治理的含义 –契约的不完备性，剩余索取权和剩余控制权的 安排。 –制度安排说：公司治理是一组联系各个相关利 益主体的正式的和非正式的关系的制度安排， 其根本目的在于试图通过这种制度安排，达到 相关利益主体之间的权利、责任和利益的相互 制衡，实现效率和公平的合理统一。
公司治理结构的本质及其功能
02
公司治理结构的功能
决策功能
01
02
03
制定公司战略
公司治理结构通过制定公 司战略，确保公司发展方 向与长期目标相一致，为 公司创造长期价值。
审批重大事项
公司治理结构负责审批公 司的重大投资、融资、并 购等事项，确保公司决策 的科学性和合理性。
确定公司组织结构
公司治理结构根据公司业 务需求和发展阶段，确定 公司的组织结构，明确各 部门职责和权限。
公司治理结构的本质及其功 能
目 录
• 公司治理结构的定义与本质 • 公司治理结构的功能 • 公司治理结构的类型 • 公司治理结构的有效性 • 公司治理结构的改进建议
01
公司治理结构的定义与本质
公司治理结构的定义
01
公司治理结构是一种制度安排， 用于规范公司内部各利益相关方 的权利、责任和利益关系，以确 保公司决策的科学性和公正性。
监督管理层
董事会负责监督管理层的工作表现， 包括制定业绩标准、评估业绩和制定 相应的奖惩措施。
风险控制
董事会负责建立和维护公司的风险管 理体系，确保公司经营活动的合规性 和风险可控性。
信息披露
董事会负责确保公司的信息披露真实 、准确、完整，维护公司形象和投资 者关系。
监事会的有效性
监督董事会
检查财务报表
薪酬激励
职业发展激励
公司治理结构通过制定合理的薪酬制 度，激励管理层和员工为公司创造更 多价值。
公司治理结构为员工提供良好的职业 发展平台和晋升通道，激发员工的工 作积极性和创造力。
股权激励
公司治理结构通过股权激励计划，使 管理层和核心员工持有公司股份，与 股东利益保持一致。
03
公司治理结构的类型
公司治理模式ppt课件
第五章 公司治理
关于公司治理或公司治理结构的概念最初是从国外引 进的，相应的英文为“Corporate governance”，国内有 法人治理结构、公司治理结构、企业治理机制、企业 督导、公司治理等几种译法。 吴敬琏认为：“所谓公司治理结构，是指由所有者、 董事会和高级执行人员（即高级经理人员）三者组成 的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成 一定的制衡关系。 北京大学张维迎认为，公司治理结构是企业所有权安 排的具体化；公司治理结构的核心是指，在两权分离 的情况下，所有者对经营者的监督和激励的问题，即 委托代理问题。
（1）制衡与协调功能 （2）激励功能 （3）约束功能
3
公司治理模式
外部控制型治理模式 内部控制型治理模式 家族控制型治理模式
4
外部控制型治理模式
英美法系国家公司法人治理结构主要采取单线制，即 股东大会下面仅设置董事会，而不设立专门的监督机 构。其内部的权利分配是：由公司股东大会选举董事 组成董事会，全面负责经营管理事务并进行监督，董 事会直接对股东大会负责。 美国、英国、加拿大、澳大利亚和其他普通法国家采 用
9
2、公司的组织结构 （1）董事会：2001年通用汽车公司的董事会由13名董 事组成，其中执行董事为4名，非执行董事为9名。 （2）董事会下设六个委员会：经营委员会、任免委员 会、关系委员会、执行委员会和财务委员会，其中最 重要的是执行委员会和财务委员会，这些委员会由董 事组成，一个董事可以参加多个委员会。
10
内部控制型治理模式
大陆法系国家公司法人治理结构主要采取双线制
股东会
监事会
决策+监督
执行董事会
执行
德国的董事会结构
11
股东会
执行董事会
关于公司治理或公司治理结构的概念最初是从国外引 进的，相应的英文为“Corporate governance”，国内有 法人治理结构、公司治理结构、企业治理机制、企业 督导、公司治理等几种译法。 吴敬琏认为：“所谓公司治理结构，是指由所有者、 董事会和高级执行人员（即高级经理人员）三者组成 的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成 一定的制衡关系。 北京大学张维迎认为，公司治理结构是企业所有权安 排的具体化；公司治理结构的核心是指，在两权分离 的情况下，所有者对经营者的监督和激励的问题，即 委托代理问题。
（1）制衡与协调功能 （2）激励功能 （3）约束功能
3
公司治理模式
外部控制型治理模式 内部控制型治理模式 家族控制型治理模式
4
外部控制型治理模式
英美法系国家公司法人治理结构主要采取单线制，即 股东大会下面仅设置董事会，而不设立专门的监督机 构。其内部的权利分配是：由公司股东大会选举董事 组成董事会，全面负责经营管理事务并进行监督，董 事会直接对股东大会负责。 美国、英国、加拿大、澳大利亚和其他普通法国家采 用
9
2、公司的组织结构 （1）董事会：2001年通用汽车公司的董事会由13名董 事组成，其中执行董事为4名，非执行董事为9名。 （2）董事会下设六个委员会：经营委员会、任免委员 会、关系委员会、执行委员会和财务委员会，其中最 重要的是执行委员会和财务委员会，这些委员会由董 事组成，一个董事可以参加多个委员会。
10
内部控制型治理模式
大陆法系国家公司法人治理结构主要采取双线制
股东会
监事会
决策+监督
执行董事会
执行
德国的董事会结构
11
股东会
执行董事会
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公司治理结构的权力配置功能是对剩余控制权的配 置，谁拥有资产的所有权 ,谁就拥有剩余控制权 权力配置功能包括两个方面的内容 : 一是所有权同公司治理结构的权力配置。公司 治理结构是在既定所有权前提下安排的 ,所有权形 式不同 ,公司治理结构的权力配置也不相同 二是公司内部剩余控制权的配置。股东拥有最 终控制权 ,董事和经理人员分享剩余控制权
公司治理结构的功能：激励和约束功能
激励机制应该具有激励相容的功效，好的公司治理 结构应该使股东和经理人之间形成激励相容的功效， 或者是接近激励相容的功效。激励机制主要包括两 个方面 ,即物质激励与非物质激励 约束功能是通过公司治理结构中提供的监督与惩罚 机制以及合约关系对代理人行为产生的一种约束力。 它主要是防止代理人的偷懒行为和道德风险问题 , 同时对代理人的渎职行为进行惩罚和制裁。对代理 人的约束主要包括三个方面 :一是所有权约束；二 是监督机制的约束；三是对渎职行为的惩罚
公司治理结构
执笔：闵昱
导读：公司治理结构的涵义
公司治理 结构的涵义 我国企业常见 的治理结构问题 我们的观点 治理结构问 题的处理方式 国外治理 模式借鉴
公司治理结构的定义一：制度安排说
公司治理结构有着丰富的内涵，由于着眼的角度 不同，国内外学者对其定义也有一定的差别。我们 这里列出三种典型的定义：
委托－代理问题是公司治理结构 要解决的核心问题
委托－代理问题是指委托人和代理人之间由于身份和信 息等原因而导致的激励不相容.它包括三个重要方面：
第一，经理人（代理人）工作努力程度与所有人不同 ；
第二，代理人承担的风险与所有人不同； 第三，所有者与经理人之间存在信息不对称问题 ；
公司治理结构就是要通过一系列的制度安排或契约关系，
良性发展
激励 相容
形成多级驱动稳步发展 的动力体系（激励体系）
导读：我国企业常见的治理结构问题
公司治理 结构的涵义 我国企业常见 的治理结构问题 国有企业常 见的问题 我们的观点 治理结构问 题的处理方式 国外治理 模式借鉴
私有企业常 见的问题
国有企业的所有人虚拟
谁都是所有者，谁都不是所有者 各级地方 政府 国有股权 代表人
制度安排说
“在经济学家看来 ,公司治理结构是一套制度安排 ,用以支配若干在企 业中有重大利害关系的团体—投资者 (股东和贷款人 )、经理人、职工 之间的关系 ,并从这种联盟中实现经济利益。 公司治理结构包括 : (1 )如何配置和行使控制权 ; (2 )如何监督和评价董事会、经理人和职工 ; (3 )如何设计和实施激励机制。 一般而言 ,良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性质 ,并 选择一种结构来减低代理人的成本。”Fra bibliotek经理人
总经理
矛盾和问题
委托－代理问题 由于 委托人和代理人的利益不同、努 力程度不同和风险不同而 形成董事长（委托人）和总经 理（代理人）的激励不相容 1.两职务兼任（小公司） 2.加强对总经理的监督（成本太高） 3. 让总经理占有相当比例的股份，从而具有所有者的行为
解决方式
所有人和经理人的制度安排分析
公司治理结构的功能：权力制衡功能
公司治理结构就是为了制衡公司中各种权力关系而设 立的。
公司治理结构的核心是明确划分股东会、董事会、监
事会及经理人员各自的权力 (股东的所有权、董事会 的经营决策权、经理人员执行管理权和监事会的监督 权 )、责任和利益 ,形成四者之间的权力制衡关系 ,确 保公司制度的有效运行。
国家
中央政府
全国人民
企业经营者
委托的链条太长
国有企业存在无解的委托－代理问题
各级地方 政府 国有股权 代表人 企业经营者
在长长的委托－代理链条中，每一个结点都既是委托人又 是代理人，作为委托人他可能违背上一层委托人的意志， 而他的代理人又可能违背他的意志… … 委托链太长和所有人虚拟等固有问题决 定了国有企业委托－代理问题的无解性 从企业外部竞争的角度来分析，有着委托链太长和所 有人虚拟这些固有弊病的国有企业不可能和产权明晰 的私有控股企业来竞争的
达到解决企业中存在的委托－代理问题，解决委托人和 代理人之间的激励不相容。这里主要是企业所有人和企
业经理人之间的激励不相容。
所有者和经理人关系分析
所有者 董事长 只有所有者才会对公司的长期利益负责。这决 定了其职责是决定企业的长期战略、重大投资 其经理人身份也决定只能完成阶段目标，不可 能会对公司长期利益负责。经理人还负担大量 繁琐的日常事务
公司治理结构的定义二：结构说
“所谓公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人 员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构 中 ,上述三者之间形成一定的制衡关系。 通过这一结构 ,所有者将自己的资产交由公司董事会托管 ; 公司董事会是公司的最高决策机构 ,拥有对经理人员的聘 用、奖惩以及解雇权 ;高级经理人员受雇于董事会 ,组成 在董事领导下的执行机构 ,在董事会的授权范围内经营企 业。
公司治理结构的定义三：契约说
企业治理结构是一种契约制度 ,它通过一定的治理 手段 ,合理配置剩余索取权与控制权 ,以形成科学 的自我约束机制和相互制衡机制 ,目的是协调利益 相关者之间的利益和权力关系 ,促使他们长期合 作 ,以保证企业的决策效率
公司治理结构的内涵
公司治理结构的功能：权力配置功能
国有企业存在很强的内部人控制
青木昌彦提出 ,内部人控制是转轨经济中所固有的一种潜在的现象 ,是 从计划经济制度的遗产中演化而来的。其实内部人控制是源自于“两 权分离”和委托代理关系的企业制度内生的一种现象。这种现象在中 国企业治理结构中形成的主要原因是 :(1 )放权让利扩大企业自主权改 革。这一改革在国家作为企业外部出资人还没有以所有者身份进入企 业行使所有权职能 ,且银行作为外部出资人的监督功能还较弱的情况 下 ,就大力推行对经理人员的放权让利 ,实际上是将企业控制权在缺乏 必要制约的情况下交给了企业经理人员。 (2 )企业改制。改制使原有 的单一所有者格局不复存在 ,但国有股权占绝对比重 ,其他所有者比重 低且分散 ,这些投资者广泛的搭便车动机使他们既没有足够的激励也 没有足够的力量去影响公司的决策 ,由此内部人必然会损害中小股东 利益。同时 ,国有股权难以上市流通也削弱了它“用脚投票”、实施 “退出”威胁的能力。 (3)国有资产的授权委托经营
所有人（董事长）
公司1
公司2
公司3
兼任总经理 发展 规模 扩大 董事长控股
（兼任）总经理
×
（兼任）总经理
×
衰败
董事长 的精力只 能专心于 企业长期 战略和重 大投资的 决策
总经理不拥有足以激励其 有企业主人意识的股权 董事长控股 总经理拥有足以激励其 有企业主人意识的股权
激励 不相容
总经理行为短期 化，内部人控制