公司合作设立基金之合作协议

关于

海通创新资本管理有限公司

与

深圳前海创壹基金管理有限公司合作设立定向增发基金

之

合作协议

2016年3月

一、基金设立背景

近几年来，定增市场持续升温，许多上市公司又开始掀起新一轮定增热潮。根据最新统计：截止2015年12月，今年以来有1256家公司公布定增计划，定增规模已达到10178亿元，相当于今年IPO募集金额的4倍多。

相对于一级市场的PE高风险、高收益的风险投资和股票二级市场高风险低收益的炒股投资，定向增发基金风险低、周期短、收益可观、可控性强。定增属于一级半市场，其投向主要是已上市的优质公司，周期较短，一般封闭期12个月。2012-2015年，定向增发基金业内平均收益高达81.3%，平均成功率接近90%。

二、基金设立原因

1、定增在资本市场中的重要地位

A股市场每年提供高达万亿的资产（2015年1.32万亿），其主要来源是IPO（首发）和定增（再融资）。

从下表的发展趋势看，再融资的比例越来越大，未来定增市场潜力不容小觑。

2、定增成功率高、收益率高

（1）投资价格低

定向增发不是在股市购买股票，而是向上市公司直接批发购买股票，与股市价格相比，定向增发购买价格一般会有折价。投资价格低，风险更小，收益更高。

（2）股价上涨快

对上市公司而言，定向增发资金的核心用途一般以“并购项目”、“扩大产能”、“补充流动资金或解决关键问题”为主，无论是哪一种情况，对上市公司而言，一般都会构成重大实质性利好，利于股价快速上涨。很多上市公司并购项目期间停牌，经常出现在复牌后连续多日涨停，就是受此原因影响。

（3）受股市涨跌影响相对较小

由于定向增发对上市公司一般会构成重大实质性利好，这种利好往往会推动股价的持续上涨。所以，定向增发投资受股市涨跌的影响相对较小。一般情况下，如果是熊市，定向增发投资往往会相对抗跌；如果是牛市，定向增发投资往往会比股市更牛，成为牛市中的超牛股。所以，参与定增投资获取超额收益是大概率事件。

（4）投资周期短

定向增发投资一般锁定期为1 年，一般周期13-15 个月，最长不超过18 个月。投资周期短，资金回笼快，风险可控性强。

3、2016年定增投资迎来黄金时代

（1）价值低估，定增投资好时机

2015年5月至今，两市市值蒸发近32%，大跌过后，大量有潜力的股票价格被低估，此时正是参与定向增发的最好时机。同时中国正处于经济转型的重要历史时刻，政策呵护下股市慢牛乃众望所归，国企改革东风频吹，新经济有望取代旧模式，推动A股估值的系统性提升。在此背景下，参与定增投资，不仅可以分享个股成长收益、市场上涨带来的收益，还可以获得定增带来的折价收益。

（2）政策支持，定增标的极为丰富

2015年国务院发文取消审核上市公司并购重组，体现国家政策支持上市公司定增融资，促进产业转型升级的基调。原本计划IPO企业纷纷通过并购重组、借壳上市等方式进行融资。Wind数据统计，2016年将要实施的定增项目或超过800个，A 股市场的定增投资标的极为丰富。

（3）质量优异的定增项目涌现

自2015年以来，质量优异的定增项目不断涌现，参与机构的眼光至关重要。海通创新充分发挥平台优势，有能力在琳琅满目的定增项目中遴选出质量优异的定增项目。

三、基金框架方案

本方案仅列出基金的主要框架，内容可能按后续的实际情况不断做出修改或更正，双方可以继续商议和完善相关合作内容，最终应以基金相关协议为准。

基金名称深圳海通创新创壹投资管理中心（有限合伙）（暂定名）

（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门核准的名称为准）

组织形式

与合伙人责任本合伙企业的组织形式为有限合伙企业，是根据中国相关法律法规及发起人协议的约定自愿组成的经营企业。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任；普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

注册地点深圳前海（拟）

经营范围从事对企业的投资及咨询服务；投资管理；市场信息咨询

与服务；投资管理咨询。在有限合伙成立后，经合伙人一

致同意，有限合伙可变更或扩大经营范围，但最终以工商

主管部门审批为准。

基金管理人

执行事务合伙人海通创新、前海创壹

海通创新

执行事务合伙人应当委派代表执行合伙事务，并且如果法律要求，委派代表应当向登记机关进行登记。

基金规模总规模伍亿元人民币，首期规模贰亿元。其中，前海创壹

出资壹亿伍仟万元，海通创新出资壹仟万元，其他优先资

本肆仟万元。

单一有限合伙人最低认缴出资金额为人民币1,000万元，超

过人民币1,000万元的部分，以人民币100万元的整数倍为

准。

存续期本合伙企业的经营期限为自合伙企业获得工商营业执照之

日起三(3)年。本合伙企业经营的前两(2)年为投资期，后一(1)

年为回收期；在超过三分之二的合伙人同意下，本合伙企

业的经营期限可延长2年（每次延长1年）。

基金投向锁定期一年的定向增发项目

基金托管合伙企业资金将适时委托拥有托管经验且经银监会、证监

会批准的托管机构提供专业的托管服务。执行事务合伙人

将根据合伙协议的规定确定合伙企业资金托管人，并在合

伙企业成立后与之签订合伙企业资金托管协议。

投资决策管理费业绩报酬本合伙企业设立投资决策委员会，海通创新委派2名，前海创壹委派1名。投资决策委员会成员可以由其委派方予以更换。

本合伙企业管理费每年按本合伙企业实际出资总金额的2.0%收取。

(1) 若合伙企业年化收益在6%至30%（含）之间，应向各合伙人支付年度分配利润的6%；剩余部分的80%按照本投