认缴登记制下股东出资的法律风险及其防范
解析股东未实缴出资责任
72第326期解析股东未实缴出资责任因我国实行公司注册资本认缴制的制度，市场监管部门只登记公司认缴的注册资本总额，无需登记实收资本。
即股东只需要在认缴期限以内缴纳完注册资金，并且以认缴的出资额为限承担相应责任即可。
那么股东认缴期限未到期是否需要仍需要对公司债务承担责任，在实务中说法不一。
■ 文 / 鲁阳 黄梦莎 杨敏*一般来说，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。
债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资的范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任是不予支持的，就是说，正常情况下在期限届满前未足额出资的股东不用对公司的债务承担补充赔偿责任。
但是公司无法清偿债务时，实务当中却操作不一。
《九民纪要（第九次全国法院民商事审判工作会议纪要）》明确：原则上请求未届出资期限的股东对公司债务承担补偿责任的，一般不予支持。
但《九民纪要》中第6条载明了例外情形：股东出资应否加速到期。
在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。
债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。
但是，公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但公司拒绝申请破产的；在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限。
根据2020年最新修订的《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定：“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。
”最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020修正）第十三条第二款规定：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；问题即在于，认缴未到期未出资属不属于上述未履行或者未全面履行出资义务的情况？如果属于，便与实行认缴注册制的初衷相背离，如果在股东认缴未到期时因债务需加速到期，这个出资期限就没有意义。
认缴出资额可以随便填吗
认缴出资额可以随便填吗在公司设立和运营过程中，认缴出资是一个非常重要的环节。
认缴出资是指股东或合伙人在公司注册登记时承诺出资的金额，它是公司成立后实际实施出资的基础。
然而，很多人误以为认缴出资额可以随便填写，这是一个非常错误和危险的观念。
根据公司法和其他相关法规，认缴出资额应当真实、合法和有效，不能随意填写。
下面将详细介绍认缴出资额的意义、填写原则和法律责任。
首先，认缴出资额的目的是为了确保公司的资本充足，保护债权人和其他利益相关方的合法权益。
认缴出资额作为公司的注册资本，在公司设立完成后，需要被实施出资到公司的银行账户中，以确保公司有足够的资金来开展业务活动。
因此，认缴出资额的填写必须真实反映出资人的出资承诺，以维护相关方的权益和公司经营的良好发展。
其次，认缴出资额的填写应当遵循一些原则。
首先，认缴出资额应当与公司业务规模和发展需求相适应，不能随意填写过高或过低。
如果填写过高，可能会导致公司初始阶段的财务困难，影响公司的正常运营和发展。
如果填写过低，可能会违反法律法规的规定，对公司和股东的利益造成不利影响。
因此，确定认缴出资额时，应该综合考虑公司的资金需求和股东出资能力，确保合理、合法并不会造成明显的不良影响。
其次，填写认缴出资额的过程应当严格按照法律法规和公司章程的要求进行。
在公司设立阶段，出资人应当按照真实意愿填写认缴出资额，并在相关文件上签字确认。
在填写过程中，应当保证填写不会违反法律法规和公司章程的规定，同时也要确保填写的数字准确无误。
填写认缴出资额后，应当提交到相关部门进行审核和备案，以确保公司设立程序的合法性和合规性。
最后，如果出现认缴出资额随便填写的情况，将会面临一定的法律责任。
根据《公司法》和《合伙企业法》，填写虚假或不实的认缴出资额可能涉嫌欺诈行为，造成的法律后果非常严重。
当相关方发现认缴出资额不真实或不合法时，可以通过法律途径追究责任，解除或撤销公司设立登记，或者对违法行为进行惩处。
注册制变更为认缴制下的风险与应对策略
注册制变更为认缴制下的风险与应对策略目录1 认缴制下的企业注册现状 (2)2 认缴制下仍需实行注册制的公司范围 (2)3 认缴制下的法律风险 (2)3.1 认缴出资额度的债务承担风险 (2)3.2 涉税风险 (2)4 认缴制下应对策略 (2)4.1 合理确定注册资本金 (2)4.2 严格控制债权债务风险 (3)4.3 未认缴资本金的涉税风险 (3)1、认缴制下的企业注册现状“注册资本”的登记管理已经从“实缴登记制”调整为“认缴登记制”，也就是说注册资本的实缴已经没有期限承诺限制，也没有认缴最低限额，也不再需要《验资报告》。
所以，目前出现了大量注册资本巨大，但实缴能力不足的公司，原因之一就是很多中小企业负责人认为：在完全认缴制下“认缴不实缴”等于“认而不缴”、“可以不缴”。
2、认缴制下仍需实行注册制的公司范围根据有关规定，目前暂不实行注册资本认缴登记制的行业有以下27个行业，这27个行业具体如下：1）采取募集方式设立的股份有限公司；2）商业银行；3）外资银行；4）金融资产管理公司；5）信托公司；6）财务公司；7）金融租赁公司；8）汽车金融公司；9）消费金融公司；10）货币经纪公司；11）村镇银行；12）贷款公司；13）农村信用合作联社；14）农村资金互助社；15）证券公司；16）期货公司；17）基金管理公司；18）保险公司；19）保险专业代理机构、保险经纪人；20）外资保险公司；21）直销企业；22）对外劳务合作企业；23）融资性担保公司；24）劳务派遣企业；25）典当行；26）保险资产管理公司；27）小额贷款公司。
3、认缴制下的法律风险3.1 认缴出资额度的债务承担风险注册资金金额填写的越大意味着责任越大。
当企业对外发生赔付款等事项时，股东承担的偿付责任是营业执照上登记的金额，而不仅仅是实际投入的金额。
对于实行认缴制的公司来说，股东个人尚未缴纳的注册资本，与一般的债务并无区别，同样可以看作是公司股东对公司所负的债务。
认缴后未全部实缴出资,股权转让风险
认缴后未（全部）实缴出资情况下的股权转让所得税问题，主要是个人股东的个人所得税，法人股东除涉及关联企业股权转让外，企业所得税方面一般不存在问题。
股权转让所得税问题其实就是股权转让收入和股权原值的确定问题。
（一）股权转让收入如何确定政策依据：《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号，下面简称“管理办法”）的第四条规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。
第十二条规定，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的，应视为股权转让收入明显偏低。
《管理办法》把“股权对应的净资产份额”作为判断申报的股权转让收入是否明显偏低的依据之一。
申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，税务机关采用净资产核定法时，核定的股权转让收入=股权转让时公司的净资产×股权转让比例。
该核定方式在实缴制下或认缴制下全部认缴出资已到位的情况下是合理的，但在认缴制下当认缴出资尚未全部出资到位的情况下就会出现不合理的情况。
举例说明：如甲乙分别认缴70万和30万投资成立了A公司，分别占股70%和30%。
公司成立后半年内甲按照公司章程的约定向公司实缴了70万资本金，乙认缴的资本金迟迟没有出资。
年底公司盈利，账面所有者权益（净资产）为80万元。
由于乙一直没有缴纳资本金，甲乙发生了矛盾，于是在征得甲同意后，乙将自己30%的股权以0元的价格转让给丙（注：丙要在承让股权后的三个月内向公司实缴30万资本金）。
此后，税务机关对本次股权交易价格进行了调整，要求乙补缴税款及滞纳金。
案例中，如果单纯从A公司的资产负债表来看，公司的净资产为80万元，乙持有30%的股权，对应的净资产为24万元，以0元的价格转让，显然低于账面净资产，根据《管理办法》规定，属于“股权转让收入明显偏低”；但根据《公司法》、《合同法》的相关规定，按实缴出资分红是基本原则，在对股东投资权益没有特殊约定的情况下，由于乙并未实缴出资，其不能享有股东的分红、优先认缴出资等权利，即乙不享有公司净资产80万元的份额。
浅议认缴制下的出资债权
浅议认缴制下的出资债权2013年我国公司法修订后，取消了公司注册资本实缴制，初步确立了认缴制制度。
股东向公司承担出资义务，与公司形成债权债务关系。
现行公司制度赋予其他股东出资债权以及股东可以自行约定出资期限，严重损害公司自治，侵害公司独立人格。
建议取消股东出资债权请求权以及出资期限约定规则，由公司自行决定是否行使该权利，何时行使该权利，确保公司独立自治。
标签：认缴制；股东；出资债权2013年末我国公司法对公司资本制度上进行了深刻的革新，初步确立完全认缴制度，取消公司最低注册资本以及首次出资要求。
但由于公司法延续实缴制的观念及规则，认缴出资的债权性质未被完全认识，引发公司债权遭遇股东侵害，债权人利益受损等系列状况。
仅就认缴出资情况下，维护公司债权利益进行浅薄讨论。
一、认缴制下出资性质我国公司法颁布以来，以保护债权人利益、稳定市场经济秩序为出发点，长期实行资本实缴制度，于2005年公司法进行修订，准予分期缴纳出资，于2013年再次进行修订实行认缴，注册登记公司时创办人无需实际缴纳所承诺的出资额，而是根据章程股东在约定期限缴纳出资。
依此思维而言，理论重点仍旧为股东“出资义务”，即股东与公司达成了协议在一定时间股东依然需要出资。
从民法关系来看，股东与公司形成了债权债务关系。
股东承诺出资称为债务人，与此公司作为债权人。
认缴制的意义则在于，肯定公司债权成立，维护债权人利益前提下，充分给予公司这一独立法人对债权的自治权利，由公司根据自身经营状况、内部治理等诸多因素决定是否实现该债权。
二、出资债权催缴主体公司作为债权人，无可厚非，但公司法第二十八条第二款规定，未履行出资义务的股东向已履行出资义务股东承担违约责任①。
同时公司法司法解释三第十三条第一款规定，已履行出资义务股东有权请求未出资股东履行其相应的出资义务②，由此可以推出，未按章程约定不履行出资义务股东当向其他已完成出资义务股东承担违约责任，而该违约责任的实质为出资债权，也即其他股东为出资债权人。
企业股权投资的法律风险及防范
从近年来国有企业所发生的法律纠纷来看，在公司资本的形成与维持、股权转让中债务承担以及投资清算等方面仍存在不少问题。
现就相关法律风险及防范分析如下：一、股权投资对象的法律风险及防范。
风险点:(1）国企不能成为普通合伙人;(2)投资于不规范私募基金可能涉及刑事犯罪。
近年来，私募股权(PE)和风险投资(VC)越来越多,常以有限合伙企业的形式设立，一些国有企业也投资其中。
《公司法》规定，除法律另有规定外，公司不得成为所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
同时，《合伙企业法》规定，除国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人外，公司可以向合伙企业转投资。
故国有企业或国有独资公司只能成为有限合伙企业中的有限合伙人，否则将被认定无效。
防范：国企应当严格按照法律规定进行投资；对投资对象应作深入细致的尽职调查，如投资对象承诺保底和高额回报的,应值得警惕.二、股权投资过程中的法律风险及防范。
股权投资主要有三种方式：一是直接出资设立；二是股权受让；三是参与增资扩股.(一）直接出资设立中的两大法律风险，即虚假出资和非货币出资。
1、虚假出资的风险点：（1）已出资股东也可能为其他股东的虚假出资行为“买单”;(2)出借资金协助他人进行虚假出资的，也要承担连带责任。
司法实践中，债权人会把债务人的所有股东都作为被告，特别是信誉好、资产多的国有企业股东。
上述规定加大了企业对外投资设立公司及出借资金的法律风险,相关纠纷可能因此大幅增加。
极端情况下，即使国有企业出资到位、即使仅持有少部分股权，也可能会承担100％的赔偿责任，最终还面临向虚假出资股东追偿无着的风险。
防范：国有企业在对外投资时应加强对其他股东的资信调查；除自己足额出资外，还必须认真监督其他股东的出资情况。
2、非货币财产出资的风险点：出资财产的价值或权属存在瑕疵。
公司法许可股东用一定的非货币财产出资，但未明确规定非货币财产出资的相关标准及程序，存在一定风险，如未评估作价的非货币财产其实际价值可能与章程所定价额并不相符、财产虽然交付但权属未变更。
认缴制下股东出资义务及责任承担
认缴制下股东出资义务及责任承担注册资本是所有创业者遇到的第一个问题，也是第一个大坑。
新《公司法》规定，注册资本改为认缴制。
但是认缴等于不缴吗?注册资本可以动不动就填几个亿吗?其实法院判决债务纠纷时认缴资本是需要缴足的。
今天，阳光所明律师通过一个案例，给大家分析创业中注册资本金的问题。
文/阳光时代律师事务所公司与投融资业务部朱昌明11案情简介被告公司成立于2013年，注册资本为2000万，实缴金额为400万。
发起人A占公司资本额的70%，发起人B占公司资本额的30%。
在被告公司与原告公司签订股权转让协议之前，发起人B将自己30%的股权转让给东东，并完成工商变更。
同时被告公司通过了公司资本由2000万增资到10亿元的股东会决议，并完成了工商变更。
在原告公司与被告公司签订股权转让补充协议之时，被告公司的发起人A决定将自己70%的股权转让给建建，同时为了转让股权不按10个亿的注册资本交税，被告公司做出减资的股东会决议，公司决议中的签字人为建建和东东。
后被告公司通过将发起人A的股权转让给建建、建建成为法定代表人等一系列股东决议，并完成了工商变更。
原告公司称，发起人A、发起人B、东东、建建均未全面履行出资义务，被告建建、被告东东在减资时未通知作为已知债权人的原告。
请求判令:1.被告公司支付股权转让款首期款2000万元。
2.被告建建、被告东东在各自未出资本息和减资本息范围内，就被告公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任，发起人A、发起人B、东东、建建之间承担连带责任。
2法院判决1.原被告公司股权转让协议，不存在无效事由。
被告公司应支付原告公司股权转让款人民币2000万元。
2.被告发起人A、东东对于被告公司不能清偿的股权转让款，在各自未出资的本息范围内履行出资义务，承担补充赔偿责任。
由于在原告、被告签订股权转让协议之前，发起人B已经将其持有的股权转让给了东东，已经不是被告公司股东，不应承担责任。
被告公司及其股东在明知公司对外负有债务的情况下，没有按照法定的条件和程序进行减资，类似于抽逃出资行为，该减资行为无效，被告公司的注册资本应该恢复到减资以前的状态，因此建建不应认定为被告公司股东，而公司注册资本仍然为10亿元。
股东出资协议书的风险与责任分析
股东出资协议书的风险与责任分析股东出资协议书是一项重要的法律文件，用于规定股东在公司中的出资义务以及相关权益。
在签署这份协议之前，股东需要认真评估其中的风险和责任，以便做出明智的决策。
本文将从风险与责任两个方面，对股东出资协议书进行分析。
风险分析1. 法律风险在签署股东出资协议书之前，股东应了解并审查协议中的法律条款。
协议应受到国家法律的保护，因此股东需要确保协议内容符合相关法律法规。
如果协议违反了法律规定，股东可能会面临法律风险和法律责任。
2. 经营风险股东出资协议书中通常包含对股东在公司经营过程中的义务和限制。
股东需要了解并评估这些义务和限制是否对其造成经营风险。
例如，如果协议中规定股东需要承担某些经营风险，如亏损和债务，股东就需要考虑自己的财务能力和风险承受能力。
3. 市场风险股东出资协议书还应考虑到市场风险。
市场的不确定性可能导致公司价值的波动，从而影响股东的投资回报。
在签署协议之前，股东需要评估市场风险，包括行业竞争、市场需求变化以及宏观经济状况等因素，以便更好地把握投资机会和风险。
责任分析1. 出资责任股东在签署出资协议书后，需要按照协议规定履行出资责任。
这包括按时足额出资、配合公司进行资本注入等。
股东需要明确自己的出资责任，并严格履行，否则可能面临违约责任或公司内部纠纷。
2. 经营责任作为股东，出资不仅仅是金钱上的支持，还需要承担一定的经营责任。
根据协议规定，股东可能需要参与公司的经营决策、提供业务资源或技术支持等。
股东需要明确自己的经营责任，并积极履行，以确保公司的良好运营。
3. 风险责任股东在出资协议书中通常需承担一定的风险责任。
这意味着，在公司发生亏损或债务问题时，股东可能需要分担部分损失或承担连带责任。
股东需要认真评估自己的风险责任，并根据自身情况做出决策。
结论股东出资协议书是股东在公司中行使权益的重要文件，但同时也伴随着一定的风险和责任。
通过深入分析协议中的风险和责任要求，股东可做出明智的决策，合理安排自己的出资方式和风险承受能力。
未届认缴出资期限,股东恶意转让股权,债权人利益该如何保护？
未届认缴出资期限，股东恶意转让股权，债权人利益该如何保护？问：在认缴资本制度下，股东享有期限利益，成立公司无须实缴出资。
因为现在公司成立手续简单，注册资本无须审核，所以会出现一种在公司出现债务后，股东就将股权转让给其他人，尤其是不具有出资能力的人，以此逃避债务的现象吗？答：在认缴资本制度下，如何协调股东利益与债权人保护的关系，一直是理论与实践争鸣的焦点，尤其在原股东认缴期限未到，原股东恶意将股权转让给不具有出资能力的第三人，以此逃避债务。
原股东对此是否应当承担责任，目前没有统一的裁判规则。
问：在出资期限未届满前，股东恶意转让股权，出让股东如何承担责任？答：除了几种特殊情况外，股东享有“期限利益”的保护，出资义务不应加速到期，因此，在司法实践中，在现有的规则框架下，面临着如何让恶意转让股权的原股东承担责任的问题。
在陆学刚等与杨小琼等执行人执行异议之诉二审案中，法院的论证逻辑可供参考。
我国现行《公司法》规定股东的出资方式是认缴制，基于该制度，股东在公司存续期内以认购股权为限承担有限责任，且对出资期限享有法定的期限利益。
在出资期限未届满前，原股东未实缴出资的情形一般不构成公司法上的出资瑕疵，对于未届出资期限即转让股权的行为，法律亦并未禁止，一般应当认定该等转让行为有效，原股东可以退出公司，由新股东进入公司并继续承担相应的缴纳出资义务。
据此，公司债权人依据《公司法司法解释（三）》第18条的规定，以出资瑕疵为由要求已转让未届出资期限股权的原股东就公司债务承担清偿责任的，因原股东行为并不符合“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形，一般不予支持。
进而，公司债权人作为申请执行人依据最高人民法院《关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第19条规定申请追加原股东为被执行人的，一般亦不予支持。
应当指出的是，在注册资本认缴制下，股东并非任何时候都享有期限利益。
根据权利义务对等的内在要求，股东在享有出资期限利益的同时，也要承担相应的义务，即股东应当保证公司不沦为其转嫁经营风险的工具，不能危及与公司从事正常交易的债权人的合法权益。
注册公司资本认缴制
注册公司资本认缴制注册资本认缴制是什么一、对认缴制的说明股东发起人要按照自主约定并记载于公司章程的认缴出资额、约定的出资方式和出资期限向公司缴付出资，股东发起人未按约定实际缴付出资的，要根据法律和公司章程承担民事责任。
如果股东发起人没有按约定缴付出资，已按时缴足出资的股东发起人或者公司本身都可以追究该股东的责任。
如果公司发生债务纠纷或依法解散清算，没有缴足出资的股东发起人应先缴足出资。
二、法律规定1、《公司法》第七条：“依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。
公司营业执照签发日期为公司成立日期。
公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
”只是删除了原来实收资本这一项内容，也就是说公司注册资本并没有取消。
2、《公司法》第二十三条“设立有限责任公司，应当具备下列条件中的第二款规定：二有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;删除的内容只是原规定的”股东出资达到法定资本最低限额。
第二十六条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额”修改了原来规定的：“公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。
并删除了原来《公司法》在第二十九条规定的“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”的条款。
据此，公司章程的记载作为监督监管执法的依据。
3、《公司法》第二十六条规定：“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
”删除了原规定的“有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。
法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定”的内容。
比如对股份有限公司注册资本的要求，修改后的新《公司法》第七十六条设立股份有限公司，应当具备下列条件的第二款规定“有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”;第八十条规定：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
认缴制下有限公司股东出资义务与法律责任
认缴制下有限公司股东出资义务与法律责任法律责任按行为方式不同，股东违反出资义务的行为可表现为完全不履行、未完全履行和不适当履行3种形式。
根据《公司法》《公司登记管理条例》《公司注册资本登记管理规定》以及《〈公司法〉司法解释（三）》，股东违反出资义务的法律责任主要集中在民事责任方面：足额补缴出资责任。
即股东未按照规定缴纳出资的，应当向公司足额补缴。
非货币出资的差额补足责任。
即股东交付的非货币财产的实际价额显著低于章程所规定价额的，应当由该股东补足其差额。
违约赔偿责任。
即未缴纳出资的股东应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；给公司造成损失的，则应当赔偿损失。
抽逃出资的责任。
抽逃出资责任的履行方式有两种，一是公司或者其他股东可以请求人民法院判令抽逃出资的股东向公司返还抽逃出资的本息；二是公司债权人可以请求人民法院判令抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
股东资格丧失责任。
有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，该股东在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司股东会可以决议解除该股东的股东资格。
公司应当在解除该股东资格后及时办理减少注册资本登记，也可以由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。
股权受限责任。
股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司可以根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。
对公司债务补充赔偿责任。
对未履行或者未全面履行出资义务的股东，公司债权人可以请求人民法院判令其在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
公司其他股东的连带责任。
公司设立时的其他股东要对未履行或者未全面履行出资义务的股东承担连带缴纳或者连带补足的责任；公司其他股东承担责任后，可以向该股东追偿。
股东的出资义务2005年10月修改的《公司法》已对公司注册资本制度作了松绑，规定公司注册资本可以一次认购分期缴足，并放宽了公司注册资本最低限额、全体股东首次出资的比例和首次出资的最低限额、全体股东货币出资占注册资本的比例、全体股东缴足全部出资的最长期限限制。
认缴制下公司股东出资责任加速到期
认缴制下公司股东出资责任加速到期一、问题提出：股东出资责任可否加速到期2013年底修正的《公司法》大范围取消了法定最低注册资本制，大范围实行认缴登记制。
公司注册资本可以“零首付”，且股东出资数额、出资期限均由股东在公司章程中自行约定。
这一变革极大地降低了投资创业的门槛，有利于激发市场投资热情，但同时引发了人们对债权人利益保护问题的普遍担忧。
目前，实践中已出现股东承诺出资期限过长的有限公司。
如湖南有的有限公司出资期限约定为50年，其他地方有的有限公司将出资期限直接定位为100年。
这种过长出资缴纳期限下，公司不能清偿对外债务时，债权人能否要求股东提前出资承担责任。
本质上要回答的是，债权人可否适用《公司法》（司法解释三）第13条第2款之规定，要求出资履行期尚未届满的股东对公司不能清偿之债务承担补充赔偿责任？对这一问题的回答，直接影响法官的裁判标准和案件的裁判结果。
二、范围界定：股东出资责任加速到期问题的研究基础与股东出资责任加速到期联系最为紧密的法律规定是《公司法》（司法解释三）第13条第2款之规定（以下简称“第13条第2款”）。
根据该规定，股东负有按期足额缴纳其所认缴的出资额之义务，公司债权人有权请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿之部分承担补充赔偿责任的。
其中，股东未全面履行出资义务包括迟延出资。
可见，出资义务违反之认定，与出资期限之既定密不可分。
本文问题的研究，仅限于有限公司经营存续期间，排除公司解散和破产之情形。
三、学术争鸣：股东出资责任加速到期问题的理论学说（一）否定说。
股东出资不到期不承担补充赔偿责任。
理由：1.没有法律依据。
目前法律规定，认缴出资期限提前到期仅限于公司破产和解散之情形。
2.严格解释法律。
根据第13条第2款之规定，股东承担补充赔偿责任的前提之一是股东未全面履行出资义务。
若股东未违背认缴承诺即不担责。
3.风险自担说。
债权虽为相对权，但经公示即具有一定涉他效力。
认缴制下的“大坑”：未实缴出资股东仍对公司债务承担连带清偿责任
认缴制下的“大坑”：未实缴出资股东仍对公司债务承担连带清偿责任2018-05-02张元市场监管小助手作者：最高院执行局张元，摘自《执行工作指导》，篇幅所限有所删节，原文标题《2013公司法资本制度修改对执行程序的影响》【导读】2014公司法修改后，在注册资本认缴制下，公司作为被执行人时，如何追加股东作为被执行人?目前，关于审判程序中可以判定股东对公司债务承担连带清偿责任的立法，公司法司法解释(二)、(三)已作出若干条规定，但关于执行程序中直接追加变更股东为被执行人对公司债务承担连带清偿责任的立法，仅见于《执行规定》第80、第81、第82三条。
《执行规定》规定了三类追加变更股东情形，第80条系追加变更出资不实、抽逃出资股东情形，第81条系追加变更无偿接受公司财产股东情形。
2013公司法实施后，追加变更无偿接受公司财产股东情形不受影响；追加变更抽逃出资股东情形，因该类瑕疵出资仍然违反公司法和公司章程，亦不受影响。
但是，追加变更出资不实股东情形，因2013公司法取消了股东的法定最低出资比例以及缴纳出资期限，完全改由公司章程自行规定，“出资不实”将难以认定，执行部门势必因此而出现思路混乱，必须加以应对。
按照公司法一般理论及2013公司法第二十八条、公司法司法解释(二)第二十二条、公司法司法解释(三)第十三条，有限责任公司股东仅以其出资额为限对公司承担有限责任，股东未按照公司法及公司章程规定足额缴纳出资或未经合理程序抽逃出资，构成义务不履行或不完全履行，应当承担瑕疵出资责任，于此情形，股东应当继续履行义务，向公司补足缴纳；在股东构成瑕疵出资情形下，股东实际上对公司负有违约债务，如公司对外负债，按照债务代位承担理论，公司债权人可以代位向股东行使债权，股东应当在其未缴纳出资、抽逃出资范围内向公司债权人承担连带清偿责任。
基于以上理论及立法，《执行规定》第80条、82条作出规定，公司作为被执行人时无财产清偿债务，如股东出资不实或抽逃出资，可以裁定追加、变更该瑕疵出资股东为被执行人，在其未缴纳出资或抽逃出资范围内，对申请执行人承担责任；瑕疵出资股东已在相应范围内承担责任后，不得裁定重复承担责任。
股东未实缴出资是否可以转让股权，注意什么？
股东未实缴出资是否可以转让股权，注意什么？当然可以，这种事我办过。
1、关于认缴制的出资期限。
现在注册资本实⾏认缴制，营业执照办好之后，上⾯载明的注册资⾦不需要⽴即缴纳，可以延后。
⾄于可以延后⾄多长时间，公司法并没有具体明确的要求，但⼀般要求在公司章程⾥予以明确。
所以，有些公司股东在公司注册时，故意将出资期限写的很长，⽐如：2020年注册成⽴的公司，出资⽇期约定为2030年12⽉31⽇甚⾄更长时间。
真正到了约定的出资期限，可能公司早就注销了。
2、股东的法律责任。
认缴制下，股东不需要在公司注册成⽴时⽴即缴付出资，的确为⼀些想创业的⽼板注册公司提供了⽅便。
但公司法规定，股东以其认缴的出资额为限，对公司债务承担责任。
因此，虽然不⽤⽴即缴付出资，但作为股东，责任是必须承担的。
⽐如：成⽴⼀家公司，注册资本5000万元，章程约定2035年5⽉31⽇⼀次缴齐出资。
但公司经营不善，202年就破产了。
这时，股东必须将认缴的出资5000万元缴⾜，⽤以偿付公司债务，未到期的出资视同到期。
这样做的⽬的，就是为了保护债权⼈的利益，同时防⽌⼀些公司随意填写注册资本。
由此看来，认缴不可任性啊，注册资本应该写多少，还是需要结合⾃⼰的经济实⼒及公司的实际经营需要。
3、股东未实缴出资股权如何转让。
在实务中，股权转让价格的确定有以下⼏种⽅法：（1）以股东实际出资额作为股权转让价格；（2）以公司净资产额作为转让价格；（3）以评估价作为股权转让价格；在股东未实际缴付出资的情况下，股东转让价格的确定⼀般分以下两种情况：1、公司未实际经营。
这种情况下，⼀般以股东实际出资额作为股权转让价格，这时由于股东未实际出资，所以股权转让价为0元。
但必须在股权转让协议中约定，原股东实际出资额为0元，新股东负有按公司章程约定出资的义务。
2、公司已实际经营。
虽然股东未实际缴付出资，但公司已经实际经营，这种情况在现实中很常见。
我遇到过⼀家房地产开发企业，开发项⽬已经竣⼯验收了，股东实际出资额仍为0元。
认缴制下股东出资责任加速到期研究
认缴制下股东出资责任加速到期研究近年来，我国企业改革和发展进入了一个新阶段。
其中，股东出资是企业正常运作的基础，对企业的发展起着至关重要的作用。
为了促进股东出资责任的履行，我国现行的公司法规定了认缴制下股东出资责任加速到期。
本文将对认缴制下股东出资责任加速到期的情况进行研究，并探讨其对企业发展的影响。
首先，我们需要了解认缴和实缴的概念。
认缴是指股东按照公司章程规定承诺出资一定金额的行为，实缴是指股东将认缴的金额实际注入企业的行为。
在我国的公司法中，规定了认缴和实缴的时限。
根据公司法的规定，认缴的股东应在公司设立之日起两年内实缴出资。
然而，在实际运作中，很多企业面临股东出资责任不履行的问题。
为了解决这个问题，我国公司法规定了认缴制下股东出资责任加速到期的规定。
根据这一规定，公司在成立之日起三十六个月后，认缴的股东如果未按时履行出资义务，公司可以要求其在一个月内履行出资，否则可以解除其股东身份。
这一规定的出台，对于保护企业的利益和规范市场秩序起到了积极的促进作用。
对于企业而言，认缴制下股东出资责任加速到期的规定具有重要意义。
首先，它使得股东对企业的义务有了明确的时间要求。
在企业的成立之初，股东有明确的期限来履行出资责任。
这样一来，企业可以更好地安排资金使用，避免出现因为缺乏资金而导致的企业经营难题。
其次，这一规定能够提高对股东的约束力，减少了股东对企业的股份的不负责任的情况。
如果股东不能按时履行出资责任，公司可以解除其股东身份，从而保护了企业和其他股东的利益。
再次，这一规定对于维护企业形象和信誉有很大的帮助。
如果股东不按时履行出资责任，公司可以解除其股东身份，并公告于众。
这样一来，能够形成一个警示机制，提醒其他股东和潜在投资者注意股东出资责任的履行情况，从而保护企业的声誉。
然而，认缴制下股东出资责任加速到期的规定也存在一定的问题。
首先，对于少数投资者而言，可能存在财务困境或其他原因导致不能按时履行出资责任。
认缴制下股东出资义务加速到期问题研究
认缴制下股东出资义务加速到期问题研究摘要：文章立足于认缴制度下股东出资义务加速到期方面的相关问题进行合理研究，探索股东出资义务的实际内涵以及具体的义务履行过程，探索公司股东出资义务加速到期方面的各种法律问题。
希望通过本文的研究，可以帮助广大工作人员了解认缴制度背景下，股东出资义务加速到期的实际情况，深层次探索具体的出资方式。
关键词：认缴制；股东出资义务加速到期；问题引言：2013年，我国司法部门颁布《公司法》，提出了注册资本认缴登记制度这一非常重要的工商管理制度，主要指的是由企业内部的股东确定具体的认缴金额，随后确定主要的出资期限，在这一重要制度的法律保障之下，我国政府管理部门以及司法管理部门针对原有的法律制度进行了相关调整与优化，尤其是针对于注册资本认缴登记制度的执行模式进行了细节调整。
在认缴制这一法律概念的指引之下，文章将在如下内容中，立足于认缴制度，分析股东出资义务加速到期方面的各种问题。
一、认缴制概念分析在认缴制度之下，公司的注册资本需要在相关法律机关内部完成一系列登记注册工作，随后必须要求全体股东确认认缴的出资额度，全体股东需要通过会议协商等形式，确定具体的出资额，直接递交相关的法律文件或者是各种资料，前往相关管理部门递交各种资料，随后确定具体的认缴出资额。
法律之外的相关规定并不是由于承认认缴制度的公司股东。
一旦公司股东承认认缴制度或者是承认相关的工商管理制度则不得再次推翻认缴制度，也不得出现违法操作行为。
公司股东在设立公司时无需缴纳注册资本，也不需要对公司的注册风险与经营风险进行综合评估。
如果公司股东存在特殊需求，可以对公司的注册风险以及出资风险进行风险评估，并不需要缴纳注册成本，在实际的法律条文以及政府管理部门规定之中，不存在公司注册资金缴纳期限方面的各种要求，也不存在最低注册的资本金额要求。
公司股东或者是法人在注册公司名号或者是在工商管理部门进行登记的过程中，公司股东可以根据自身的实际情况自主确定认缴金额，随后与其他股东共同商议认缴金额的具体数额。
认缴出资股权转让后责任承担案例
认缴出资是指股东承诺在公司设立后一定期限内根据公司章程的规定足额认购其应认缴的股份，并按约定方式和时间交付出资的行为。
在股权转让中，因公司认缴出资而产生的责任承担是一个较为复杂且关键的问题。
本文将通过案例分析的方式，深入探讨认缴出资股权转让后责任承担的相关问题，旨在为相关从业人员提供参考和借鉴。
一、案例背景甲公司与乙公司签署了一份股权转让协议，乙公司拟向甲公司购物其持有的某一家子公司的50股权。
在进行股权转让的过程中，甲公司曾明确向乙公司承诺了其认缴出资的底数、方式、期限等相关信息。
二、认缴出资股权转让后的责任承担1. 认缴出资金额与实际出资金额的差异在股权转让中，甲公司的实际出资金额与其认缴出资金额可能存在一定差异。
若出现实际出资金额少于认缴出资金额的情况，甲公司在股权转让后对该差额的责任承担是一个需要关注的重要问题。
根据相关法律规定以及合同约定，甲公司可能需要承担违约责任并承担相应的违约金或赔偿责任。
2. 股权购物方的追偿权利对于乙公司作为股权购物方而言，若在股权转让后发现甲公司实际出资金额少于其认缴出资金额，乙公司是否具有追偿的权利成为一个备受争议的问题。
根据公司法相关规定以及《股权转让协议》，通常情况下，乙公司可以向甲公司主张违约责任并要求其赔偿相应金额的违约金。
3. 公司章程的约定在认缴出资股权转让过程中，公司章程对于认缴出资的方式、期限、金额等方面可能进行了明确的约定。
甲公司在股权转让后对于公司章程中相关约定的遵守和履行也是其应当关注的责任范围。
若甲公司未能履行其在公司章程中的认缴出资义务，可能会面临公司裁决、解除股东资格等一系列法律后果。
三、案例结论与启示在该案例中，甲公司作为股权转让方在认缴出资股权转让过程中的责任承担主要涉及到其认缴出资金额与实际出资金额的差异以及公司章程的约定是否履行等方面。
乙公司作为股权购物方则可能具有追偿的权利，可以要求甲公司承担相应的违约责任并返还相应的违约金。
认缴制下如何追究股东责任
认缴制下如何追究股东责任依据我国相关法律的规定，我国对股东的出资从实缴变成了认缴，公司股东要依据公司章程的规定履⾏出资的责任，如果出资不实的要承担连带责任，那么认缴制下怎样追究股东责任?下⾯由店铺⼩编为读者进⾏解答，希望以下的知识对读者有所帮助⼀、认缴制下如何追究股东责任依据我国相关法律的规定，在认缴制度下股东如果不按公司章程规定履⾏出资责任的，对公司的债务承担连带的责任。
《中华⼈民共和国公司法》第⼆⼗⼋条股东应当按期⾜额缴纳公司章程中规定的各⾃所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资⾜额存⼊有限责任公司在银⾏开设的账户;以⾮货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移⼿续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司⾜额缴纳外，还应当向已按期⾜额缴纳出资的股东承担违约责任。
第三⼗条有限责任公司成⽴后，发现作为设⽴公司出资的⾮货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补⾜其差额;公司设⽴时的其他股东承担连带责任。
⼆、认缴出资额和实缴出资额的区别1、注册资本性质上的不同:认缴出资额是指企业的法定注册资本，注册资本是企业根据企业章程规定应缴的注册⾦。
认缴出资额是指企业的法定注册资本，注册资本是企业根据企业章程规定应缴的注册⾦。
2、出资额构成不同:认缴出资额由实缴出资额应缴出资两个部分组成认缴出资额应该在公司章程⾥明确记载，实缴出资额每年⼯商登记会变更但不会显⽰在公司章程。
3、办理⼯商⼿续的程序不同:在办理⼯商登记⼿续时，⼯商部门只登记公司认缴的注册资本总额，⽆须登记实收资本，不再收取验资证明⽂件。
公司的注册资本为在⼯商机关登记的全体股东认缴的出资额。
以上知识就是⼩编对相关法律问题进⾏的解答，依据我国相关法律的规定，在认缴制度下股东如果不按公司章程规定履⾏出资责任的，对公司的债务承担连带的责任。
如果需要法律⽅⾯的帮助，欢迎读者到店铺进⾏法律咨询。
股东出资协议书中的风险提示和免责条款解析
股东出资协议书中的风险提示和免责条款解析股东出资协议书是企业在融资过程中与股东之间达成的一种法律文书，对于保护双方权益，规范合作关系至关重要。
在股东出资协议书中，通常会包含一些风险提示和免责条款，本文将对这些内容进行解析。
1. 风险提示风险提示旨在向股东展示可能存在的风险，促使其充分认识并做出自己的决策。
以下是一些常见的风险提示内容：1.1 市场风险股东在出资协议书中可能会被提醒到市场波动和不确定性带来的风险。
例如，证券市场的不稳定性可能导致投资价值的波动，股东可能面临资金损失的风险。
1.2 经营风险企业经营活动中的风险也是出资协议书中需要提醒的内容。
例如，公司在市场竞争中可能面临的困难，产品或服务的质量问题等，这些都有可能对股东的投资造成损失。
1.3 法律风险法律风险提示主要针对可能涉及法律问题的风险。
例如，股东出资协议书中可能会提及相关法律法规的变化，股东可能需要关注这些变化对自身权益的影响。
1.4 政策风险政策风险是指政府宏观调控政策的不确定性可能带来的风险。
股东可能需要提醒，政策的变动可能对企业的经营活动和发展产生影响，股东自身的投资也可能受到政策变化的影响。
2. 免责条款免责条款是为了规定在一些特定情况下，股东或企业可以免除一定责任的规定。
以下是一些常见的免责条款：2.1 不可抗力免责在股东出资协议书中，可能会包含不可抗力免责条款。
不可抗力指的是在合同签订后出现的，无法预见、无法避免和无法克服的客观事件。
一旦发生不可抗力事件，股东和企业可以免除因此产生的责任。
2.2 合理的商业实践免责合理的商业实践免责是对企业在日常经营中遵循基本商业规范的免责规定。
例如，企业在经营过程中合理地采取了风控措施，但出现意外情况导致股东投资损失的，企业可以通过这一免责条款来抵御潜在的法律责任。
2.3 股东行为免责在股东出资协议书中，也可能会包含针对股东个人行为的免责条款。
例如，如果股东个人未能遵守协议中的相关义务，而导致发生损失，股东个人可能需要承担相应的责任，或者在协议中明确免除这一责任。
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认缴登记制下股东出资的法律风险及其防范浙江腾智律师事务所侯二朋律师2013年底，国务院提出推进公司注册资本登记制度改革，决定取消除法律行政法规有特别规定的以外公司注册资本最低限额的限制性规定、公司注册资本由实缴登记制改为认缴登记制、取消公司注册资本验资制度。
随后召开的全国人大常委会通过了修订公司法的决议，并定于2014年3月1日起实施。
自此公司注册资本实缴登记制被扔进了故纸堆，开启了认缴登记制的新时代。
公司注册资本实行认缴登记制了！很多客户、朋友欢欣鼓舞，一时间似乎注册资本不再重要了，无非是登记一个数字。
这是对公司注册资本制度以及认缴登记制的误解。
在注册资本认缴登记制下需要审视股东出资的法律风险，以帮助股东了解如何防范出资法律风险。
2014年公司法修改后，全国人大常委会对刑法第158条、第159条有关虚报注册资本罪、虚假出资、抽逃出资罪的规定予以解释，明确该罪名以后只适用于依法实行注册资本实缴登记制的公司。
据此对实行注册资本认缴登记制的公司股东将不再有因虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资而被处以刑罚的风险。
但是根据公司法第198条、第199条的规定，所有公司的股东因虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资仍可能遭受行政处罚。
股东若能控制民事法律风险的发生，行政处罚的法律风险自然也就不复存在。
因此，浙江腾智律师事务所侯二朋律师在本文中主要讨论股东出资的民事法律风险。
一、关于注册资本及认缴登记制的正确认识1. 注册资本的本质是股东对公司的负债有限公司的“有限”体现在两方面，即股东以出资为限对公司的债务承担责任、公司以其全部资产对债权人承担责任。
有限公司成立的根本性基础在于股东将其一部分资产承诺交付给公司，股东由此取得公司的股东资格，从而享有股权。
股东签署公司章程，就承诺了按照章程规定的资本数额和期限对公司交付出资的义务。
自此公司是债权人，股东是债务人，注册资本的本质是股东对公司的负债。
不论在注册资本实缴登记制下还是认缴登记制下，股东对公司出资的本质都没有改变。
2. 注册资本实缴登记制与认缴登记制的区别此次注册资本登记制度改革所该变的只是法律规定的股东缴付出资的期限，以及在公司营业执照中登记的事项。
2006年公司法第26条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
2013年修订的公司法则取消了前述期限的限制，改为任由股东在公司章程中约定。
在认缴登记制实施后，有的股东在公司章程中约定的注册资本缴付期限甚至远远超过了人的平均寿命。
公司的营业执照不再登记公司的实缴注册资本，只对公司章程规定的股东认缴出资数额予以登记。
这意味着以后仅通过公司营业执照无法判断一家公司股东已实际缴付的注册资本数额。
二、股东出资的民事法律风险根据公司法及相应司法解释的规定，股东因瑕疵出资或者未按公司章程规定的期限出资，对公司、其他股东、公司的债权人需要承担相应的民事法律责任。
这些法律责任的产生是否发生具有不确定性，对股东而言即为法律风险。
1. 股东未按章程规定如期出资对公司及其他股东承担民事责任的风险在公司章程中规定的出资期限条款，是各股东承诺各自按照该期限出资的协议。
各股东应遵守诚实信用原则全面履行出资条款。
根据《公司法》第28条第2款的规定，股东不按照公司章程规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
股东逾期出资的，可能会承担两方面的民事法律责任，一是向公司足额缴付出资，并按照中国人民银行同期贷款基准利率赔偿公司的利息损失；二是对已按期足额缴付出资的股东承担违约责任。
2. 未履行或者未全面履行出资义务的股东对公司债务承担补充赔偿责任的风险根据公司法司法解释三第13条第2款的规定，公司债权人可以向人民法院起诉，请求由未履行或者未全面履行出资义务的股东对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
据此在认缴登记制下，股东未能在章程规定的期限内缴纳出资的，公司的债权人则可以通过起诉未履行或者未全面履行出资义务的股东来实现债权。
但未履行或者未全面履行出资义务的股东已经在未出资本息范围内承担补充赔偿责任的，其他债权人即不再享有此项权利。
3. 公司的发起人股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务承担法律责任的风险公司的发起人在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务的，公司或者其他股东可以请求其向公司依法全面履行出资义务，而且公司的债权人也可以请求发起人及被告股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
公司设立时的所有发起人股东对此承担连带责任。
4. 转让有出资瑕疵的股权受让股东与出让股东承担法律责任的风险根据公司法司法解释三第18条的规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司可以请求该股东履行出资义务、受让股东对此承担连带责任；公司债权人可以主张由该未履行或者未全面履行出资义务的股东对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，同时请求前述受让股东对此承担连带责任。
受让股东承担责任后，可以向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿。
但是，出让股东与受让股东另有约定的除外。
5. 股东被认定为未履行或者未全面履行出资义务的风险（1）股东以不享有处分权的财产出资，可能会被认定为未履行或者未全面履行出资义务。
但是享有处分权的权利人追认股东的出资行为，或者经其他股东同意，股东能用其他财产代替该出资财产的，可以认定股东全面履行了出资义务。
（2）股东以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，在合理的期间内不能办理土地变更手续或者解除权利负担的，可以认定出资人未依法全面履行出资义务。
（3）股东以非货币财产出资，未依法评估作价，且经具有合法资格的评估机构对该财产评估作价，评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，可以认定出资人未依法全面履行出资义务。
（4）股东以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，该股东在合理的期间内办理权属变更手续的，可以认定其已经履行了出资义务，否则应认定其未履行全面履行出资义务。
（5）股东以其他公司股权出资，应当符合下列条件：（一）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；（二）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；（三）出资人已履行关于股权转让的法定手续；（四）出资的股权已依法进行了价值评估。
股权出资不符合第（一）、（二）、（三）项的规定，该股东可以在合理的期限内补正，逾期未补正的，可以认定其未依法全面履行出资义务。
股权出资未经评估的，按照未经评估的非货币财产处理方式来认定是否全面履行了出资义务。
股东的出资义务一旦被认定为未履行或者未全面履行，则意味着对公司、其他股东、债权人等需要承担相应的法律责任。
6. 股东因公司解散清算或者破产承担立即缴纳未到期出资的风险公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产，未到期的出资应立即缴纳给公司。
根据公司法司法解释二第22条的规定，公司解散时股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。
股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法和公司章程的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
公司破产的，破产管理人可以要求股东将所有认缴的出资缴付至公司，不再受出资期限的限制。
破产法第35条规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
四、防范股东出资民事法律风险的措施在出资认缴登记制下，表面上看政府放松了对公司设立登记注册资本的监管限制，但是对股东而言面临的法律风险不将反升。
政府放松限制主要体现在公司设立登记之时，敞开大门允许更多投资者以少量资金开始设立公司。
而政府加强诚信体系建设及对公司设立之后的监管，将使得股东面临更多、更大的出资民事法律风险。
所以股东在设立公司时应采取措施防范出资的民事法律风险。
1. 合理控制注册资本数额，以控制股东因出资对公司产生的负债在确定注册资本数额时，需要考虑公司发展的实际需要、公司未来为取得某项资质可能需要的注册资本数额，以及公司与股东的税务筹划，既不可盲目求大，也不可过于贪小。
注册资本数额越大，意味着股东对公司的负债越多，股东按章程规定的期限缴付出资的资金压力也就越大。
在公司可能清算时，所有未缴付的出资随之到期，股东需要一时拿出大笔现款缴付出资。
虽然从税务筹划的角度，注册资本额较小，在一定期限内股东可以获得收回初期投资而公司及股东均无需缴纳所得税的机会，但是考虑到公司的信誉度需要或者取得某项资质的需要，注册资本还是须要达到一定数额。
2. 在缴付出资时缴付的形式与实质并重，防止因出资瑕疵被认定为未履行或者未全面履行出资义务（1）以货币出资的，要注意收集已将货币缴付给公司的证据。
缴付的方式一般最好通过银行转账、票据等可以追溯的方式，而且要在恰当的地方注明此笔款项的目的是用于缴付出资。
（2）对于以非货币财产出资的，各方股东应共同委托资产评估机构对资产价值进行评估，以评估价或者低于评估价认定缴付出资的数额。
虽然目前不要求股东出资再进行验资，但最好还是将评估报告提交给工商登记管理部门备案。
（3）及时交付非货币财产的出资。
对于需要办理变更登记的非货币财产，不能因已交付给公司使用或者其他理由，拖延办理变更登记手续，应及时到行政管理机关办理变更登记手续。
对不需要办理变更登记的非货币财产出资，应及时实际交付给公司，并由公司确认收到。
（4）要求公司出具出资证明书。
根据公司法的规定，公司对已经交付出资的股东，应当出具出资证明书。
所以股东可以要求公司出具出资证明书。
（5）对于设定权利负担的出资财产，股东应当在交付出资前，将相应的权利负担解除。
如果在一定时期内不能解除的，股东应当提供担保，且在工商登记中予以备案登记。
（6）对以不需要到行政管理部门办理变更登记的非货币财产出资的，如专有技术、债权等非货币财产，虽然工商登记时不需要验资，但是考虑到此类财产的特殊性及已缴付出资的证明难度，建议在办理工商登记前进行验资。
3. 股东在受让股权时应防范所受让股权存在出资瑕疵情形受让股权前委托律师事务所做好尽职调查，以尽可能发现所受让股权的出资瑕疵。
经调查虽未发现出资瑕疵，股东在股权转让合同中仍应当要求出让方对可能存在的出资瑕疵予以承诺或保证。
若发现出资瑕疵的，股东与出让方应就出资瑕疵制定处理方案。
股东出资是公司设立的必要条件，也是股东对公司最重要的义务。
股东因瑕疵出资对公司、其他股东、公司债权人负有多种民事法律责任风险。