普利特：独立董事对第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见 2011-05-10

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普利特：内部控制审核报告 2010-04-08

上海普利特复合材料股份有限公司内部控制审核报告2009年12月31日上海普利特复合材料股份有限公司目录页次内部控制审核报告 1上海普利特复合材料股份有限公司内部控制自我评估报告 2 – 8内部控制审核报告安永华明(2010)专字第60623545_B02号上海普利特复合材料股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了后附的上海普利特复合材料股份有限公司(“贵公司”)管理层编写的《上海普利特复合材料股份有限公司关于公司2009年度内部控制的自我评价报告》(“评价报告”)中所述的贵公司于2009年12月31日与财务报表相关的内部控制的建立和实施情况。

贵公司按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范(试行)》的有关规范标准的规定，对贵公司于2009年12月31日与财务报表相关的内部控制的建立和实施的有效性进行了自我评价。

建立健全合理的内部控制系统并保持其有效性、确保上述评价报告中所述与财务报表相关的内部控制的建立、实施和保持其有效性以及确保上述评价报告的真实性和完整性是贵公司管理当局的责任，我们的责任是对贵公司上述评价报告中所述的与财务报表相关的内部控制的实施情况发表意见。

我们的审核是依据中国注册会计师协会颁布的《内部控制审核指导意见》进行的。

在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。

我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。

由于任何内部控制均具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错误发生但未被发现的可能性。

此外，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险，因为情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策、程序遵循程度的降低。

因此，在本期有效的内部控制，并不保证在未来也必然有效。

我们认为，于2009年12月31日，贵公司在上述评价报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范—基本规范(试行)》的有关规范标准中与财务报表相关的内部控制。

控股股东股权质押压力会影响公司ESG_表现吗？

2023年第8期(总第529期)金融理论与实践摘要：基于2013—2020年沪深A 股上市公司的数据探讨了控股股东股权质押压力和公司ESG表现的关系，并研究了信息披露质量、盈余管理在其中的作用机制。

实证发现控股股东股权质押压力会降低公司的ESG 表现，而且将ESG 表现细分来看，控股股东股权质押压力主要降低公司在社会责任（S ）、治理水平（G ）方面的表现，对环境建设（E ）方面的影响并不显著。

研究其作用机制，发现控股股东股权质押压力会通过降低公司的信息披露质量、提高盈余管理水平，进而降低ESG 表现。

进一步分析发现，当公司存在较强的内部监督和外部监督时，都能够降低控股股东股权质押压力对公司ESG 表现的负面影响。

基于此，就严格管控控股股东的市值管理行为以及完善公司的ESG 建设提出相关建议。

关键词：控股股东股权质押压力；ESG 表现；信息披露质量；盈余管理；监督作用文章编号：1003-4625（2023）08-0097-13中图分类号：F832.5文献标识码：A Abstract Abstract::The relationship between controlling shareholders ’equity pledging pressure and ESG per⁃formance of companies is explored through the data of A-share listed companies from 2013to 2020,and the role of information disclosure quality and earnings management in the mechanism is investi⁃gated.The empirical evidence finds that the pressure of controlling shareholders ’equity pledges re⁃duces the ESG performance of companies,and the ESG performance shows that the pressure of con⁃trolling shareholders ’equity pledges mainly reduces the performance of companies in the areas of social responsibility (S)and governance (G),and does not have a significant impact on environmental construction (E).Examining the mechanism,it was found that pressure from controlling sharehold⁃ers ’equity pledges reduces the quality of information disclosure and increases the level of earnings management,which reduces ESG performance in turn.In further analysis,it is found that both strong internal supervisory and external supervisory can reduce the negative impact of controlling share⁃holder equity pledging pressure on a company ’s ESG performance.Based on this,recommendations are made to strictly control the market value management behaviour of controlling shareholders and to improve the ESG construction of companies.words Key words::pledge pessure;ESG performance;disclosure quality;earnings management;superviso⁃ry role洪瑞，席爱华（中国农业大学经济管理学院，北京100083）控股股东股权质押压力会影响公司ESG 表现吗？一、引言随着我国证券市场不断发展，加之股权质押易流通、易估值且不影响控股股东的地位等优势，股权质押作为一种标的物被各类金融机构等质权人所接受，越来越多的控股股东通过将股权质押给质权人来获得资金，以缓解自身资金困境，这也使得我国的股权质押业务迅速发展。

普利特：独立董事制度(2011年5月) 2011-05-10

上海普利特复合材料股份有限公司独立董事制度（2011年5月修订）第一章总则第一条为了促进上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发[2001]102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、证监发[2004]118 号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

若发现审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。

独立董事在任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。

独立董事应当亲自出席董事会会议，确实不能亲自出席的，独立董事应当委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。

第四条本公司聘任的独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

普利特：年报信息披露重大差错责任追究制度(2011年2月) 2011-02-25

上海普利特复合材料股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度（2011年2月制定）第一章总则第一条为了提高上海普利特复合材料股份有限公司（下文简称“公司’）的规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度,提高年报信息披露的质量和透明度,增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号年度报告的内容与格式（2007 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及相关法律、法规章规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务以及其他个人原因，对公司造成重大经济损失或不良社会影响时的追究与处理制度。

第三条本制度适用范围：公司董事、监事、高级管理人员、各分公司、子公司负责人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。

第四条实行责任追究制度，应遵循以下原则：实事求是、客观公正、有错必究；过错与责任相适应；责任与权利对等原则。

第五条公司证券投资部在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任有关的资料，按制度规定提出相关处理方案，并上报公司董事会批准。

第二章责任的认定及追究第六条有下列情形之一的应当追究责任人的责任：1、违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家法律法规的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的。

2、违反《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会和深圳证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的。

3、违反公司《章程》、《信息披露事务管理制度》以及公司其他内部控制制度，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的。

4、未按照年报信息披露工作中的规程办事，不及时沟通、汇报，且造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。

5、其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。

普利特：第二届监事会第一次会议决议公告 2010-10-27

证券代码：002324 证券简称：普利特编号： 2010-048上海普利特复合材料股份有限公司第二届监事会第一次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海普利特复合材料股份有限公司（下文简称“公司”）第二届监事会第一次会议的会议通知已于2010年10月15日以书面方式发出，会议于2010年10月26日在公司会议室以现场方式召开。

公司应参加监事3人，实际参加监事3人。

会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

与会各位监事对本次监事会会议议案进行了认真审议，以记名投票表决方式逐项进行了表决，且通过了以下决议：一、会议以３票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。

同意选举丁巧生先生为公司第二届监事会主席（简历见附件），任期与第二届监事会任期相同，任期三年，自2010年10月26日至2013年10月25日。

二、会议以３票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2010年三季度报告》。

监事会认为：董事会编制2010年三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2010年三季度报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（）。

特此公告上海普利特复合材料股份有限公司监事会二○一○年十月二十六日上海普利特复合材料股份有限公司相关人员简历监事会主席：丁巧生，1962年生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，工程师。

虹口区科技工会委员，2005年荣获虹口区优秀科技管理工作者。

2001年6月至2003年3月，担任公司工程项目部经理，2003年4月起，先后担任本公司人事行政主管、总经理办公室主任兼工会主席。

现任公司监事会主席兼工程监督部经理、工会主席。

丁巧生先生未持有本公司股份，与本公司拟聘的董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

002134天津普林：独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见

天津普林电路股份有限公司独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《章程》等有关规定，作为天津普林电路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着勤勉尽责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，就第六届董事会第一次会议相关事项，发表独立意见如下：一、关于选举公司第六届董事会董事长、副董事长的独立意见（1）通过对秦克景先生、徐荦荦先生教育背景、工作经历、任职资格等方面情况了解，我们认为具备与职权相适应的任职条件和工作经验，能够胜任所聘岗位的职责要求，具备相应的任职资格。

董事会审议、表决程序合法有效，符合相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》的相关规定。

（2）经审查，未发现秦克景先生、徐荦荦先生有《公司法》、公司《章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；也未曾受到过证监会和交易所的任何处罚和惩戒；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，秦克景先生、徐荦荦先生均不属于“失信被执行人”。

我们同意董事会选举秦克景先生担任公司董事长，徐荦荦先生担任公司副董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起，至本届董事会届满之日止。

二、关于聘任公司总裁的独立意见（1）通过对邵光洁女士的教育背景、工作经历、任职资格等方面的情况了解，我们认为邵光洁女士具备履行公司总裁职责的任职条件和工作经验，能够胜任所聘岗位的职责要求，具备担任公司总裁的资格。

董事会聘任公司总裁的提名、审议程序符合相关法律法规及公司《章程》的有关规定，程序合法有效。

（2）经审查，未发现邵光洁女士有《公司法》、公司《章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；也未曾受到过证监会和交易所的任何处罚和惩戒；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，邵光洁女士不属于“失信被执行人”。

普利特：关于公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告 2011-02-25

关于上海普利特复合材料股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告安永华明(2011)专字第60623545_B02号上海普利特复合材料股份有限公司全体股东：我们接受委托，在审计了上海普利特复合材料股份有限公司（“贵公司”）2010年12月31日的资产负债表，2010年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的《上海普利特复合材料股份有限公司2010年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》（以下简称“汇总表”）进行了专项审核。

按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会联合印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，编制和披露汇总表、提供真实、合法、完整的审核证据是贵公司管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对汇总表发表专项审核意见。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。

中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。

在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。

我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

我们认为，后附汇总表所载资料与我们审计贵公司2010年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。

为了更好地理解贵公司2010年度关联方占用上市公司资金情况，后附汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。

本专项报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会及交易所报送2010年度关联方资金占用情况使用，不得用作任何其他目的。

安永华明会计师事务所中国注册会计师汤哲辉中国北京中国注册会计师李琛琛2011年2月23日附表上海普利特复合材料股份有限公司2010年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表单位：人民币元附表上海普利特复合材料股份有限公司2010年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（续）单位：人民币元。

普利特：投资者关系管理制度(2010年1月) 2010-01-08

上海普利特复合材料股份有限公司投资者关系管理制度（2010年1月制定）第一章总则第一条为了加强上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者和潜在投资者（以下合称“投资者”）之间的信息沟通，建立公司与投资者特别是广大社会公众投资者的良好沟通平台，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是广大社会公众投资者的合法权益，形成公司与投资者之间长期、稳定、和谐的良性互动关系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会证监公司字[2005]52号《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板投资者权益保护指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。

第三条公司开展投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。

第四条公司开展投资者关系管理工作应注意尚未公开的信息和内部信息的保密，避免和防止由此引发的泄密及导致相关的内幕交易。

除非得到明确授权并经过培训，公司全体董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。

第二章投资者关系管理的目的和原则第五条投资者关系管理的目的是：（一）建立形成与投资者双向沟通渠道和有效机制，促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉，并获得认同与支持；（二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；（三）形成服务投资者、尊重投资者的投资服务理念；（四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念；（五）通过充分的信息披露，增加公司信息披露透明度，不断完善公司治理。

普利特：独立董事陈康华2010年度述职报告 2011-02-25

上海普利特复合材料股份有限公司独立董事陈康华2010年度述职报告各位股东及股东代表:2010年本人作为上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》公司《独立董事制度》及《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，忠实、勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，切实维护了社会公众股股东的合法利益。

现本人将2010 年的工作情况向各位股东及股东代表作简要汇报如下：一、出席公司会议情况1、董事会2010年，公司共召开十次董事会。

其中自2010年10月26日董事会换届当选为公司第二届董事会独立董事后，公司董事会召开了二次会议，本人均亲自出席，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票。

2、股东大会2010年，公司共召开五次股东大会，其中自2010年10月26日董事会换届我当选为公司第二届董事会独立董事后，公司召开了一次会议，本人亲自出席。

2010年，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。

二、发表独立意见情况2010年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：1、2010年10月26日，对第二届董事会第一次会议对公司聘任高级管理人员发表了相关独立意见；2、2010年11月23日，对第二届董事会第二次会议审议的《关于使用部分超额募集资金增资全资子公司建设“高性能改性高分子塑料复合材料产业化项目”的议案》、《上海普利特复合材料股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》发表了相关独立意见。

以上相关独立意见已在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（）上公示。

董事会独立性文献综述

董事会独立性是指董事会作为一个独立的行为主体，在决策过程中所体现出来的公正、不偏颇于任何一方利益的价值取向，它既独立于股东个体又独立于经理人，旨在实现全体股东价值增值，并保护全体股东权益。
现有文献对独立董事制度讨论较多，但对董事会作为一个独立的决策机构，其应有的独立性研究则涉及不多。
(1)宁向东(2003)从董事会演进中提出了董事会独立性的特质，并认为董事会制度的发展经历了内部人控制、外部董事(独立董事)主导、委员会制度这三个阶段，这一历史进程展现了董事会正逐步增强其独立性。(2)国外学者则从董事会运作中揭示了董事会独立性的观点。Sua nF.Shultz(2003)指出“: 董事会应当是专业型董事会。这样的董事会是一个独立有效的领导集体，董事会能够相互理解和尊重，同时能够进行严肃认真甚至激烈的争论和讨论，团结而不是一团和气，争论而不是吵架。”从这里，我们能够看到有效的董事会运作应当具有天然的独立的、职业属性，即具有独立价值取向、独立判断意志。 J ohnRohe rtS 等人(2005)则从独立董事的角度，分析其应该成为的角色，即:参与但并不具体执行、辩驳但支持、独立而又融人，暗指独立董事在董事会运行上，以促进董事会的独立运作为特征，从长远发展的角度来谋求企业价值的提升。Morte nHus e (2005)则提出，应从董事会的运作流程上来对一些可能出现的价值偏颇问题进行回避或消除，其旨意也在于如何维护董事会运作的独立性。(3)OECD 治理规则对董事会独立性也作了某些规范性要求。OECD 在 1999 年的公司治理准则中，明确提到平等对待所有股东、董事会责任两项重要条款，并解释为:董事会成员不应是某一利益集团的代表而是作为一个整体来代表所有股东; 董事会成员必须客观和独立地进行价值判断;当董事会决策可能会对不同股东群体产生不同影响时，董事会应该对所有股东一视同仁;董事会成员应该具有高度的道德标准，应该考虑利益相关者的利益。（4）王斌（2006）认为董事会独立性的内涵有四个方面：①独立的受托责任主体；②公正的价值取向；③董事个人的独立判断和决策能力；④董事个人独立的行权能力。

普利特：关于会计政策变更的公告

证券代码：002324 证券简称：普利特公告编号： 2020-026上海普利特复合材料股份有限公司关于会计政策变更的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

具体情况公告如下：一、本次会计政策变更概述1、会计政策变更的原因（1）财政部于 2017 年 3 月分别发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》，于 2017 年 5 月发布了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。

由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

根据深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，公司自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具准则（2）财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），本公司对财务报表格式进行了相应调整。

2、变更前公司采用的会计政策依据财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

3、变更后公司采用的会计政策本次变更后，公司将按照财政部修订并发布的新金融工具相关准则、《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）的规定执行，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

金融理论与公司政策(第四版)

金融理论与公司政策（第四版）
20xx年中国人民大学出版社出版的图书
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《金融理论与公司政策（第四版）》是2012年08月中国人民大学出版社出版的图书，作者是(美)科普兰。
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托马斯·E·科普兰、J·弗雷德·韦斯顿、库尔迪普·夏斯特里所著的《金融理论与公司政策(第四版)》一书将金融理论、经验证据和公司实践融为一体，从一个独特的视角准确阐述了现代金融学的主要内容，向读者展示了金融学和公司财务学的前沿研究成果和广阔发展前景。该书问世以来，内容不断拓展更新，已出版至第四版，成为世界公认的金融学经典著作。该书不仅在美国颇受青睐，还被翻译为德语和葡萄牙语等，被亚欧很多高校选定为金融学博士教育及MBA教育的重要教科书，深受学者及金融实务界人士的欢迎。
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作者简介
托马斯E科普兰（Thomas E. Copeland），现任摩立特集团(Monitor Group)首席公司财务官以及公司理财部总经理。他在约翰霍普金斯大学取得学士学位，沃顿商学院取得工商管理硕士学位，宾夕法尼亚大学取得应用经济学博士学位。曾在加利福尼亚大学洛杉矶分校任金融学专职教授，并担任系主任一职。后在纽约麦肯锡公司担任合伙人及公司理财部负责人。并曾在纽约大学、麻省理工学院及哈佛商学院担任兼职教授。
目录
第一部分金融理论第1章导论：资本市场、消费和投资 A.引言 B.不存在资本市场时的消费和投资 C.存在资本市场时的消费和投资 D.市场与交易成本 E.交易成本及其分类小结参考文献第2章投资决策：基于确定状况 A. 引言 B.费雪分离定理：投资决策中的个人效用偏好分离 C.代理问题 D.股东财富最大化 E.资本预算法 F.净现值和内部收益率的比较 G.基于资本预算的现金流 H.放松假设小结参考文献第3章选择理论：不确定状况下的效用理论 A.不确定状况下的选择五公理 B.且构建效用函数 C.风险规避的定义 D.低风险与高风险下风险规避程度的比较 E.随机占优 F.决策标准：均值与方差 G.均值一方差悖论 H.近期研究与经验证据小结参考文献第4章选择目标：均值一方差投资组合理论 A.单项资产风险与收益的度量 B.投资组合风险与收益的度量 C.两项风险资产(不含无风险资产)构成的有效集 D.一项风险资产和一项无风险资产构成的有效集 E.最优投资组合选择：多项资产 F.投资组合多元化与单项资产风险小结参考文献第5章市场均衡：资本资产定价模型和套利定价理论 A.引言 B.市场投资组合的有效性 C.CAPM的推导 D.CAPM的性质 E.运用CAPM估值：不确定状况下的单期模型 F.CAPM 在公司政策中的应用 G.CAPM的扩展 H.CAPM的实证检验 I.市场风险溢价 J.实证市场线 K.评价业绩问题：罗尔的批评 L.套利定价理论 M.套利定价理论的实证检验小结参考文献第6章或有要求权定价：期权定价理论与证据 A.引言 B.影响欧式期权价格的因素 C.组合期权：图形表示 D.股权即是看涨期权 E.看跌与看涨期权的平价关系 F.看涨期权边界值的占优定理 G.期权定价公式的推导——二项式方法 H.不支付股利的股票看涨期权定价 L.美式看跌期权定价 J.期权定价模型的扩展 K.期权定价模型的实证分析小结参考文献第7章不确定状况下的多期资本预算：实物期权分析 A.引言 D.净现值与决策树和实物期权的比较 C.实物期权定价的三个关键假设 D.

普利特：2019年年度股东大会决议公告

证券代码：002324 证券简称：普利特公告编号： 2020-034 上海普利特复合材料股份有限公司2019年年度股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、特别提示1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或者变更议案的情况发生；2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

3、本次股东大会审议的第9项议案为特别决议议案，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

二、会议召开情况1、会议召开时间：现场会议时间：2020年4月10日（星期五）下午14：30网络投票时间：2020年4月10日（星期五）其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年4月10日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年4月10日上午9:15至下午15:00的任意时间。

2、现场会议召开地点：公司一楼会议室（上海市青浦工业园区新业路558号）。

3、会议召集：公司董事会。

4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

5、会议主持人：公司董事长周文先生。

6、会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

三、会议出席情况参加本次会议的股东及股东代理人共22名，所持股份309,460,486股，占上市公司总股份的58.5925%。

其中：1、参加现场会议投票的股东及股东代理人共11名，所持股份307,644,464股，占上市公司总股份的58.2486%。

2、参加网络投票股东共11名，所持股份1,816,022股，占上市公司总股份的0.3438%。

3、参加本次会议的中小投资者（指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

）共18名，所持股份26,827,891股，占上市公司总股份的5.0795%。

中国证券监督管理委员会上海监管局关于对上海普利特复合材料股份有限公司采取出具警示函措施的决定

中国证券监督管理委员会上海监管局关于对上海普利特复合材料股份有限公司采取出具警示函措施的决定文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会上海监管局•【公布日期】2020.11.02•【字号】•【施行日期】2020.11.02•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】行政处罚正文中国证券监督管理委员会上海监管局关于对上海普利特复合材料股份有限公司采取出具警示函措施的决定上海普利特复合材料股份有限公司：经查，你公司在信息披露方面存在以下问题：1.2019年7月17日，你公司收到财政扶持资金1,437万元，并计入当期损益，相关利润超过公司最近一个会计年度（2018年度）经审计净利润的10%。

你公司直至2019年7月26日才通过临时报告予以披露。

2019年11月6日，你公司收到专项扶持资金984.7万元，并计入当期损益，相关利润超过公司最近一个会计年度（2018年度）经审计净利润的10%。

你公司未通过临时报告及时履行信息披露义务，直至2020年3月21日才在2019年年度报告中予以披露。

你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款和第三十条第一款、第二款第十八项的规定。

2.你公司控股子公司浙江普利特新材料有限公司为环境保护部门公布的2019年浙江省重点排污单位。

你公司2019年半年度报告、2019年年度报告均未披露相关环境保护信息。

你公司控股子公司上海普利特化工新材料有限公司、浙江普利特新材料有限公司分别为环境保护部门公布的2020年上海市、浙江省重点排污单位。

你公司于2020年7月31日披露的2020年半年度报告未披露相关环境保护信息，直至2020年9月19日才披露更新后的2020年半年度报告，对相关环境保护信息进行补充披露。

你公司上述行为不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第四十四条第一款和第四十六条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕18号）第四十条第一款和第四十三条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二十一条第十项和第二十二条第七项的规定。

普利特：内幕信息知情人报备制度(XXXX年6月)

上海普利特复合材料股份有限公司内幕信息知情人报备制度上海普利特复合材料股份有限公司内幕信息知情人报备制度（2010年6月修订）第一章总则第一条为进一步完善上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，维护公司的独立性，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本制度。

第二章内幕信息知情人和内幕信息第二条本制度所指的需要报备的内幕信息知情人员，是指根据有关法律、法规、规范性文件的规定，在公司向控股股东、实际控制人或其他人员提供未公开信息时，公司应当向上海证监局和深圳证券交易所报备的人员。

包括但不限于下列人员：（一）公司的董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司控股的子公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（七）由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员；（八）前述规定的自然人配偶、子女和父母；（九）国务院证券监督管理机构规定的其他人第三条本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的，尚未在证券监管部门指定的信息披露刊物或网站上公开披露的信息。

内幕信息的范围包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；上海普利特复合材料股份有限公司内幕信息知情人报备制度（十二）公司分配股利或者增资的计划；（十三）公司股权结构的重大变化；（十四）公司债务担保的重大变更；（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（十七）上市公司收购的有关方案；(十八）公司依法披露前的定期报告及其财务报告；（十九）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

普利特：第二届监事会第七次会议决议公告 2011-06-11

证券代码：002324 证券简称：普利特编号： 2011-025上海普利特复合材料股份有限公司第二届监事会第七次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况1、上海普利特复合材料股份有限公司（下文简称“公司”）第二届监事会第七次会议的会议通知于2011年5月31日以书面方式发出。

2、本次监事会于2011年6月10日在上海市青浦工业园区新业路558号本公司第一会议室，以通讯表决方式召开。

3、本次监事会应出席监事3名，实际出席监事3名。

4、本次监事会由监事会主席丁巧生先生主持。

5、本次监事会会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规等规定。

二、监事会会议审议情况与会各位监事对本次监事会会议议案进行了认真审议，以通讯表决方式进行了表决，且通过了以下决议：1、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及地点的议案》为了加快募集资金投资项目建设，提高募集资金使用效率，优化产能布局，更好落实公司零距离、零等待的市场战略，同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体及地点：1、公司将“年产5 万吨汽车用高性能低气味低散发聚丙烯（PP）技术改造项目”中的“年产能2.5万吨”改由浙江普利特新材料有限公司（公司全资子公司）（以下简称“浙江普利特”）实施，实施地点改为浙江省嘉兴市工业园区内，涉及变更募集资金4,000万元，占该募集资金项目投资额的39.04%。

2、公司将“高性能聚碳酸酯（PC）塑料合金技术改造项目”中的“年产能1万吨”改由浙江普利特实施，实施地点改为浙江省嘉兴市工业园区内，涉及变更募集资金5,000万元，占该募集资金项目投资额的46.92%。

3、公司将“通用丙烯腈—丁二烯—苯乙烯共聚物ABS）高性能化技术改造项目”中的“年产能5千吨”改由浙江普利特实施，实施地点改为浙江省嘉兴市工业园区内，涉及变更募集资金1,000万元，占该募集资金项目投资额的15.40%。

“独立董事制度”讨论

“独立董事制度”讨论“独立董事制度”讨论1.什么是独立董事制度独立董事起源于美国，是指与公司、股东无产权关系和关联商务关系的董事。

一般来说，独立董事应从股东利益最大化的角度替所有股东尤其是中小股东说话。

独立董事制度对改善上市公司治理起到重要的作用，使上市公司运作更加规范。

2.独立董事制度的由来董事会中心主义的公司治理结构的核心仍然是委托与代理关系问题，因此，尽管从表面上看，董事会代表公司全部所有者掌握着任命经理、重大投资、合并、收购等一系列重大公司决策的控制权，但董事多由控股股东或其代表担任，他们实际上听命于内部股东，既使内部股东做出有损外部股东利益的行为。

这样的董事会不能有效地代表全体所有者的利益。

由此，出现了很多对公司董事会或管理层不信任的法律诉讼案。

为了在董事会中建立起对大股东产生抗衡作用的力量，独立董事制度就应运而生了。

1977年经美国证监会批准，纽约证券交易所引入一项新条例，要求本国的每家上市公司在不迟于1978年6月30日以前，设立并维持一个全部由独立董事组成的审计委员会，这些独立董事不得与管理层有任何会影响他们作为委员会成员独立判断的关系。

”二十世纪九十年代，《密歇根州公司法》在美国各州公司立法中率先米纳了独立董事制度，该法不仅规定了独立董事的标准，而且同时规定了独立董事的任命方法以及独立董事拥有的特殊权利。

之后，英国于1991年、香港于1993年分别引进了独立董事制度。

3.独立董事的含义按照美国证券交易委员会的要求，独立董事（In depe nden t Director）是指与公司没有重要关系的董事。

重要关系的含义包括重要的个人关系和经济关系。

个人关系是指一定时期内（过去两年内）曾任公司雇员，或者系一定时期内担任公司CEO或高管人员的亲属等等；经济关系是指在一定时期内与公司有过一定数额（20万美元）的交易，或者其所在机构系公司重要关联方且发生过一定数额的关联交易，或者与公司存在咨询等服务职业关系等等。

上市公司独立董事制度完善研究

上市公司独立董事制度完善研究昝文华(宜通世纪科技股份有限公司,广东广州511300)摘㊀要:独立董事制度作为现代公司治理中防止大股东和高管侵害中小股东利益的重要控制制度,本应该促进上市公司的发展,然而最近的康美财务造假案中独立董事职责缺位 ,以及后续对该公司独立董事的连带责任处罚所引发的众多上市公司独立董事辞职事件,不得不让我们重新思考我国上市公司独立董事制度的有效性㊂本文基于康美事件,分析我国独立董事制度存在的问题,并思考完善独立董事制度的对策建议㊂提出建立独立董事准入制度和人才市场,设立独立董事管理协会,完善独立董事薪酬制度,强化知情权㊁组织独立董事定期学习和业务沟通㊂关键词:独立董事;制度完善;连带责任中图分类号:D9㊀㊀㊀㊀㊀文献标识码:A㊀㊀㊀㊀㊀㊀doi:10.19311/ki.1672-3198.2022.22.0740㊀引言独立董事制度起源于美国㊂2001年以来,中国证券监督管理委员会要求所有上市公司必须创建独立董事制度,以健全企业的管理架构并促进企业的运营㊂作为舶来品,最初的设计目的是为了弥补中国传统上市公司管理中内部监督机制的不健全㊂防止大股东借助权利之便为了自身利益而侵害公司和小股东的利益,所以维护中小股东的利益,就是独立董事的主要职责,同时协助董事会合理决策,监督上市公司规范经营㊂但是,自从独立董事制度在我国确立以后, 花瓶董事情面董事的标签一直形影不离㊂甚至坊间调侃,所谓独立董事就是对外独立对内懂事㊂据上海证券市场报所发布的首份全国独立董事调查的结果显示,不管在个人主体行权意愿或者客观的行权环境条件等方面,全国独立董事的成绩均无法尽如人意,只是个别的独立董事敢于发表意见㊂我国的各类上市公司的实践表明,独立董事制度在我国并没有起到有效的作用,反而有些甚至影响了公司的内部控制㊂康美药业财务造假案中独立董事职责缺位 ,诉讼判决首次判处独立董事承担上亿元的连带赔偿责任㊂此判决一出,众多上市公司的独立董事纷纷递交辞呈㊂面对这种局面,不得不让我们重新思考我国上市公司独立董事制度的有效性,独立董事制度能达到最初的目的吗?我们也应该从康美药业的事件中深刻反思㊂1㊀康美事件简介曾经的康美药业由于收益率较高且拥有很大的长期投资价值,一度成为中国医药领域的白马股㊂然而,惊动全国的 300亿货币资金消失了 ,让康美药业一夜之间沦陷㊂2018年底,中国证券监督管理委员会调查发现康美药业财务报告涉及虚假描述等严重违法行为㊂2019年5月,中国证监会报告确定其存在财务造假,康美药业也因此带上了 ∗ST ㊂2020年12月31日,11名投资者就康美药业虚假陈述向广州人民法院提起了诉讼;2021年4月16日,广州中央法院宣布该案已移送特别代表审理;2021年7月22日,中证中小投资者服务中心有限责任公司作为集体诉讼特别代表人申报债权㊂康美药业财务造假案成为集体诉讼的首起案件,涉及投资者人数超过5万人,且以中小股东为主㊂2021年11月12日,广州市中级人民法院对案件作出裁决:康美药业需向投资者赔偿24.59亿元的经济损失,5名独立董事承担5%-10%的连带赔偿责任,合计约3.68亿元㊂而该五人担任独董期间从康美药业取得的总报酬不过几十万元,除江镇平以外,其他四名均是著名大学教授,税后工资也就十多万元㊂尤其是郭崇慧和张平,于2018年5月被选为康美药业独董,仅在2018年半年报上签字;仅上任三个多月,签了一个名字就背负上了上亿元的连带赔偿责任㊂虽然证券监管部门处罚造假行为的做法赢得了广大投资者的赞扬,但是从独立董事的角度上来看,领较少的薪水却要承担如此大的责任,因此判决引发了独董离职热㊂康美药业一案令市场重新审视独立董事制度,独立董事承担的巨额罚款绝不能单纯地认为是个人品质㊁专业能力问题,而应该究其独立董事制度的根本,其制度的不健全有很大的责任㊂2㊀我国独立董事制度存在的问题2.1㊀独立董事缺乏独立性独立性是独立董事最重要的特征,需客观独立地对公司的战略㊁运营㊁运营标准及主要问题做出判断㊂但是按照目前上市公司的架构,独立董事由董事会选出,董事会由各大小股东组成,而大股东在董事会所占席位具有明显优势;其次,独立董事的工资与薪酬标准首先由董事会提出,然后由股东大会讨论和批准㊂这也表明了独立董事的选拔㊁薪酬和待遇将全部受大股东支配㊂所以,在这样的股权治理结构下,特别是一股独大的企业,独立董事的独立性会大大减弱, 名独实不独的现象也将更加难以实现独立董事制度设置的主要目的㊂2.2㊀独立董事选聘体系不健全我国相关制度规定上市公司独立董事占比不低于三分之一,而A股上市公司第一大股东平均持股比例超过30%,在股东大会平均参会比例不足50%的情况下,独立董事选聘几乎完全掌握在大股东手中,独立董事监督关键人的职能很大程度上只能流于形式㊂另外,很多公司独立董事人选都偏向于大学退休教授㊂第一,大学退休教授较适合中国独董的任职要求,即教师不参加大企业运营管理工作,并掌握了相应的知识㊂第二,大学教授拥有一定社会地位㊁社会声望,能够增加企业的社会知名度㊂但是,一些大学教授兼职的独董极少接触大企业,公司经营管理经验也不足,对公司中不合规的风险也不敏感;他们无法有效监督公司管理问题,因㊃081㊃Copyright©博看网. All Rights Reserved.此大多沦为花瓶董事㊂2.3㊀独立董事工作时间少我国独立董事主要由高校学者㊁中介机构人员和其他公司的高管兼职,作为具有一定影响力的专业人士,本职工作也很忙碌㊂据统计,上市公司中在外单位兼任2个及以上职务的独立董事人数占比为55.4%,有15.7%的独立董事拥有5项及以上外部兼职㊂一年中独立董事去上市公司工作的时间寥寥几天而已㊂现代科技的进步和行业竞争的加剧使得公司的业务日趋专业化和复杂化,让一年只贡献几天时间的人来对上市公司庞大复杂的业务和经营状况,巨额资产等进行监督和决策,是勉为其难的事㊂2.4㊀独立董事责权利不对等根据2020年上市公司年报披露的数据来看,我国独立董事的平均薪酬在8万元左右,考虑到缴纳综合性税收后的实得薪酬在5-6万元左右,这一薪酬水平对于较高专业素质的专家而言已经缺乏足够的吸引力㊂目前我国上市公司独立董事的报酬水平与需要付出的时间㊁精力以及可能承担的声誉成本不相匹配,履职激励显然不足㊂康美药业案中强行将独立董事和公司内部董监高的责任拉平,对独立董事从重判决 ,用这种方式来威慑独立董事勤勉尽责,不但不会推动独立董事制度的良性运作,反而会对尚处于探索阶段的独立董事制度带来严重的负面影响㊂权㊁责㊁利的严重不对等,最终会导致公司治理建设的滞后㊂毕竟在市场经济下,既要马儿不吃草 ,又要马儿跑得快 ,还要时不时鞭打马儿的好事是脱离实际的愿望㊂康美药业案判决出台后短短一周内,几十家上市公司独董集中辞职大逃亡就是明证㊂2.5㊀独立董事获取信息受限独立董事的履职效率依赖于其获取的信息多少和质量㊂作为外部人,独立董事在公司中往往处于信息劣势的地位,需要依赖于作为公司内部人士的其他董事和高管的解释㊁意见和结论㊂公司关键人通常决定了董事会的议程和可以获取的信息,如果传递给独立董事的信息存在瑕疵或歪曲,其也难以及时发现并做出准确的决策㊂客观地来说,在信息不对称的情况下,如果连专业的审计师都无法发现信息披露存在的问题,又如何期望独立董事能察觉和揭露欺诈行为呢?3㊀我国独立董事制度的构建和完善上市公司的独立董事不仅要履行监督和管理义务,还必须避免与公司㊁大股东和管理层有直接的经济关系,同时获得适当的报酬,勤勉尽责㊂为了确保这种绝对独立性,维护整个上市公司和中小投资者的利益,就必须在独立董事制度的各个阶段进行优化和调整㊂3.1㊀完善独立董事选任制度3.1.1㊀关键人控制企业中独立董事不少于1/2所谓关键人控制,是指控股股东有能力选举(委派)董事会中的多数董事甚至全部董事,形成大股东控制董事会模式;或者在部分国有控股上市公司和股权分散的上市公司中,公司经营管理层控制了董事会,形成内部人控制董事会模式㊂独立董事要在董事会内部形成一股能与关键人相抗衡的力量,对关键人有效制衡,独立董事在董事会中的人数占比要达到二分之一,增强其话语权和监督力㊂3.1.2㊀设置独董人才市场和专业提名机构首先,证监会或第三方设置独董人才市场,建立独董准入资格和管理协会,并公开所有上市公司现任的独立董事履历信息,独董履职评价和信用状况㊂这样,使人才选拔程序㊁履职情况以及监管更加透明化和可视化,从而建立起独立董事的信任机制;还可以防止一些人超越能力的任职,发生因为精力或能力不够而无法胜任本职工作的情形㊂其次,证监会或第三方设置专业提名机构,针对国有控制企业㊁家族企业㊁无实质控制人企业进行独立董事提名,使独立董事的提名权脱离关键人的直接控制㊂让全国独立董事的提名过程比较公开透明化,让每位投资者都知道候选人,保护自己的利益,其次可以防止大股东与独立董事同流合污㊂3.1.3㊀增强少数股东对独董选任的话语权我国现行累积投票制可以改善少数股东的投票权,提高其选举董事的能力㊂赋予合计持股达到一定比例的股东直接提名独立董事的权利,并结合累积投票制增强中小股东对董事提名和选举影响力㊂其次,许可少数股东向董事会提出独立董事候选人名单,选任的独立董事中至少有一人来自该候选名单㊂3.2㊀完善独立董事薪酬制度独立董事制度包含着内在的矛盾和冲突㊂独立董事越独立,他就越缺乏激励和动力去履职;越有激励和动力,他就越不独立㊂因此,报酬激励越多,独董可能越难独立;但报酬激励太少,独董可能不勤勉㊂因此,独立董事的薪酬制度应根据公司股权结构㊁规模㊁业务复杂度㊁整体风险等因素来制订一个基本标准㊂3.2.1㊀适当提高独立董事薪酬水平在独立董事相关法律责任能够实质性豁免的前提下,可以匹配低风险-低报酬的原则㊂但针对康美药业这类一股独大的企业,独立董事履职风险较大,开展工作难度也较大,可适当增加独立董事报酬,吸引更多专业素质高㊁责任感强的独立董事,匹配高风险-高报酬原则㊂3.2.2㊀第三方发放独立董事薪酬为了增强独立董事的经济独立性,其薪酬可由第三方设立的独董提名机构统筹支付,并对独立董事履职情况进行评价㊂其资金来源于上市公司按照公司规模业绩等缴纳的独董基金㊂3.3㊀明确独立董事的职责‘指导意见“中载明的独立董事的职权范围比较宽泛,除了应当具有依法规定的一般董事会的职责以外,尚有一些特别的职能,包括关联交易的管理规范㊁对企业的重要决定提出独立建议㊁就管理企业的重要人员㊁薪酬问题提出独立判断观点㊁为董事会制作专门化的智力支撑,以及通过积极参与董事会决策有效增强投资决策的科学性和合理性等㊂从现实出发,当前阶段独立董事的职能定位应重点放在制约大股东利用控制权获取私人收益方面,如不公允的关联交易㊁对外违规担保㊁资金占用等侵害中小股东利益的行为㊂同时,淡化证券法语境下独立董事的职责,不应将审查和发现虚假陈述的重任不切实际地赋予独立董事,这一职能更多地应由中介机构和作为内部人的公司监事予以承担㊂㊃181㊃Copyright©博看网. All Rights Reserved.作者简介:程莉(1989-)女,汉族,山西朔州人,本科,国家广播电视总局广播电视科学研究院㊂3.4㊀强化保障独立董事的知情权为提高独立董事对企业管理状况的认识,可设置重要部门定期汇报制度㊂例如,公司的财务和法务部门都必须就公司近期出现的重大问题单独向独立董事报告,并做好报告记录存档㊂独立董事定期与上市公司外部审计机构进行讨论,并无需向董事会报告㊂4㊀结束语在我国上市公司管理过程中,针对独立董事制度存在或可能出现的问题与矛盾,唯有根据我国制度的基本特征和现实状况,有针对性地采取相应举措,才能不断完善其制度㊂透过独立董事人才市场的建设,有效推动独立董事职业化㊁市场化实施进度;透过独立董事准入制度和管理协会的设立,为独立董事制度发展提供实力与素质保障;透过独立董事薪酬制度的完善,为独立董事制度的有效实施提供动力保障;透过强化知情权的措施,为独立董事获取重要信息创造了便利,进而实质性地维护了独立董事获取重要信息的权利㊂最后,还需要有计划地组织独立董事开展相关学习与训练活动,并定期组织独立董事开展业务沟通,提升独立董事的履职成效,并推动董事会决策有效性的进一步提升㊂参考文献[1]李峰.从康美药业案看中国上市公司治理改革[J ].中国改革,2022,(1):67-69.[2]张敦力,王沁文. 包庇抑或蒙蔽由上市公司财务欺诈反观独立董事问责之困[J ].财会月刊,2022,(4):16-22.[3]汪青松,罗娜.独董独立性谜题与机制独立性再造[J ].证券市场导报,2022,(03):43-51.[4]徐晋,王新,曾路遥,等.多席位独立董事薪酬制度的履职效应分析[J ].财经科学,2021,(04):118-132.[5]谭雪,李婧萱,吴昊洲,等.独立董事投票制度的反思与改进基于独立董事投票的分析[J ].经济体制改革,2021,(02):187-193.[6]刘纪鹏,冀泽玉.独董制度引发的上市公司治理结构思考[J ].中国经济评论,2021,(11).基于风险控制的合同审核管理研究程㊀莉(国家广播电视总局广播电视科学研究院,北京100032)摘㊀要:随着时代的发展,企业在市场经济发展中的带动作用更强,合同管理工作的压力也更大,尤其是在实际的企业管理中,可能在生产经营的过程中出现较多的合同审核问题,越来越多的对外贸易也带动了合同管理工作的有效运行㊂当下,企业经营通常会涉及各种合同,怎样做好合同的审核与管理工作,规避合同风险的发生是企业长期面临的一个问题,这有利于降低企业经营过程中面临的风险㊂在企业经营结构不断完善的背景下,企业经济效益水平得以有效提升,与此同时企业经营管理中逐渐暴露出了一些问题,这对企业的创新发展造成了一定程度的阻碍㊂在企业合同审核管理中,可能因为部分风险的影响导致企业面临严重损失,最终导致企业在参与市场竞争的过程中处于劣势地位㊂因此企业必须充分认识到经营管理中存在的风险,以风险控制为目的加强对合同的审核与管理,合理预防和控制风险对企业发展造成的影响㊂对此,本文主要分析了合同审核管理在企业风险控制中的重要性,并对风险控制下企业合同审核管理的现状进行了分析,结合企业合同审核管理现存的问题,分析风险控制下优化企业合同审核管理工作的策略㊂关键词:风险控制;合同审核管理;企业中图分类号:D9㊀㊀㊀㊀㊀文献标识码:A㊀㊀㊀㊀㊀㊀doi:10.19311/ki.1672-3198.2022.22.0751㊀合同审核概述合同审核主要是签订合同之前,企业根据相关法律法规与企业规章制度要求,针对合同中存在的法律问题或其他缺陷提出增删㊁修改㊁调整等方面的意见㊂从广义上讲,合同审核需要从企业内部入手,结合企业合同管理工作要求,实现对合同及相关内容的审核;从狭义上讲,合同审核是企业法律部门站在法律角度对合同内容的有效性㊁合法性进行审核㊂合同审核的目的,首先是需要保证合同合法有效,帮助企业规避因合同违法导致的合同无效的风险;避免在合同内容出现文字颠倒㊁错误㊁内容表述不明的情况下存在的不确定风险;避免在合作对象不具备履约能力的情况下导致其无法履行合同等风险的存在㊂合同审核是一种保障合同质量的手段,可以保证合同顺利进行,有助于巧妙化解合同履行期间存在的纠纷问题㊂合同审核主要是根据国家相关法律法规以及企业相关规章制度,实现对合同内容㊁格式的审核,要审核合同是否有效,考察合同内容与企业的期待水平存在的差距㊂在实际审核的过程中,企业应当充分考虑法律后果概念,避免在审查的过程中出现差错导致严重法律后果发生㊂2㊀合同审核管理的重要性在市场经济活动中,合同是重要的民事行为之一,对于税务机关来说,合同是税务检查过程中证明纳税人之间真实经济业务的重要原始证据之一㊂企业在发生经济业务时,不仅要看企业的会计核算或实际经营是如何进行的,还要看企业签订的合同是否符合税法的要求,以确定该业务是否纳税,按照什么标准纳税㊂企业在签订经济合同的过程中,一定要提前防范涉税风险,避免不必要的财产损失㊂企业在发展的过程中要想提高自身运营水㊃281㊃Copyright ©博看网. 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