一、审计报告第1—

目录一、审计报告…………………………………………………………第1—2页二、备考财务报表……………………………………………………第3—5页（一）备考合并及母公司资产负债表..............................第3—4页（二）备考合并及母公司利润表 (5)三、备考财务报表附注………………………………………………第6—64页审计报告天健审〔2017〕2-11号成都亚光电子股份有限公司全体股东：我们审计了后附的成都亚光电子股份有限公司（以下简称亚光电子公司）备考财务报表，包括2014年12月31日、2015年12月31日、2016年9月30日的备考合并及母公司资产负债表，2014年度、2015年度、2016年1-9月的备考合并及母公司利润表，以及备考财务报表附注。

备考财务报表已由亚光电子公司管理层按照备考财务报表附注三所述的编制基础编制。

一、管理层对财务报表的责任亚光电子公司管理层的责任是：（1）按照备考财务报表附注三所述的编制基础编制备考财务报表；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使备考财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意见。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。

中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对备考财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披露的审计证据。

选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的备考财务报表重大错报风险的评估。

在进行风险评估时，注册会计师考虑与备考财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价备考财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见我们认为，亚光电子公司备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表附注三所述的编制基础编制。

四、编制基础及使用限制我们提醒报表使用者关注备考财务报表附注三关于编制基础的说明。

本报告仅供备考财务报表附注二所述资产重组事项之用，不适用于其他用途。

本段内容不影响已发表的审计意见。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：中国·杭州中国注册会计师：二〇一七年一月二十日会企01表编制单位：成都亚光电子股份有限公司单位:人民币元法定代表人： 会计机构负责人：备 考 资 产 负 债 表 （ 资 产 ）主管会计工作的负责人：备考利润表会企02表法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：成都亚光电子股份有限公司备考财务报表附注2014年1月1日至2016年9月30日金额单位：人民币元一、公司基本情况成都亚光电子股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系成都亚光电子有限责任公司（以下简称亚光公司）。

亚光公司系由原国营亚光电工总厂（又称国营第九七零厂）出资组建，于1998年11月改制成立为有限责任公司，并经成都市体制改革委员会批准（成体改〔1998〕189号）于1999年3月整体变更为股份有限公司。

现持有统一社会信用代码为915101002019213676的营业执照，注册资本为14,227.11万元。

本公司属电子元器件制造行业。

主要经营活动为电子元器件产品的研发、制造和销售。

产品主要有：半导体器件及成套电路板、通讯器材(不含无线电发射设备制造）、半导体零配件、保安设备等。

本公司将成都亚光电子系统有限公司、成都亚瑞电子有限公司和成都华光瑞芯微电子股份有限公司等子公司纳入报告期合并财务报表范围，情况详见本备考财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

二、重大资产重组方案及本公司内部重组方案(一) 重大资产重组方案太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称太阳鸟公司）拟通过发行股份方式购买湖南太阳鸟控股有限公司、南京瑞联三号投资中心（有限合伙）、天通控股股份有限公司、海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）、海宁东证蓝海并购投资合伙企业（有限合伙）、北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙）、北京浩蓝铁马投资管理中心（有限合伙）、深圳市华腾五号投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区深华腾十二号股权投资中心（有限合伙）、自然人周蓉持有的本公司97.38%股权，并拟向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

根据太阳鸟公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，本次交易中公司资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果协商确定。

本次交易中，上海东洲资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对公司的100%股权进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。

根据《资产评估报告》（沪东洲资评报字〔2016〕第1078255号），公司母公司截至评估基准日2016年9月30日的净资产账面价值为61,836.25万元，收益法评估后的股东全部权益价值为324,700.00万元，评估增值262,863.75万元，增值率为425.10%。

参考上述评估值，经交易各方友好协商，公司97.38%股权的交易作价为334,200.00万元，并全部以发行股份方式支付。

本次发行股份购买资产的股份发行价格为审议本次交易的第三届董事会第二十三次决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即12.95元/股。

最终发行价格尚需经上市公司股东大会及中国证监会核准。

本次交易完成后，公司将成为太阳鸟公司的控股子公司。

太阳鸟公司拟采取锁价方式向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的第三届董事会第二十三次决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于14.04元/股。

募集资金金额不超过120,000.00万元且发行股份数量不超过85,470,084.00股。

配套募集资金将用于公司投资项目、支付交易税费及中介费用。

在配套募集资金股份发行定价基准日至相应股份发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则太阳鸟公司将以自筹资金支付或补足。

(二) 内部重组方案公司以2015年4月30日为基准日，对因经营亏损导致净资产为负并与公司主营业务不一致的香港亚光贸易发展有限公司（以下简称香港亚光）和成都欣华欣化工材料有限公司（以下简称欣华欣公司）进行了股权剥离，剥离情况分别如下：以2015年4月30日为基准日，对香港亚光股权进行剥离，公司对香港亚光出资额为5,105.26元（人民币），持股比例为58.20%，股权处置价格为港币1元。

2015年12月24日，经香港亚光2015年股东会第一次会议决议，一致同意公司向香港永和顺贸易有限公司转让香港亚光5,820股股份。

以2015年4月30日为基准日，对欣华欣公司股权进行剥离，公司对欣华欣公司出资8,730万元,持股比例为58.2%，股权处置价格为人民币1元。

2016年2月14日，经公司第六届股东大会临时会议决议，同意采用公开挂牌方式，对外转让欣华欣公司58.20%的股权。

根据北京产权交易所公开挂牌结果，成都市第三产业实业发展公司受让标的企业26%股权，受让价格为人民币0.45元；成都永和顺贸易有限公司受让标的公司32.2%股权，受让价格为人民币0.55元，2016年5月26日挂牌交易成交。

三、备考合并财务报表的编制基础太阳鸟公司拟向交易对手方发行股份购买其所持有的本公司97.38%股权的行为构成重大资产重组行为，根据中国证劵监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证劵的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，公司根据内部重组方案及相关业务的财务报表编制备考合并财务报表。

(一) 本备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制，仅供公司实施本备考财务报表附注二所述重大资产重组事项使用。

(二) 除下述事项外，本公司编制备考合并及母公司财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。

本备考合并及母公司财务报表真实、完整的反映了本公司2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日的备考合并及母公司财务状况，以及2014年度、2015年度和2016年1-9月的备考合并及母公司经营成果。

1. 本备考合并财务报表假设财务报表附注二所述内部重组事项中对应的控股子公司欣华欣公司和香港亚光已于本备考合并财务报表最早期初（2014年1月1日）即不纳入合并报表处理，即按母公司投资金额在合并财务报表中以长期股权投资列报。

2. 本备考合并财务报表系以业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（不含控股子公司欣华欣公司和香港亚光）的公司财务报表为基础，按以下方法编制。

(1) 权益项目列示鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。

备考母公司财务报表的所有者权益按“净资产”列示，不再区分“实收资本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。

(2) 鉴于备考财务报表之特殊编制目的，本备考财务报表不包括备考合并及母公司现金流量表及备考合并及母公司股东权益变动表。

(3) 本次内部重组而产生的费用、税收等影响未在备考财务报表中反映。

3. 本备考合并财务报表按照购买方太阳鸟公司的会计政策进行了相应调整。

四、重要会计政策及会计估计(一) 遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果等有关信息。

(二) 会计期间会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

本备考财务报表所载财务信息的会计期间为2014年1月1日至2016年9月30日。

(三) 营业周期公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。