第二章 参与企业重大经营决策法律实务

第二章参与企业重大经营决策法律实务

2010年部分：

一、单项选择题（每题1分。每题的备选项中，只有1个最符合题意）

5．2008年5月13日，中央企业法制工作会议明确提出法制工作新的三年目标，力争到( )重要经营决策法律审核把关率达到l00％。A．2009年

B．2010年

C．2011年

D．2012年

【真题解析】

考查的知识点是法律顾问参与企业重大经营决策的有关规定。经过3 0年的实践和提高，法律顾问参与企业重大经营决策已逐渐成为企业的一致选择，国家有关主管部门的重视程度和要求，也越来越高、越来越明确。2008年5月13日，国务院国资委召开的中央企业法制工作会议，明确提出央企法制工作新的三年目标，力争到2010年重要经营决策的法律审核把关率达到100％。因此，正确答案为B。6．红光公司实行分立改制，以其物业管理资产和相应的债务作为出资，与王涛等三位自然人组成富光物业公司。改制前红光公司欠陆矿公司取暖用煤款100万元，改制时红光公司通知了陆矿公司，但未征求其意见。改制后红光公司无力偿还欠款。陆矿公司的煤款应( )。A．只能由富光物业公司负责偿还

B．只能由红光公司负责偿还

C．由红光公司与富光物业公司承担还款的连带责任

D．由富光物业公司在接受财产范围内与红光公司承担还款的连带责任

【真题解析】

(1)债权人向分立后的企业主张债权的，企业分立时，对原企业债务承担有约定、并经债权人认可的，按约定处理。企业分立时，对原企业债务没有约定或约定不明，或债权人对约定不予认可的，分立后的企业承担连带责任。

(2)分立企业承担连带责任后，各分立企业对原企业债务承担有约定，按约定处理；没有约定或约定不明的，根据企业分立时的资产比例分担。因此，正确答案为D。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。

7．我国反垄断法对企业并购的概念采用了( )的表述。

A．企业兼并

B．企业合并

C．企业集中

D．经营者集中

【真题解析】

考查的知识点是企业并购涉及的反垄断审查。根据我国《反垄断法》的规定，经营者合并、经营者通过取得股权或资产的方式取得对其他

经营者的控制权等均属于“经营者集中”，受反垄断法调整。因此，企业进行并购，应认真了解反垄断法的有关规定。因此，正确答案为D

二、多项选择题(每题2分。每题的备选项中，有2个或2个以上符合题意，至少有1个错项。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得0．5分)

35．根据《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》，企业改制必须对改制方案出具法律意见书。法律意见书应由( )出具。A．审批单位的法律顾问

B．审批单位聘请的律师事务所

C．审批单位授权改制企业的法律顾问

D．审批单位授权改制企业聘请的律师事务所

【真题解析】

本题所考查的考点企业法律顾问参与企业重大经营决策法律事务时常用的法律文书。国家有关主管部门越来越重视和提倡法律顾问以书面形式为企业重大经营决策提供法律审核的方式。2005年l2月，国务院办公厅转发国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》明确规定：“企业改制必须对改制方案出具法律意见书。法律意见书由审批改制方案的单位的法律顾问或该单位决定聘请的律师事务所出具，拟改制为国有控股企业且职工不持有本企业股权的，可由审批改革方案的单位授权改制企业的法律顾问出具。”因此，正确答案为ABC。

36．为探索实施激励与约束机制，国有及国有控股大型企业改制，凡( )的管理层成员，经国有资产监管机构批准，可持有本企业股权。A．通过公开招聘

B．企业内部竞争上岗

C．职工代表大会选举

D．对企业发展作出重大贡献

【真题解析】

本题所考查的考点是企业改制过程中的注意事项，即加强对改制企业的财务审计和资产评估。国有及国有控股大型企业改制，应严格控制管理层通过增资扩股以各种方式直接或间接持有本企业股权。为探索实施激励与约束机制，凡通过公开招聘、企业内部竞争上岗或对企业发展作出重大贡献的管理层成员，经国有资产监督管理机构批准，可通过增资扩股持有本企业股权，但其持股总量不得达到控股或相对控股数量。因此，正确答案为ABD。

37．企业并购的主要方式有( )。

A．股权并购

B．产品并购

C．资产并购

D．品牌并购

【真题解析】

本题所考查的考点是企业并购法律实务中企业并购的方式，即股权并购和资产并购。前者是指收购方公司通过公开的方式或协议的方式，

购得目标公司一定比例的股份，从而取得对目标公司的控制。后者是指购买方公司以现金、股票或其他有价证券为对价，收购被收购方公司全部资产或主要资产，从而接管被收购方经营业务。因此，正确答案为AC。

38．上市公司发生可能对其证券价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知的，应立即披露。下列事件中，属予应披露的重大事件有( )。

A．公司发生重大亏损

B．公司生产经营的外部条件发生重大变化

C．公司董事发生变化

D．公司四分之一监事发生变化

【真题解析】

本题所考查的考点是上市公司信息披露中的临时报告中的信息披露。当发生可能对上市公司证券及其衍生品交易价格产生较大影响的重

大事件，投资者尚未得知时，上市公司应立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。其中，重大事件包括，公司的经营方针和经营范围的重大变化；公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；公司发生重大亏损或者重大损失；公司生产经营的外部条件发生的重大变化；公司的董事、l／3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；持有公司5％以