公司治理案例分析ppt课件30页PPT
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公司治理结构案例分析
针
提名委员会
• 董事长任主席，由3名非执行董事和1名 常务副总裁构成；
• 负责所有董事的提名和任命； • 定期评价董事的职业技能和资格 • 推荐董事的留任和续任
审计委员会
• 全部由非执行董事构成； • 公司的内部控制和风险管理 • 出版财务审计报告和审核公司披露的信
息 • 评价审计师的资格和技能 • 决定审计费用的支出
GM: 通用汽车的公司治理
GM的公司治理
• 董事会的使命 • 公司治理准那么
• (基于通用汽车公司的公司章程General Motor Corporation By-Law讨论，〕
GM：董事会的使命
• 代表股东执行持续成功的商业经营，保 证对股东的长期回报；
• 确保管理层顺畅地履行经营责任； • 定期评估公司的政策、战略、预算以及
公共政策委员会
(Public Policy
Committee)
• 董事会选举投资基金委员会的成员和主席；
• 委员会必须调查公司以及其下属的机构所有的 商业活动以及与这些商业活动相关的公共政策；
• 在公司的战略政策形成和执行的过程中，委员 会必须以公司的利益和社区的利益为基准向董 事会作出最正确战略政策推荐；
公司治理自然路径： 经济开展的自然路径 现代公司的形成： Berle-Means 范式——所有权与控制权 的别离
现代企业制度和公司治理运动的兴起
提名委员会
• 董事长任主席，由3名非执行董事和1名 常务副总裁构成；
• 负责所有董事的提名和任命； • 定期评价董事的职业技能和资格 • 推荐董事的留任和续任
审计委员会
• 全部由非执行董事构成； • 公司的内部控制和风险管理 • 出版财务审计报告和审核公司披露的信
息 • 评价审计师的资格和技能 • 决定审计费用的支出
GM: 通用汽车的公司治理
GM的公司治理
• 董事会的使命 • 公司治理准那么
• (基于通用汽车公司的公司章程General Motor Corporation By-Law讨论，〕
GM：董事会的使命
• 代表股东执行持续成功的商业经营，保 证对股东的长期回报；
• 确保管理层顺畅地履行经营责任； • 定期评估公司的政策、战略、预算以及
公共政策委员会
(Public Policy
Committee)
• 董事会选举投资基金委员会的成员和主席；
• 委员会必须调查公司以及其下属的机构所有的 商业活动以及与这些商业活动相关的公共政策；
• 在公司的战略政策形成和执行的过程中，委员 会必须以公司的利益和社区的利益为基准向董 事会作出最正确战略政策推荐；
公司治理自然路径： 经济开展的自然路径 现代公司的形成： Berle-Means 范式——所有权与控制权 的别离
现代企业制度和公司治理运动的兴起
公司治理案例分析ppt课件PPT文档共31页
EPS（每股收益）稳定性
江苏阳光过去EPS稳定性在所有上市公司排（578/1710） ，在其所在的纺织品行业排名为15/53 。公司经营稳定合 理
1.股权结构
1.公司是金字塔股权结构
实际控制人对江苏阳光集团： 投票权V1=min{17%,51%}=17% 现金流量权C1=17%*51%=8.67%
通过种种正当及非法的手段侵蚀中小投资者利益 这一类行为称为"隧道挖掘"。也就是说，上市公 司的大股东总是会通过种种手段挖掘见不得阳光 的地下隧道，挖走中小股东手中的财富，转移上 市公司资产或利润、掏空上市公司。 隧道行为产生的根源：大股东“一股独大”，股 权结构不合理；大股东与中小股东利益不一致； 中小股东的利益的保护弱化；内部治理机制不健 全，激励约束机制失效；外部治理机制失效，缺 乏有力的监管；诚信缺失。
桥镇集体资产管理委员会变更为自然人
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
陆某。自上市以来江苏公证会计师事务
所有限公司一直负责江苏阳光的年报审
计工作，各年度均为标准无保留审计意 见。
行业背景（补充）
江苏阳光股份有限公司是由江苏阳光集团公司、 江阴市新桥精毛纺厂、江阴市空调除尘设备厂、 江阴市石油机械厂、江阴市郁青时装厂等五家 法人单位于1994年2月18日共同出资设立的江 阴阳光有限公司。1998年9月，江阴阳光有限 公司整体变更为江苏阳光股份有限公司。1999 年9 月27 日，经中国证监会证监发字[ 1999] 107 号文核准，公司采用上网定价方式在上交 所向社会公开发行人民币普通股7000 万股，股 票名称“江苏阳光”，股票代码“600220”。
江苏阳光过去EPS稳定性在所有上市公司排（578/1710） ，在其所在的纺织品行业排名为15/53 。公司经营稳定合 理
1.股权结构
1.公司是金字塔股权结构
实际控制人对江苏阳光集团： 投票权V1=min{17%,51%}=17% 现金流量权C1=17%*51%=8.67%
通过种种正当及非法的手段侵蚀中小投资者利益 这一类行为称为"隧道挖掘"。也就是说，上市公 司的大股东总是会通过种种手段挖掘见不得阳光 的地下隧道，挖走中小股东手中的财富，转移上 市公司资产或利润、掏空上市公司。 隧道行为产生的根源：大股东“一股独大”，股 权结构不合理；大股东与中小股东利益不一致； 中小股东的利益的保护弱化；内部治理机制不健 全，激励约束机制失效；外部治理机制失效，缺 乏有力的监管；诚信缺失。
桥镇集体资产管理委员会变更为自然人
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
陆某。自上市以来江苏公证会计师事务
所有限公司一直负责江苏阳光的年报审
计工作，各年度均为标准无保留审计意 见。
行业背景（补充）
江苏阳光股份有限公司是由江苏阳光集团公司、 江阴市新桥精毛纺厂、江阴市空调除尘设备厂、 江阴市石油机械厂、江阴市郁青时装厂等五家 法人单位于1994年2月18日共同出资设立的江 阴阳光有限公司。1998年9月，江阴阳光有限 公司整体变更为江苏阳光股份有限公司。1999 年9 月27 日，经中国证监会证监发字[ 1999] 107 号文核准，公司采用上网定价方式在上交 所向社会公开发行人民币普通股7000 万股，股 票名称“江苏阳光”，股票代码“600220”。
公司治理案例分析PPT共31页
公司治理案例分析
16、自己选择的路、跪着也要把它走 完。 17、一般情况下)不想三年以后的事， 只想现 在的事 。现在 有成就 ，以后 才能更 辉煌。
18、敢于向黑暗宣战的人，心里必须 充满光 明。 19、学习的关键--重复。
20、懦弱的人只会百度文库足不前，莽撞的 人只能 引为烧 身，只 有真正 勇敢的 人才能 所向披 靡。
45、自己的饭量自己知道。——苏联
41、学问是异常珍贵的东西，从任何源泉吸 收都不可耻。——阿卜·日·法拉兹
42、只有在人群中间，才能认识自 己。——德国
43、重复别人所说的话，只需要教育； 而要挑战别人所说的话，则需要头脑。—— 玛丽·佩蒂博恩·普尔
44、卓越的人一大优点是：在不利与艰 难的遭遇里百折不饶。——贝多芬
16、自己选择的路、跪着也要把它走 完。 17、一般情况下)不想三年以后的事， 只想现 在的事 。现在 有成就 ，以后 才能更 辉煌。
18、敢于向黑暗宣战的人，心里必须 充满光 明。 19、学习的关键--重复。
20、懦弱的人只会百度文库足不前，莽撞的 人只能 引为烧 身，只 有真正 勇敢的 人才能 所向披 靡。
45、自己的饭量自己知道。——苏联
41、学问是异常珍贵的东西，从任何源泉吸 收都不可耻。——阿卜·日·法拉兹
42、只有在人群中间，才能认识自 己。——德国
43、重复别人所说的话，只需要教育； 而要挑战别人所说的话，则需要头脑。—— 玛丽·佩蒂博恩·普尔
44、卓越的人一大优点是：在不利与艰 难的遭遇里百折不饶。——贝多芬
第三章 公司治理与股东权制度《公司治理》PPT课件
1）股东会会议类型
• 定期会议，也称为普通会议、股东会议、股东年会，是指依据 法律或者公司章程的规定，在一定时间内必须召开的股东会议。 定期会议每两次会议之间有最长的时间期限，各国对此的规定 有所不同。
• 临时会议，也称为特别会议，是指在必要的时候，根据法定事 由或者根据有权人员的提议而临时召开的股东会会议，是相对 于定期会议而言的。
2)股东会是公司的最高权力机构
• 公司的资本来源于股东们的出资，作为公司资产所有者 的股东，理应对公司的运营、发展提出自己的要求，公 司的发展应体现股东们的意志。股东会最高权力机构的 地位，是在公司内部来说的，对外，股东会不代表公司 进行活动。对于股东会的权力，我国现行的公司法也作 了具体的规定。
实施累积投票制度 需要满足的条件
• 以中小股东的积极参与投票为前提。 • 以小股东持有或合计持有一定数量的表决权为条件；若小股东
持股数量过低，与大股东相差太大或者中小股东一致行动缺乏 有效性，则累积投票制度难以发挥积极的作用。 • 中小股东有自己的候选人，否则累积投票制度无实质意义。 • 大股东即控股股东不可利用其控制权设置障碍。
清算剩余分配权
• 清算剩余分配权是公司被解散、撤销、破产或人格被注 销之前，公司一切债权、债务关系清算完毕后，公司的 资产还有剩余，股东有权参与剩余财产的分配的权利。
优先受让和认购新股权
公司治理培训课件(PPT 45张)
•
• • •
3.损失风险
契约双方所面临的各种不利影响的可能性。损失风险越小，契约关系就越稳定 4.控制 是指对公司拥有的决策权。控制权的配置决定了契约关系的稳定程度。
1.2
公司治理对象的基本特征
1.2.2股东与企业 1.期限 上市公司：股东与公司的关系在期限上几乎是开放的。企业发展迅速， 股东会大量涌入，企业稍有不利，股东可能溜得最快。证券市场大力 发展机构投资者，典型的是证券基金投资。 非上市公司：股东离开企业的现象较少。 • 2.回报
1.1
• • • •
公司治理概述
1.出资人权益 出资人股东和债权人，他们拥有公司的财产权 （1）财产权 公司财产就是“资产”，资产指由过去的交易或者事项形成的， 由企业拥有或者控制的，预期会给企业带来经济利益的资源。 （其实质是：经济资源。）
资产来源：
投资者投入
+
借入
所有者权益 资产 ＝ 所有者权益 +
1.1
公司治理概述
从以上模型中传递的信息是： 无论是政治家、经理人员、学者、自由职业者还是 工人，他们都是足智多谋的、具有评估能力的最大 化模型，他们对环境所提供的机会做出创造性反应， 他们关心的不仅仅是金钱，而且还有尊敬、荣誉、 权力、爱情以及他人的利益。
1.1
公司治理概述
2公司冶理准则 公司冶理是全社会所有公司共同面临的难题，因此 有必要在社会范围内统一明确所有公司治理方面的 一些基本要求，做法及必须遵守的原则，由此产生 了公司治理准则。
公司治理模式ppt课件
8
美国通用汽车公司的治理结构
1、股权结构 1908年，杜兰特以别克汽车公司和奥兹汽车公司为基础成立了 通用汽车公司。到1918年，杜邦公司以500万美元收购了通用 汽车公司23%的股份，从而成为最大的股东，其持股比例1919 年上升到28.7%，1920年，杜兰特把自己的股份全部卖给杜邦， 使杜邦在通用公司的股权比例上升到37%，同时JP摩根也趁机 取得了通用公司的部分股权，从而形成杜邦家族和摩根家族共 同控制通用汽车公司的局面。 1962年美国政府以违反“反托拉斯”法为理由勒令杜邦家族出 售通用汽车的部分股票。目前，通用汽车公司的股权比较分散， 股东人数在100万左右，机构投资者持有38%的股票，但5个最 大的投资者仅拥有该公司9%的股份，据估计，通用汽车公司 17.25%的股票在杜邦家族手中。
9
2、公司的组织结构 （1）董事会：2001年通用汽车公司的董事会由13名董 事组成，其中执行董事为4名，非执行董事为9名。 （2）董事会下设六个委员会：经营委员会、任免委员 会、关系委员会、执行委员会和财务委员会，其中最 重要的是执行委员会和财务委员会，这些委员会由董 事组成，一个董事可以参加多个委员会。
10
内部控制型治理模式
大陆法系国家公司法人治理结构主要采取双线制
股东会
监事会
决策+监督
执行董事会
执行
德国的董事会结构
美国通用汽车公司的治理结构
1、股权结构 1908年，杜兰特以别克汽车公司和奥兹汽车公司为基础成立了 通用汽车公司。到1918年，杜邦公司以500万美元收购了通用 汽车公司23%的股份，从而成为最大的股东，其持股比例1919 年上升到28.7%，1920年，杜兰特把自己的股份全部卖给杜邦， 使杜邦在通用公司的股权比例上升到37%，同时JP摩根也趁机 取得了通用公司的部分股权，从而形成杜邦家族和摩根家族共 同控制通用汽车公司的局面。 1962年美国政府以违反“反托拉斯”法为理由勒令杜邦家族出 售通用汽车的部分股票。目前，通用汽车公司的股权比较分散， 股东人数在100万左右，机构投资者持有38%的股票，但5个最 大的投资者仅拥有该公司9%的股份，据估计，通用汽车公司 17.25%的股票在杜邦家族手中。
9
2、公司的组织结构 （1）董事会：2001年通用汽车公司的董事会由13名董 事组成，其中执行董事为4名，非执行董事为9名。 （2）董事会下设六个委员会：经营委员会、任免委员 会、关系委员会、执行委员会和财务委员会，其中最 重要的是执行委员会和财务委员会，这些委员会由董 事组成，一个董事可以参加多个委员会。
10
内部控制型治理模式
大陆法系国家公司法人治理结构主要采取双线制
股东会
监事会
决策+监督
执行董事会
执行
德国的董事会结构
公司治理案例分析PPT共31页
▪
29、勇猛、大胆和坚定的决心能够抵得上武器的精良。——达·芬奇
▪
30、意志是一个强壮的盲人，倚靠在明眼的跛子肩上。——叔本华
谢谢！
31
公司治理案例分析
▪
26、要使整个人生都过得舒适、愉快，这是不可能的，因为人类必须具备一种能应付逆境的态度。——卢梭
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
▪
27、只有把抱怨环境的心情，化为上进的力量，才是成功的保证。——罗曼·罗兰
▪
28、知之者不如好之者，好之者不如乐之者。——孔子
第六章：公司治理ppt课件
由与企业经营活动完全无关的个人担任
董事会的有效性
增加董事会成员背景的多样性； 外部人士担任董事长； 建立并持续地使用正式的董事会绩效评估程序； 董事会主席需要有领导作用； 合理的董事报酬机制，减少甚至消除作为报酬一部 分的股票期权。
美国上市公司CEO的报酬
基本工资：在相对较长的时期内是固定的，基本保 障，比重逐渐下降（1965年的 64％下降到目前约 12 ％）
Trends of corporate governance
内部治理机制
所有权集中程度：
由大股东的数量及其控制的股份占总股份的比例决定； 大股东通常对公司发行的股份控股5％以上。
董事会
由股东选出的，代表股东利益来行使对企业高层管理者 进行监督和控制的群体。
管 理 者报酬
通过工资、奖金和长期激励性报酬如股票期权将经理人 和所有者利益联系起来的公司治理机制。
所有权集中程度
所有权分散化会造成股东内部很难有效地协调行动 ；
大股东拥有很强的密切监视管理层的动机 ； 他们较大的股份使其值得花费时间、精力和支出 密切监视管理层； 机构所有者指控制企业大部分股权的金融理财机构， 如股票互助基金或养老基金。 机构所有者成为强有力的公司 治 理 机制。
董事会
- 正式地监督和控制高层管理者；
萨班法案（Sarbanes-Oxley Act）
公司治理讲义课件PPT(共69页)
1.1 公司治理概述
• （3）债权人权益 –债权人除了具有要求企业必须履行还本 付息承诺的权利外，还有对拥有债权的 公司进行日常监督的权利。
1.1 公司治理概述
–2.客户权益 • （1）客户权利来源——客户让渡价值 • （2）客户权利在企业中的表现——客户资 产 • （3）客户权利与公司财务管理
• 1.2.4董事与企业 –1.期限 • 一般的公司董事都有确定的任期，并有明确 的绩效考评目标。 –2.回报 • 公司执行董事的回报包括固定报酬与浮动报 酬两部分。
1.2 公司治理对象的基本特征
–3.损失风险 • 公司执行董事面临的损失风险是公司经营不确 定可能导致他的自身价值的贬损，而独立董事 与外部董事面临的损失风险则是公司治理方面 的失误或丑闻将使他们名誉扫地，从而严重损 坏他们的职业声誉和社会形象，影响其日后的 职业发展。
–4.控制 • 在新型的商业模式中，客户对公司价值的控制 将变得具有决定性作用。
2.1 投资者利益 2.2 客户利益 2.3 员工利益
2.1 投资者利益
• 2.1.1投资者利益保护 –1.为什么要对投资者利益进行专门的保护 • 投资者利益保护是公司治理的核心问题之一， 其根本目的是防止公司实际控制人（管理层 或控股股东）对外部投资者（股东和债权人） 利益进行侵害或掠夺（Expropriate）。
1.2 公司治理对象的基本特征
公司治理PPT课件
限责任。
4
一、两权分离导致的成本问题
现代公司的两大优势特征： 1.股权结构的分散化：
公司股票被社会公众、机构投资者（养老金、保险公司、共同基金Biblioteka Baidu） 持有。
分散持股的优势：高度分散的股权结构，意味着产权关系明确清晰， 有利于资本市场的健康运行；投资者可以通过股票转让活动推进资本 市场发展。
分散持股的弊端：分散持股使小股东既无参与公司决策与监督运营的 能力，也无积极性，从而为管理层实施机会主义行为提供便利。
5
一、两权分离导致的成本问题
2.两权分离
随着公司竞争对经营者素质和能力的要求日益提高，公司所有者（股 东）逐步采用聘用职业经理人管理运营企业替代自我经营，实现两权 分离。
两权分离的优势： 股东不参与企业经营，职业经理人承担公司管理运营职责，由此突破
了所有者有限的决策能力和经营能力的限制，实现产业资本和智力资 本的结合，创造更高的价值。
力，可以影响公司决策，投资收益可以得到较好保障。 机构投资者治理手段： 私下交谈；提出股东议案；行驶代理投票权；监控被投资公司；争夺
代理权。
14
四、内部治理机制二：董事会
（一）董事会及其职责 董事会： 由股东选出的代表他们利益行驶对管理层监督和控制
的群体，他们受股东委托对公司重大问题进行决策与 监督。
6
（二）代理成本与管理层机会主义
4
一、两权分离导致的成本问题
现代公司的两大优势特征： 1.股权结构的分散化：
公司股票被社会公众、机构投资者（养老金、保险公司、共同基金Biblioteka Baidu） 持有。
分散持股的优势：高度分散的股权结构，意味着产权关系明确清晰， 有利于资本市场的健康运行；投资者可以通过股票转让活动推进资本 市场发展。
分散持股的弊端：分散持股使小股东既无参与公司决策与监督运营的 能力，也无积极性，从而为管理层实施机会主义行为提供便利。
5
一、两权分离导致的成本问题
2.两权分离
随着公司竞争对经营者素质和能力的要求日益提高，公司所有者（股 东）逐步采用聘用职业经理人管理运营企业替代自我经营，实现两权 分离。
两权分离的优势： 股东不参与企业经营，职业经理人承担公司管理运营职责，由此突破
了所有者有限的决策能力和经营能力的限制，实现产业资本和智力资 本的结合，创造更高的价值。
力，可以影响公司决策，投资收益可以得到较好保障。 机构投资者治理手段： 私下交谈；提出股东议案；行驶代理投票权；监控被投资公司；争夺
代理权。
14
四、内部治理机制二：董事会
（一）董事会及其职责 董事会： 由股东选出的代表他们利益行驶对管理层监督和控制
的群体，他们受股东委托对公司重大问题进行决策与 监督。
6
（二）代理成本与管理层机会主义
三种公司治理模式比较(PPT31张)
组长：尚美青
组员：易瑶、曾昕雨、李瑶、 涂晓梅、曾启林、陈滢、周 丽婷、
LOGO
三种公司治理模式
一、外部控制主导型公司治理模式 二、内部控制主导型公司治理模式
summary
三、家族治理模式
四、三种公司治理模式的比较
一、外部控制主导型公司治理模式
案例导入：控制权市场与公司管理层变动 美国学者 Morck,R . 等（ 1988 ）对 454 家公开 交易公司的收购接管和管理层变动进行研究。 1981年至1985年间，454家公司中有34家被善意 接管， 40 家被恶意接管， 93 家彻底改组了最高 管理人员。 研究表明，当公司股票收益大大低于行业水 平时，公司被善意接管以及董事会撤换最高管 理人员的可能性大大提高；而当全行业都发展 不好时，则公司被恶意接管以及管理层完全变 动的可能性大大增加。
C、 分散化股权融资与外部控制主导性公司治理模式的关联
1）股东人数众多和股份过于分散使股东无法对公 司实施日常控制。 2）分散的股东很少或没有激励监督经营者，“搭 便车”盛行。
3、外部控制主导型公司治理模式产生的特点
A、董事会中独立董事比较大
B、公司控制市场在外部约束中居 于核心地位
1）董事会是公司治理的核心。 股票市场、借贷市场、经理市 美英等国多采用单层制董事会， 场、劳动力市场和产品市场一起构 不设监事会，董事会兼有决策和监 成对企业和高级管理人员的市场监 控体系 督双重职能。 2）美英等国家的公司独立董事在 C、经理市场健全 董事会中的比例多在半数以上。 以美国为例，独立董事在美国 成熟的经理人市场是对从事 企业中越来越受到重视，并且通过 经理职业的这一群体有力的外部 法律来维护独立懂事的合法地位。 约束力量。
组员：易瑶、曾昕雨、李瑶、 涂晓梅、曾启林、陈滢、周 丽婷、
LOGO
三种公司治理模式
一、外部控制主导型公司治理模式 二、内部控制主导型公司治理模式
summary
三、家族治理模式
四、三种公司治理模式的比较
一、外部控制主导型公司治理模式
案例导入：控制权市场与公司管理层变动 美国学者 Morck,R . 等（ 1988 ）对 454 家公开 交易公司的收购接管和管理层变动进行研究。 1981年至1985年间，454家公司中有34家被善意 接管， 40 家被恶意接管， 93 家彻底改组了最高 管理人员。 研究表明，当公司股票收益大大低于行业水 平时，公司被善意接管以及董事会撤换最高管 理人员的可能性大大提高；而当全行业都发展 不好时，则公司被恶意接管以及管理层完全变 动的可能性大大增加。
C、 分散化股权融资与外部控制主导性公司治理模式的关联
1）股东人数众多和股份过于分散使股东无法对公 司实施日常控制。 2）分散的股东很少或没有激励监督经营者，“搭 便车”盛行。
3、外部控制主导型公司治理模式产生的特点
A、董事会中独立董事比较大
B、公司控制市场在外部约束中居 于核心地位
1）董事会是公司治理的核心。 股票市场、借贷市场、经理市 美英等国多采用单层制董事会， 场、劳动力市场和产品市场一起构 不设监事会，董事会兼有决策和监 成对企业和高级管理人员的市场监 控体系 督双重职能。 2）美英等国家的公司独立董事在 C、经理市场健全 董事会中的比例多在半数以上。 以美国为例，独立董事在美国 成熟的经理人市场是对从事 企业中越来越受到重视，并且通过 经理职业的这一群体有力的外部 法律来维护独立懂事的合法地位。 约束力量。
第二章-公司治理PPT课件
Agency Relationship: Owners and Managers
Shareholders (Principals) • Firm owners
• Decision makers
Managers (Agents)
Agency Relationship: Owners and Managers
• External Governance Mechanisms
– Market for Corporate Control
Separation of Ownership and Managerial Control
• Basis of the modern corporation
– shareholders purchase stock, becoming residual claimants
• Salary, bonuses, long term incentive
compensation • Executive decisions are complex and
non-routine • Many factors intervene making it
difficult to establish how managerial decisions are directly responsible for outcomes
相关主题
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事实上，江阴华博纺织才是最初为阳光 集团提供这三笔金额的担保方，经过资 产置换后就落入阳光置业，也就挂在了 阳光置业的母公司江苏阳光名下了，从 而阳光集团和江苏阳光形成了不法的关 联担保。可谓之前的资产置换是一次完 美的“一石二鸟”。而且公司对证券监 管部门对其出具的关注函不予理会，一 意孤行。
3.公司所从事的纺织业情景不客观 江苏阳光集团有限公司是中国规模最大.产品
档次最高.花色品种最多的 精毛纺面料和服装 生产基地，生产规模高居世界第三。但是纺织 业毕竟是一个传统产业，利润空间有限。根据 可靠消息透漏，江苏阳光公司将从上市那里转 来的资金用于房地产开发，然而房地产行业的 每股收益销售毛利率.资产净利率.主营业务利 润率.净资产收益率等盈利性指标明显都是远超 过纺织业的。据此推测，实际控制人也有实施 利益侵占的动机。
公司治理案例分析
PPT
:
主
资
讲
料
谭 欢
制查 作找 ：：
陈周
诗蒙
红、
、谭
毛淑
海琼
艳
补充：
公司治理，从广义的角度理解是研究企 业权利安排的一门科学。从狭义角度上 理解，是居于企业所有权层次，研究如 何授权给职业经理人并针对经理人履行 职务行为行使监督职能的科学。
目录
理论知识 案例背景 案例分析 结论与启示
股东之间的利益不一致。
理知识论
代理冲突的实质是剩余控制权和剩余索 取权的不对应。
剩余控制权
剩余索取权
投票权
现金流权
理论知识
A
80%
B
金字塔控股结构：
一种形状类似于金字塔的纵向多层 级、多链条的所有权结构
60%
C
50%
D
金字塔控股结构示例
剩余控制权和剩余索取权
的分离——对于D有至少 50%的发言权，但是却只 享有24%的收益
桥镇集体资产管理委员会变更为自然人
陆某。自上市以来江苏公证会计师事务
所有限公司一直负责江苏阳光的年报审
计工作，各年度均为标准无保留审计意 见。
行业背景（补充）
江苏阳光股份有限公司是由江苏阳光集团公司、 江阴市新桥精毛纺厂、江阴市空调除尘设备厂、 江阴市石油机械厂、江阴市郁青时装厂等五家 法人单位于1994年2月18日共同出资设立的江 阴阳光有限公司。2019年9月，江阴阳光有限 公司整体变更为江苏阳光股份有限公司。2019 年9 月27 日，经中国证监会证监发字[ 2019] 107 号文核准，公司采用上网定价方式在上交 所向社会公开发行人民币普通股7000 万股，股 票名称“江苏阳光”，股票代码“600220”。
理论知识（补充）
利益侵占的识别
直接证据
资金占用、关联交易购销、 是否担保、资产买卖、现 金股利发放
间接证据
市场反应、业绩水平
案例背景
江苏阳光（600220）
全称江苏阳光股份有限公司，是江苏阳 光集团有限公司的上市公司，首发上市 时间为2019年9月27日。2019年5月21日， 江苏阳光实现民营化，实际控制人由新
基本信息（2009年）（补充）
江苏阳光2009年第三季度实现主营收18.60亿元， 比上年同期下降24.03%。 盈利趋势 江苏阳光2009年实现净利润1.04亿元(基本每股收 益0.0448元)，比上年同期下降24.90%。 财务分析 江苏阳光过去三年平均销售增长率为10.37%，在 所有上市公司排名（1139/1710），在其所在的纺 织品行业排名为21/53，外延式增长合理
陆某
17%（32%）
江苏阳光 投资有限公司
实际控制人对江苏阳光 投票权 V2=min{17%,51%,37. 6%=17% 现金流量权 C2=17%*51%*37.62 %=3%
51%（90%）
江苏阳光 集团有限公司
37.62%（39.32%
江苏阳光 股份有限公司
2.股权结构——董事会设置情况
2.公司的行业情况
基本信息（2009年）（补充）
EPS（每股收益）成长性
江苏阳光过去EPS增长率为144.99%，在所有上市公司排 名（181/1710），在其所在的纺织品行业排名为4/53，公 司成长性较好
盈利能力指标
江苏阳光过去三年平均盈利能力增长率为159.26%，在所 有上市公司排名（187/1710），在所在的纺织品行业排名 为 （5/53）。盈利能力较强
EPS（每股收益）稳定性
江苏阳光过去EPS稳定性在所有上市公司排（578/1710） ，在其所在的纺织品行业排名为15/53 。公司经营稳定合 理
1.股权结构
Hale Waihona Puke Baidu
1.公司是金字塔股权结构
实际控制人对江苏阳光集团： 投票权V1=min{17%,51%}=17% 现金流量权C1=17%*51%=8.67%
案例分析
1.市场表现
2.案例分析——日常关联交易
关联交易是实现利益侵占的一个重要方 式，通过有利于自己的关联交易价格， 实际控制人可以以隐蔽的方式将上市公 司的资源转移出去。
案例分析——对外担保情况
对外担保，是对关联 方担保也是实际控制 人占用上市资源，实 现个人利益的方式。
关联担保
? 思考
1.公司代理冲突可能有哪几种 表现形式？
2.如何识别利益侵占，金字塔 控股结构是否一定会导致利益 侵占行为？ 3.识别控股股东利益侵占行为 的方法有哪些？
理知识论
第一类代理冲突： 股权分散的情况下，股权分散的外部
股东和公司经理层之间的利益不一致。 第二类代理冲突： 股权集中的情况下，中小股东与控股
理论知识（补充）
掏空：是指转移资金、财产来谋取少 数人或利益集团利益的行为。"掏空" 的方式：包括关联交易、担保、并购 和股利政策等。
理论知识（补充）
隧道挖掘：上市公司或控制上市公司的大股东
通过种种正当及非法的手段侵蚀中小投资者利益 这一类行为称为"隧道挖掘"。也就是说，上市公 司的大股东总是会通过种种手段挖掘见不得阳光 的地下隧道，挖走中小股东手中的财富，转移上 市公司资产或利润、掏空上市公司。 隧道行为产生的根源：大股东“一股独大”，股 权结构不合理；大股东与中小股东利益不一致； 中小股东的利益的保护弱化；内部治理机制不健 全，激励约束机制失效；外部治理机制失效，缺 乏有力的监管；诚信缺失。
资产置换
根据2019年8月31日阳光置业资产置换临
3.公司所从事的纺织业情景不客观 江苏阳光集团有限公司是中国规模最大.产品
档次最高.花色品种最多的 精毛纺面料和服装 生产基地，生产规模高居世界第三。但是纺织 业毕竟是一个传统产业，利润空间有限。根据 可靠消息透漏，江苏阳光公司将从上市那里转 来的资金用于房地产开发，然而房地产行业的 每股收益销售毛利率.资产净利率.主营业务利 润率.净资产收益率等盈利性指标明显都是远超 过纺织业的。据此推测，实际控制人也有实施 利益侵占的动机。
公司治理案例分析
PPT
:
主
资
讲
料
谭 欢
制查 作找 ：：
陈周
诗蒙
红、
、谭
毛淑
海琼
艳
补充：
公司治理，从广义的角度理解是研究企 业权利安排的一门科学。从狭义角度上 理解，是居于企业所有权层次，研究如 何授权给职业经理人并针对经理人履行 职务行为行使监督职能的科学。
目录
理论知识 案例背景 案例分析 结论与启示
股东之间的利益不一致。
理知识论
代理冲突的实质是剩余控制权和剩余索 取权的不对应。
剩余控制权
剩余索取权
投票权
现金流权
理论知识
A
80%
B
金字塔控股结构：
一种形状类似于金字塔的纵向多层 级、多链条的所有权结构
60%
C
50%
D
金字塔控股结构示例
剩余控制权和剩余索取权
的分离——对于D有至少 50%的发言权，但是却只 享有24%的收益
桥镇集体资产管理委员会变更为自然人
陆某。自上市以来江苏公证会计师事务
所有限公司一直负责江苏阳光的年报审
计工作，各年度均为标准无保留审计意 见。
行业背景（补充）
江苏阳光股份有限公司是由江苏阳光集团公司、 江阴市新桥精毛纺厂、江阴市空调除尘设备厂、 江阴市石油机械厂、江阴市郁青时装厂等五家 法人单位于1994年2月18日共同出资设立的江 阴阳光有限公司。2019年9月，江阴阳光有限 公司整体变更为江苏阳光股份有限公司。2019 年9 月27 日，经中国证监会证监发字[ 2019] 107 号文核准，公司采用上网定价方式在上交 所向社会公开发行人民币普通股7000 万股，股 票名称“江苏阳光”，股票代码“600220”。
理论知识（补充）
利益侵占的识别
直接证据
资金占用、关联交易购销、 是否担保、资产买卖、现 金股利发放
间接证据
市场反应、业绩水平
案例背景
江苏阳光（600220）
全称江苏阳光股份有限公司，是江苏阳 光集团有限公司的上市公司，首发上市 时间为2019年9月27日。2019年5月21日， 江苏阳光实现民营化，实际控制人由新
基本信息（2009年）（补充）
江苏阳光2009年第三季度实现主营收18.60亿元， 比上年同期下降24.03%。 盈利趋势 江苏阳光2009年实现净利润1.04亿元(基本每股收 益0.0448元)，比上年同期下降24.90%。 财务分析 江苏阳光过去三年平均销售增长率为10.37%，在 所有上市公司排名（1139/1710），在其所在的纺 织品行业排名为21/53，外延式增长合理
陆某
17%（32%）
江苏阳光 投资有限公司
实际控制人对江苏阳光 投票权 V2=min{17%,51%,37. 6%=17% 现金流量权 C2=17%*51%*37.62 %=3%
51%（90%）
江苏阳光 集团有限公司
37.62%（39.32%
江苏阳光 股份有限公司
2.股权结构——董事会设置情况
2.公司的行业情况
基本信息（2009年）（补充）
EPS（每股收益）成长性
江苏阳光过去EPS增长率为144.99%，在所有上市公司排 名（181/1710），在其所在的纺织品行业排名为4/53，公 司成长性较好
盈利能力指标
江苏阳光过去三年平均盈利能力增长率为159.26%，在所 有上市公司排名（187/1710），在所在的纺织品行业排名 为 （5/53）。盈利能力较强
EPS（每股收益）稳定性
江苏阳光过去EPS稳定性在所有上市公司排（578/1710） ，在其所在的纺织品行业排名为15/53 。公司经营稳定合 理
1.股权结构
Hale Waihona Puke Baidu
1.公司是金字塔股权结构
实际控制人对江苏阳光集团： 投票权V1=min{17%,51%}=17% 现金流量权C1=17%*51%=8.67%
案例分析
1.市场表现
2.案例分析——日常关联交易
关联交易是实现利益侵占的一个重要方 式，通过有利于自己的关联交易价格， 实际控制人可以以隐蔽的方式将上市公 司的资源转移出去。
案例分析——对外担保情况
对外担保，是对关联 方担保也是实际控制 人占用上市资源，实 现个人利益的方式。
关联担保
? 思考
1.公司代理冲突可能有哪几种 表现形式？
2.如何识别利益侵占，金字塔 控股结构是否一定会导致利益 侵占行为？ 3.识别控股股东利益侵占行为 的方法有哪些？
理知识论
第一类代理冲突： 股权分散的情况下，股权分散的外部
股东和公司经理层之间的利益不一致。 第二类代理冲突： 股权集中的情况下，中小股东与控股
理论知识（补充）
掏空：是指转移资金、财产来谋取少 数人或利益集团利益的行为。"掏空" 的方式：包括关联交易、担保、并购 和股利政策等。
理论知识（补充）
隧道挖掘：上市公司或控制上市公司的大股东
通过种种正当及非法的手段侵蚀中小投资者利益 这一类行为称为"隧道挖掘"。也就是说，上市公 司的大股东总是会通过种种手段挖掘见不得阳光 的地下隧道，挖走中小股东手中的财富，转移上 市公司资产或利润、掏空上市公司。 隧道行为产生的根源：大股东“一股独大”，股 权结构不合理；大股东与中小股东利益不一致； 中小股东的利益的保护弱化；内部治理机制不健 全，激励约束机制失效；外部治理机制失效，缺 乏有力的监管；诚信缺失。
资产置换
根据2019年8月31日阳光置业资产置换临