金信诺：北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行(A股)股票并在创业板上市之补充法 2011-07-22

北京市金杜律师事务所关于深圳金信诺高新技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）二○一一年三月致：深圳金信诺高新技术股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行（A股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，已于2010年6月24日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳金信诺高新技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）；根据中国证监会于2010年8月20日下发的101123号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，于2010年9月15日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳金信诺高新技术股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之补充法律意见书》（以下简称“补充法律意见书（一）”）；于2011年1月26日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳金信诺高新技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）。

现根据中国证监会口头反馈要求，出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本补充法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国证监会的有关规定，编制了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询和函证等方式进行了查验（以下简称“核查”）。

本补充法律意见书是对法律意见书、补充法律意见书（一）和补充法律意见书（二）的补充，并构成法律意见书、补充法律意见书（一）和补充法律意见书（二）不可分割的一部分。

除本补充法律意见书另有注明外，本所在法律意见书中发表法律意见的前提、声明、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。

本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：正文一、黄昌华、郑军、桂宏兵和王志明等核心人员在珠海汉胜和江苏亨通任职期间是否签订有关技术保密和竞业禁止的合同，发行人是否合法拥有与其生产经营相关的专有技术，是否存在与珠海汉胜、江苏亨通之间的争议和纠纷对上述问题补充核查如下：(一) 黄昌华、郑军、桂宏兵和王志明等核心人员在珠海汉胜和江苏亨通任职期间是否签订有关技术保密和竞业禁止的合同1. 实际控制人黄昌华曾先后任职于珠海汉胜和江苏亨通。

根据发行人及黄昌华出具的书面确认，黄昌华自珠海汉胜离职已达10年，黄昌华在珠海汉胜任职期间，并未与珠海汉胜签署技术保密和竞业禁止的合同，黄昌华与珠海汉胜亦不存在争议与纠纷。

根据江苏亨通及黄昌华出具的书面确认，黄昌华在江苏亨通任职期间，并未与江苏亨通签署技术保密和竞业禁止的合同，与江苏亨通亦不存在争议与纠纷。

2. 郑军曾先后任职于珠海汉胜和深圳市太光电信股份有限公司（以下简称“深圳太光电信”）。

根据发行人及郑军出具的书面确认，郑军自珠海汉胜离职已近10年，郑军在珠海汉胜任职期间，并未与珠海汉胜签署技术保密和竞业禁止的合同，郑军与珠海汉胜亦不存在争议与纠纷。

根据深圳太光电信出具的确认函，自郑军在深圳太光电信任职期间及离职至今，深圳太光电信未发现郑军从事过违反其劳动管理、商业秘密、竞业禁止等相关规定的情形，未发现郑军与其存在任何法律纠纷；根据郑军出具的书面确认，郑军在深圳太光电信任职期间，并未与深圳太光电信签署技术保密和竞业禁止的合同，与深圳太光电信亦不存在争议与纠纷。

3. 桂宏兵曾先后任职于珠海汉胜和德昌电机（深圳）有限公司（以下简称“德昌电机”）。

根据发行人及桂宏兵出具的书面确认，桂宏兵自珠海汉胜离职已近7年，桂宏兵在珠海汉胜任职期间，并未与珠海汉胜签署技术保密和竞业禁止的合同，桂宏兵与珠海汉胜亦不存在争议与纠纷。

根据德昌电机及桂宏兵出具的书面确认，桂宏兵在德昌电机任职期间，并未与德昌电机签署技术保密和竞业禁止的合同，与德昌电机亦不存在争议与纠纷。

4. 王志明曾先后任职于珠海汉胜和佳吉美德（香港）物流有限公司（以下简称“佳吉美德物流”），在佳吉美德物流工作期间被委派到爱科电子（珠海）有限公司（即西门子珠海公司，原为西门子旗下公司，以下简称“爱科电子”）工作。

根据发行人及王志明出具的书面确认，王志明自珠海汉胜离职已近10年，王志明在珠海汉胜任职期间，并未与珠海汉胜签署技术保密和竞业禁止的合同，王志明与珠海汉胜亦不存在争议与纠纷。

根据佳吉美德物流出具的王志明辞职证明文件及王志明出具的书面确认，王志明在佳吉美德物流及爱科电子任职期间，并未与佳吉美德物流及爱科电子签署技术保密和竞业禁止的合同，与佳吉美德物流及爱科电子亦不存在未尽事宜及法律纠纷。

5. 根据本所对曾在珠海汉胜任职的周庆武的访谈，周庆武曾于2000年7月至2003年4月曾在珠海汉胜担任技术和销售工程师（目前未在发行人任职），其作为曾在珠海汉胜的技术和销售部门任职人员，其本人并未签署技术保密和竞业禁止合同，且就周庆武所知，珠海汉胜员工一般不会签署技术保密和竞业禁止合同；就其所知，黄昌华、郑军、桂宏兵和王志明和珠海汉胜未有过纠纷或诉讼。

综上，经核查上述相关文件，本所律师认为，黄昌华与珠海汉胜及江苏亨通，郑军与珠海汉胜及深圳太光电信，桂宏兵与珠海汉胜及德昌电机，王志明与珠海汉胜及佳吉美德物流及爱科电子，在其任职期内未签署技术保密和竞业禁止的合同，不存在争议与纠纷。

(二) 发行人是否合法拥有与其生产经营相关的技术，与上述核心人员曾经任职的单位是否存在争议或纠纷发行人拥有的与其生产经营相关的技术详见补充法律意见书（一）。

根据发行人已取得的专利证书及提交的专利申请文件及发行人确认，发行人申请上述专利时，包括上述核心人员曾经任职的单位在内的第三方并未就上述专利申请及其有效性提出异议；自发行人设立以来，上述核心人员曾经任职的单位亦未因该等技术与发行人及发行人上述核心人员发生争议与纠纷，发行人合法拥有该等与其生产经营相关的技术。

根据发行人、黄昌华、郑军、桂宏兵、王志明、江苏亨通、深圳太光电信的书面确认及王志明的辞职证明及本所与曾在珠海汉胜担任技术和销售工程师的周庆武所作的访谈，发行人与上述核心人员曾经任职的上述单位不存在纠纷和争议。

经核查上述文件，本所律师认为，发行人合法拥有该等与其生产经营相关的技术，发行人与上述核心人员曾经任职的上述单位不存在纠纷和争议。

二、发行人未将方圆新材纳入发行体系的原因及将方圆新材股权转让的目的对上述问题补充核查如下：(一) 未将方圆新材纳入发行体系的原因1. 方圆新材与发行人分属不同的行业根据发行人说明，发行人控股股东和实际控制人黄昌华未将方圆新材纳入发行人体系，主要原因是方圆新材与发行人分属不同的行业，在业务领域、应用领域、核心技术和下游客户等方面均与发行人存在较大的差异：方圆新材属于有色金属加工行业，其主要产品为镀锡铜、镀银铜等，下游应用领域包括电子元器件、电缆、半导体、太阳能相关产品等，核心技术为金属压延、拉丝、镀金等技术，产品性能指标包括机械性能、抗拉强度、导电性能等，主要客户包括电子元件制造企业、电线电缆制造企业、太阳能相关产品制造企业等；发行人从事射频同轴电缆的研发、生产和销售，属电线电缆制造行业，主要产品为射频同轴电缆，下游应用领域包括移动通信、通信终端、广播电视、军用电子、航空航天等，核心技术为高精度机械设计与制造、表面处理、无缝编织、绝缘材料、热处理技术等，产品性能指标包括高频电子信号传输过程中的三阶交调、驻波、屏蔽、衰减等，产品个性化较强，主要为订单生产，主要客户包括电信运营商、通信设备制造商、军工企业、通信终端产品制造商等。

2. 方圆新材未来发展方向并不仅仅为向发行人供货经发行人说明，方圆新材的发展目标是成为业内领先的高品质特种电镀导体的技术研发、生产和销售企业，成为以金属材料加工为技术基础，向通信、新能源、电子信息等领域提供全系列的电镀、拉丝等金属材料加工产品的高科技企业；方圆新材未来产品方向主要包括：为新能源领域提供光伏焊带（光伏焊带是由导电性最好的优质精细紫铜圆导线拉拔、压制、热镀而成，是太阳能光伏电池的关键性材料）、为电子信息领域的各类电子产品和IC半导体引线框架提供电镀、为通信领域提供镀银导体等，未来方圆新材的产品将广泛用于电脑、医疗、通信、航空航天、地球物理勘探、军事等各种领域，而不止局限于射频电缆行业。

3. 发行人对方圆新材不存在依赖关系经核查发行人的《审计报告（2008-2010）》并经发行人确认，2010年度，发行人向方圆新材采购金额为1,386.47万元（含税），占发行人当年总采购金额的比例为2.64%，发行人向方圆新材的采购金额占总采购金额的比例较小；发行人向方圆新材采购的主要产品为镀银铜线，采购金额为1,045.09万元（不含税），低于发行人向镀银铜线的主要供应商常州市恒丰铜材有限公司的采购金额（1,719.77万元），方圆新材不是发行人镀银铜线的最主要供应商。

因此，发行人对方圆新材不存在依赖关系，未将方圆新材纳入发行体系不影响发行人业务体系的完整性。

(二) 发行人主要股东将方圆新材股权转让的目的根据发行人及其主要股东的说明，发行人主要股东之所以投资设立方圆新材，是因为当时镀银铜线产品属于前沿技术产品，市场上具备该产品生产能力的厂商极少，发行人电缆业务的发展因此受限，但随着近年来镀银铜线技术的发展和市场的普及，目前市场上具备该产品生产能力的厂商已经较多，竞争充分，发行人可以以市场化的价格获得镀银铜线的稳定供应，因此发行人主要股东或其配偶将方圆新材股权转让给无关联的第三方。