(0525)保代培训最新发审政策关注(02):IPO财务审核
【免费下载】第6次保代培训记录
小兵情报站:2010年第六期保代培训最新审核政策关注【讲课的领导实在是有些烦了,于是最后一期培训不讲内容只讲理念,同样有收获。
】【IPO非财务审核】1、影响审核进程的两大因素:发改委的意见不出来不会安排初审会;信息披露就像是挤牙膏,一次次返工。
2、董事和高管的变动从来就是一个开放性的话题,一个基本原则是:其变化不能对公司生产经营有重大不利变化。
3、具有合法审批手续的定向募集公司和历史问题公司股东超过200人没有问题,可以正常上报。
如果是2006年以后存在股东200人以上的情形,肯定是重大违法违规行为,肯定不能报。
4、历史出资规范问题会里看来是个大问题,重点关注是不是在报告期内、是否是重大违法违规、影响是否已经消除、是否存在潜在纠纷(如股东之间的、对于债权人的),如果是大额的出资不到位,建议尽快补足。
5、社保和公积金问题只要不影响到发行条件,历史上的障碍和瑕疵不会造成实质性障碍。
6、控股股东和实际控制人的重大违法违规行为主板没有明确规定,但是审核过程中掌握的比较严格,如民营企业实际控制人违法犯罪的情况比较多。
(①具体把握时参照公司法关于董监高任职资格的规定;②家族企业内某人以前有过犯罪,现在没有股权了行不行?也要慎重,因为股权安排可以有很多规避的措施,一般不会被认可,且家族企业会当做一个整体来看待。
)7、对于红筹架构回归首要标准就是股权清晰、股权架构透明,因为境外架构是有很大风险的且境内中介机构核查很难到位(太子奶案例)。
8、第三方数据问题,不要强求要如实披露,没有数据就没有数据,不要误导投资者,不要被人家举报。
个人觉得,会里对第三方机构的调研越来越反感。
9、股东承诺和担保问题:风险因素要披露披露真正的风险,如果股东已经承诺并提供担保则不能称之为真正的风险。
【IPO财务审核】1、现在在审企业240多家,其中9月份上报的60多家,六月份上报的占到一半,在审企业数量可能没变,但是结构在变。
以前都是排队积压的,现在是正常审核节奏造成的。
企业IPO的财务审核核心要点及解决方案
企业IPO的财务审核核心要点及解决方案有哪些?1、收入确认关注经销商或加盟商模式收入占营业收入比例较大时,经销商或加盟商的布局合理性,关注经销商或加盟商的经营情况、销售收入真实性、退换货情况。
对于频繁发生经销商或加盟商开业及退出的情况,关注发行人原有的收入确认会计政策是否谨慎,对该部分不稳定经销商或加盟商的收入确认是否恰当。
对于发行人存在特殊交易模式或创新交易模式的,关注盈利模式和交易方式创新对经济交易实质和收入确认的影响,关注与商品所有权相关的主要风险和报酬是否发生转移、完工百分比法的运用是否合规等。
2、存货问题关注发行人是否建立并完善存货盘点制度,在会计期末是否对存货进行盘点,并做书面记录。
在发行人申报期末存货余额较大的情况下,关注存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备。
3、利润异常关注发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度的情形。
如发行人申报期内存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态(例如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等)、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易,关注上述交易的真实性、公允性、可持续性及上述交易相关损益是否应界定为非经常性损益等。
4、内部控制发行人是否建立规范的财务会计核算体系,保证财务部门岗位齐备,各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则。
5、采购环节发行人相关部门是否严格按照所授权限订立采购合同,并保留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录。
发行人财务部门是否对上述记录进行验证,确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。
6、销售环节发行人是否定期检查销售流程中的薄弱环节,并予以完善。
重点关注销售客户的真实性,客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性,关注发行人是否频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动,核查发行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。
保代培训-IPO审核中关注的法律财务问题
保代培训-IPO审核中关注的法律财务问题11月保代培训IPO审核中关注的法律、财务问题2022-11-10整理|梧桐晓编继今年9月份保代培训会议后,近日,证监会又在深圳举办保代培训会议。
我们将深圳会议中披露的重点关注的三部分(法律问题、财务问题、审核思路与从严监管)摘要如下,供朋友们参考。
第一部分首发审核中关注的法律问题1、关于董事、高管最近3年是否发生重大变化(1)要看对经营的连续性、稳定性的影响,看变化前后是否具有可比性(2)没有量化指标(以前有三分之一的说法,口径变了?)(3)考虑因素:①变动原因:是否被同行挖墙脚,数名高管被挖墙脚,会影响经营的稳定性②相关人员的岗位和作用:要具体看变动的董、高具体岗位,对公司经营是否具有很大影响力和贡献2、新引入股东的核查其中,要关注新股东进入前后,与某利益方的交易是否会剧烈放大3、股份质押冻结问题主要还是关注是否影响控股权,是否影响实际控制人地位4、重大诉讼问题对发行人,以及对控股股东、实际控制人、董监高的重大诉讼,都要披露,并关注是否具有重大影响5、商标与专利权(1)列表详细披露权属状态,要披露哪些对生产经营具有重大影响(2)正在申请的,原则上不要披露(3)要关注并充分披露是否存在纠纷6、出资瑕疵(1)过去曾经考量出资不实占当时注册资本的比重,并根据比重要求了间隔多久申报;但现在考虑到很多企业,很久以前注册资本比较小,出资不实尽管占比相对较高,但绝对数额较小,相比现今的注册资本和净资产而言,影响不大……(相对宽松一些了)(2)关注是否事后已经弥补(3)关注是否构成重大违法行为,最好当地主管部门出具意见(4)关注其他股东、债权人是否有纠纷,建议进行访谈;其他股东、债权人应当没有异议(5)一旦发生争议,谁来承担损失:不能由上市主体承担,应该是控股股东、实际控制人或者出资不实的股东来承担7、同业竞争(1)主要看控股股东、实际控制人与上市主体是否存在同业竞争;二股东、三股东等所控制的企业,如果存在相同或类似业务,并不算同业竞争,但要关注是否存在业务的冲突(是否现在真的只关注控股股东、实际控制人的同业竞争了?)(2)同业不竞争、地域或档次等划分来解释,均不予接受(3)相同或类似业务:具有替代性;即使没有替代性,但如果共用采购、销售渠道,仍然构成同业竞争。
《保代培训资料精品》word版
《IPO审核的相关问题》四、信息披露(从讲义的第四点讲起)(一)发行审核制度建设●以充分、完整、准确的信息披露为中心●弱化行政审批,监管机构的判断●强化资本约束、市场约束和诚信约束(法律部出台诚信档案相关文件)●充分发挥自律机构作用,发挥监管合力●推动发行人(第一责任人)和参预各方归位尽责(中介机构、投资者等),发行人的责任很大程度体现在董监高、实际控制人●透明度、效率(二)信息披露基本要求●真实、准确、完整、充分、及时(要及时更新招股文件,比如新发生的诉讼、专利时偶尔新签订的重要合同等,招股书披露的为截止签署日的信息)●事实性描述(去广告化、重要信息的位置)●简明扼要、通俗易懂(最核心的三个部份:基本情况、风险因素、投资价值方面的信息)(三)信息披露的责任主体●第一责任人:发行人,应建立一个很好的机制保证提供信息的真实、准确、完整性●保荐机构:审慎核查,在核查发行人提供文件的基础上进行独立的核查验证,催促发行人完善信息披露的机制●发行人律师:核查和验证发行人合法存续(基本前提)与合规经营(合规性方面的风险相对较小,不能有重大风险,如果历史上的税收很不规范,未来是否会被处罚,公司的董监高等是否会被处罚)、撰写招股说明书(正在探讨)(四)公司管理●公司管理各项制度的建立、健全情况●公司管理各项制度的实际运行情况与效果(目前普遍披露较少)●公司管理实际运行中存在的问题及改进措施与效果(最近审核反馈要求补充)●公司管理的评估(五)风险因素——是发行人和中介机构免责的重要依据,正在着手修改披露准则●结合实际,具体描述:不要写成八股文●充分、准确:不要避重就轻,要提示到位,比说季节性波动明显,某个季度可能会亏损等●定量分析与定性分析:尽量定量分析●重要性原则排序●重大事项提示:重大风险(六)诉讼与仲裁——发行人如实报告,中介机构通过网络检索、法院检察院走访等方式调查,披露要求如下,但要从实质重于形式的角判断,尽可能详细披露,若报告期外的诉讼结果对现在依然有影响●发行人:较大影响●控股股东、实际控制人:重大影响●董监高、核心技术人员:重大影响、刑事诉讼(七)商标与专利——是否处于有效状态,包括自有的和被许可使用的,到知识产权局核查●重要性原则(核心的、谨防性的、基本不用的)●实际使用的商标与专利●商标与专利的状态:到知识产权局核查●有无纠纷或者潜在纠纷:要把风险揭示到位(八)数据引用●充分、客观:惟一、第一、最大等词语要少用●权威、公开●数据来源:独立,若没有客观的行业统计数据、行业地位等,只要在招股书中充分揭示即可。
最新保代培训财务审核政策解析(完整版)
第一部分审核政策趋严、节奏明显加快现在审核从严要求,且审核节奏明显加快,今年 4 月报的项目现在都有上初审会的了,有的发行人还想着换中介机构延缓审核速度,有问题的要抓紧落实,否则会对过会产生重大影响,反馈回复要有逻辑,论点论据充分,可验证。
一、财务审核体系1、强调会后事项核查要仔细、到位,不要只套模板,举例说明核准批文之前,某企业独立董事被处罚,保荐机构报的材料中没有披露,该项目被迫停下来。
2、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》,又称及时性指引,主要解决业绩变脸的问题。
3、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》主要解决信息披露过于粗糙的问题,以模具企业为例,不同企业的差异挺大,有些只做模具,有的在做模具的同时还提供冲压件,应按具体情况来分析收入和成本的确认方式。
4、《发行监管问答——在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理(2016 年12 月9 日修订)》第三条,不仅要复核相关人员执业受限的情况,还要复核出具的全部项目文件。
二、否决、撤回、现场检查企业财务问题分析(一)现场检查情况通报1、两批现场检查,第一次12 家,第二次35 家。
2、现场发现的问题:没有披露关联资金往来交易、货款打到实际控制人账户、收入确认方式与实际不符、老板与近亲属虚假转让股权、账外支付佣金、财务人员在关联方任职、大额提现到实际控制人的账户等。
(二)主要问题1、内部控制不健全检查发现,采购、发货单据存在跳号情况;大额现金收支,在零售企业中常见,但没有现金管理制度;不相容岗位分离没有执行到位;合同没有签署日期,甚至没有盖公章。
举例说明:某企业检查中,被抽查的没盖章合同金额达9000 万,占被抽的20% ;检查中发现公司使用个人账户支付费用,如员工、出纳、股东等,金额达1500 万,或者使用发票报销把现金套出来再支付费用;检查中发现运输公司与发行人无业务往来,开具发票供公司使用,金额达3000 多万。
保代培训最新审核政策关注:其他内容
保代培训最新审核政策关注(08):保荐工作及其他【中国证监会主席助理朱从玖创业板发行监管部主任张思宁发行监管部副主任李庆应发行监管部审核一处杨文辉发行监管部王方敏】博注:1、很多时候我们在学习上往往会有意无意间忽略该部分内容,但是在小兵看来,一个有责任心且以投行作为事业的保代应该好好研究这部分的内容,以提高自己在很多方面的要求;2、另外,该部分内容在揣摩会里一些旨意方面也能提供给我们一些帮助;从某些意义上讲,小兵觉得该部分内容甚至要超过一些实务内容的重要程度。
3、本专题八个部分全部分享完毕,需要WORD版的朋友可与小兵联系。
一、关于保荐工作的基本情况1、全行业现在总共有1398名保荐代表人,1400多名准保荐代表人。
2、保荐制度已经建立并逐步完善,以保代/准保为中心的保荐队伍逐步建立,全行业保代/准保占总人数40%;【看来提高保代考试通过率也是会里加强保荐队伍建设的重要组成部分,不过纯粹靠考试搭建的队伍具体业务素质和项目执行能力有待检验。
】3、保荐机构自律水平逐步提高,保荐业务集中性显现,前20家保荐机构包揽75%承销额;二、关于保荐工作存在的突出问题(一)尽职调查方面的主要问题1、重法律轻财务:由于目前发行上市涉及的专业性法规并不多,主要是一些政策法规的内容,其工作量相对简单,因此保代的核查工作就主要集中在核查发行人的设立、改制、股权转让等各种历史性或规范性问题上,而对于真正可能导致欺诈上市的财务方面的疑点却较少涉及,在工作底稿中我们很少见到诸如对收入的真实性的现场勘查、存货盘点等内容。
【比如某证券公司保荐的项目中,对于2005年和2006年应收账款过高,有突击开发票做业绩的嫌疑,中介机构协调会、内核会都给予了关注,可是在工作底稿中却没有项目组对该问题的核查记录或资料文件。
】2、重文件轻走访:对发行人各种问题进行核查时,项目组的主要工作在于搜集和罗列发行人的各种相关文件或批件,而不是全面、独立地对发行人的高管、客户、供应商及政府部门进行调查走访,而对发行人的调查也过多依赖于简单询问高管,缺少第三方证据。
IPO财务审核、审计职业关注重点与案例分析
pIPO财务审核、审计职业关注重点与案例分析章节目录第一讲概述第二讲证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题第三讲关联交易(最大的影响后果就是独立性问题)第四讲审计法规第五讲案例第六讲常见问题第七讲关联方关系及交易(尤其是非经常性交易)是否如实披露第八讲关注募集资金使用方向与效益问题第九讲帐外收入的问题及处理第一讲IPO财务审核、审计职业关注要点与案例分析引子IPO审计是一项复杂且综合性很强的工作,通常项目周期很长,涉及企业改制、上市申报等工作的方方面面,更要和不同的中介机构合作,业务难度也相当高。
财务会计资料的审核工作更是重中之重。
当然,我们的工作目标最终还是为了通过发审委的审批,如果不通过审批,所有的工作都将是徒劳的。
因为审计人员对于发表无保留意见是无从选择的。
所以我们的课程内容也必将涉及到发审委财务审核中关注的焦点问题。
IPO 审计收入应该是未来我国会计师事务所新增收入的主要来源,也是增值潜力最大的业务内容,也是最检验一个事务所业务水平的重要标志,也是审计人员应该补充的重要知识内容。
其对于希望做大做强的会计师事务所而言,重要性更是不言而喻,甚至我们会发现IPO的收入比重占整个审计收费的比重越来越大。
在这种巨大的诱惑面前,每一个事务所及注册会计师也都希望立刻成为这个领域的佼佼者。
对于每个从事这个业务的注册会计师来讲,也是职业生涯发生改变的重要机会。
这可能也是我们来到这里学习的重要原因。
IPO审计中注册会计师的角色本次授课的基本思路-2211法则IPO审计中财务审核存在的突出问题财务审核的第一步:合规性财务审核的第二步:明确对象财务审核的第三步:真实性财务审核的第四步:职业关注IPO审计中注册会计师的角色从理论上来讲,大多数人认为:信息验证者与信息公允表达的传递者投资者合法权益的维护者重要的外部监管者。
IPO企业上市的财务顾问专家。
不管什么角色!同流合污肯定是要付出代价的。
现实中的困惑审计师还是咨询师?警察还是军师?监管者还是会计服务商?一个字“难”根源:巨大经济利益诱惑,上市前上市后,稳定的收入来源IPO审计与一般财务报表审计主要区别系统工程;审计师责任、风险加大;与上市工作队伍(公司、其他中介)的配合;与监管机构的沟通;符合上市地监管部门对会计信息的要求;符合上市地监管部门对会计师的资格要求。
2020年(财务培训)最新保代考试培训IPO非财务审核
(财务培训)最新保代考试培训IPO非财务审核01杨文辉:IPO非财务审核一、产业政策1、国家发改委已于2011年3月27日颁布了《产业结构调整指导目录(2011年本)》,该产业指导目录自2011年6月1日起施行,《产业结构调整指导目录(2005年本)》同时废止。
今后应以新的产业指导目录为依据做好尽职调查工作。
2、外商投资企业产业指导目录预计近期将有新的调整,在做尽职调查时也应关注。
【商务部副部长王超18日表示,相关部门将尽快出台《外商投资企业产业指导目录》,继续完善利用外资政策,引导外资投向高新科技、节能环保等战略性新兴产业。
】3、募投项目不能是限制类或淘汰类的产业。
4、对于发行人目前从事的业务是否符合产业政策也应进行尽职调查,重点关注是否属于淘汰的落后产能、落后技术,如果涉及到限制类或淘汰类的产业,必须要披露清楚。
二、主体资格1、股份公司:依法成立和合法存续;同样要符合公司章程的规定。
【有的股份公司是由审批制设立,只要审批部门的确认也不会构成障碍。
】2、持续经营时间:3年以上。
有限公司整体变更可以连续计算,也是可以评估调账,只是不能业绩连续计算。
3、注册资本:足额缴纳,就算是分期出资也要缴纳完毕。
4、主要资产:产权清晰、财产权转移手续基本要办理完毕。
商标、专利、土产、房产等资产的产权转移手续要办理完成,未办理完成的,不宜上报。
5、生产经营:合法合规(特殊行业目前有些还不适合上市)6、主要业务和经营管理:未发生重大变化;连续性、稳定性、可比性;7、股权结构:清晰、稳定、规范。
招商引资的过程要合法;股东须为合格的股东,如证券从业人员不能持股,有的产业外资不能入股,有些行业如银行保险对股东有特殊要求,有的股东是特殊身份不适合做发行人股东;对于不能持股的人,在上报前要解决好,并且不能通过特殊的安排来解决。
三、独立性1、一完整四独立:重点关注资产完整,生产经营所必需的商标、专利、厂房、设备等的所有权和土地使用权均应进入发行人,不宜将部分资产放在发行人之外;控股股东许可使用是不是可以?发行人能取得所有权的要尽量取得所有权而不能不取得。
ipo年审审核标准
IPO 年审审核标准是指在公司首次公开发行股票(IPO)前,对公司的财务报表和内部控制进行审核的标准。
以下是一些常见的IPO 年审审核标准:
1. 财务报表的真实性和准确性:审核人员会检查公司的财务报表是否真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
2. 内部控制的有效性:审核人员会评估公司的内部控制制度是否完善、有效,以确保公司的财务报表不存在重大错报。
3. 财务指标的合理性:审核人员会分析公司的财务指标,如盈利能力、偿债能力、营运能力等,以评估公司的财务状况是否健康。
4. 关联交易的合规性:审核人员会检查公司的关联交易是否符合相关法律法规和公司内部制度的规定,以确保关联交易的公平性和透明度。
5. 税务合规性:审核人员会检查公司的税务申报和缴纳是否符合相关法律法规的规定,以确保公司的税务合规性。
6. 公司治理的完善性:审核人员会评估公司的治理结构是否完善、有效,以确保公司的决策和管理符合法律法规和公司内部制度的规定。
7. 风险管理的有效性:审核人员会评估公司的风险管理制度是否完善、有效,以确保公司能够有效地识别、评估和管理风险。
(完整word)第四期保代培训
IPO审核有关问题1.IPO申报及审核情况:♦在审期间变更募投项目的:履行内部决策和外部审核程序、重新征求国家发改委意见。
♦申报后发生重大变化应及时向预审员汇报,并更新申请文件。
♦允许撤回文件,撤回申请报告中应写明撤回原因。
撤回后再次申报的,应说明前次撤回原因本次是否存在、问题是否已解决、前后二次招股书差异(招股书原稿应存档)2.利润分配问题:♦在审期间向现有股东分配利润的,实施完成后方可提交发审会审核,并在招股书中披露。
♦保荐机构对在审期间利润分配的必要性、合理性进行说明,并分析利润分配方案的实施对发行人财务状况、生产经营等的影响.♦分配股票股利的,追加实施完毕后的最近一期审计。
3.股权变动问题:♦审核中原则上不得变动♦增资扩股需要延期审计♦引进新股东(增资或老股东转让),原则上需要撤回文件,办理工商变更登记手续和内部决策程序后重新申报4.董事、高管问题♦以完善优化公司治理为目的的变动,正常情况下不认为重大变化。
♦正常情况下,一个公司董事高管应合并考虑变动情况。
♦没有量化指标,具体个案具体分析:变动原因、变动人员的岗位和作用、变动人员与控股股东和实际控制人关系、相关变动对公司生产经营的影响。
♦任职资格:关注董事高管是否曾在上市公司任职,是否历史上存在相关处罚(不仅限于报告期之内)5.重大违法问题♦原则上,凡被处以罚款以上行政处罚的都视为重大违法行为,但行政处罚实施机关依法认定不属于重大违法行为,且能够依法作出合理说明的除外♦最近三年重大违法行为的起算点:(1)有规定的,从其规定;(2)没有规定的,从违法发生之日起计算;(3)违法有连续或持续状态的,从行为终止之日起计算。
如非法发行股票,要在清理完成后三年,以改正日为时点计算♦家族企业,关注家族整体是否存在违法行为♦相关尽职调查应延续至报告期之前6.上市前多次增资或股权转让♦关注增资的真实性、合法性,重点核查突击入股原因♦刊登招股书之日起1年内突击入股的,从工商变更登记之日起锁定36个月♦国有股权程序,进场、评估、招牌挂,程序有瑕疵。
IPO前的财务审核指南
IPO前的财务审核指南随着市场的不断发展和企业的壮大,许多公司开始考虑通过首次公开募股(IPO)来融资和扩大业务。
然而,在进行IPO之前,公司必须经历严格的财务审核,以确保其财务状况符合上市的要求。
本文将介绍IPO前的财务审核指南,以帮助企业顺利进行审核过程。
第一部分:财务报表准备在进行IPO前,企业需要准备一系列财务报表,以展示其财务状况和经营绩效。
以下是常见的财务报表要求:1. 资产负债表:资产负债表是一份反映公司资产、负债和所有者权益的快照。
在准备资产负债表时,确保准确记录各类资产(如现金、账户应收款项等)、负债(如短期借款、应付账款等)和所有者权益。
2. 损益表:损益表展示了公司在特定时间范围内的收入、成本和费用情况。
确保损益表准确反映公司的经营盈亏情况,并提供详细的项目分类。
3. 现金流量表:现金流量表反映了公司特定时间范围内的现金流入和流出情况。
确保现金流量表准确记录现金从运营、投资和筹资活动中的变化。
4. 股东权益变动表:股东权益变动表展示了公司特定时间范围内股东权益的变动情况。
包括新股发行、股票回购以及利润分配等。
第二部分:财务指标评估在准备财务报表后,需要对一些重要的财务指标进行评估。
以下是一些常见的财务指标:1. 资产收益率(ROA):ROA是反映公司资产利用效率的指标。
计算ROA时,将公司净利润除以总资产。
2. 权益收益率(ROE):ROE是反映公司利润与股东权益之间关系的指标。
计算ROE时,将公司净利润除以股东权益。
3. 销售增长率:销售增长率衡量了公司销售额的增长情况。
计算销售增长率时,将当前年度销售额减去上一年度销售额,再除以上一年度销售额。
4. 资本结构:资本结构描述了公司资本的组成方式,包括债务和股权的比例。
评估资本结构时,需要考虑公司的长期债务能力和偿债能力。
第三部分:内部控制评估内部控制是公司保护企业资产和确保财务报告准确性的重要手段。
在IPO前,企业需要进行内部控制评估,以确保其财务审核过程合规。
最新版IPO发审政策总结法律及财务 (2)
•2021年IPO发审政策总结〔法律及财务〕来源:投行小兵【杨文辉:IPO法律审核】1、主要法律依据:除了跟发行上市特别严密相关的法律法规外,还应特别关注企业生产经营相关的其他法律法规、行业政策等。
2、主体资格:主要资产产权清晰、财产权转移手续须完成,股东出资的商标、专利假设未完成办理转移手续,否那么在审核中将构成障碍。
3、股权构造:股权构造要求清晰、相对稳定、相对标准,股东是合格的股东。
股权中必须无代持、无特殊利益的安排;证券从业人员作为未上市公司的股东无法规限制,但上市后会与证券法冲突,需上市前清理;自然人不能与外资成立合资企业;特殊行业如保险公司的股东不能为自然人;特殊身份人员如公务员、国企高管不允许在国企子公司持股。
4、独立性:独立性整改时间要看具体问题,局部问题如资金占用等可以在申报时点前解决,并且有相应的制度保障,对发行人没有重大影响;但对于如资产租赁等影响公司经营的,需要解决后运转一段时间,一般要求报告期内解决。
5、标准运行:①董监高的任职资格应符合法律法规的要求、是否受到过证券监管部门的处分。
特别是独董要关注其在别的上市公司有无行政处分和证监会、交易所谴责,个别企业因此被否。
监事应有独立性,不可由董事高管担任,也不可由董事高管的亲属担任;董事会中有亲属关系的成员占大多数,可能影响董事会的正常运转。
②合理的公司治理构造,要求家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任,监事不能由家族成员担任。
③引进的新股东在公司治理中的特殊要求假设与上市公司治理的要求有冲突,要求在申报前解除〔比方对赌协议〕。
5、募集资金运用:①应根据发行定价情况及发行规模合理预计的募集资金额来选择确定募投工程。
②审核过程中调整工程要履行内部决策程序,外部审批程序,证监会重新到发改委征求意见。
6、整体上市:整体上市是根本的要求,可以防止同业竞争且减少标准关联交易、从源头上防止未来可能产生的问题。
证监会要求并鼓励整体上市,整体上市是证监会发行部2021年8项重点工作之一。
—保荐代表人培训资料
2010年第六期保代培训最新审核政策关注【IPO非财务审核】1、影响审核进程的两大因素:发改委的意见不出来不会安排初审会;信息披露就像是挤牙膏,一次次返工。
2、董事和高管的变动从来就是一个开放性的话题,一个基本原则是:其变化不能对公司生产经营有重大不利变化。
3、具有合法审批手续的定向募集公司和历史问题公司股东超过200人没有问题,可以正常上报。
如果是2006年以后存在股东200人以上的情形,肯定是重大违法违规行为,肯定不能报。
4、历史出资规范问题会里看来是个大问题,重点关注是不是在报告期内、是否是重大违法违规、影响是否已经消除、是否存在潜在纠纷(如股东之间的、对于债权人的),如果是大额的出资不到位,建议尽快补足。
5、社保和公积金问题只要不影响到发行条件,历史上的障碍和瑕疵不会造成实质性障碍。
6、控股股东和实际控制人的重大违法违规行为主板没有明确规定,但是审核过程中掌握的比较严格,如民营企业实际控制人违法犯罪的情况比较多。
(①具体把握时参照公司法关于董监高任职资格的规定;②家族企业内某人以前有过犯罪,现在没有股权了行不行?也要慎重,因为股权安排可以有很多规避的措施,一般不会被认可,且家族企业会当做一个整体来看待。
)7、对于红筹架构回归首要标准就是股权清晰、股权架构透明,因为境外架构是有很大风险的且境内中介机构核查很难到位(太子奶案例)。
8、第三方数据问题,不要强求要如实披露,没有数据就没有数据,不要误导投资者,不要被人家举报。
个人觉得,会里对第三方机构的调研越来越反感。
9、股东承诺和担保问题:风险因素要披露披露真正的风险,如果股东已经承诺并提供担保则不能称之为真正的风险。
【IPO财务审核】1、现在在审企业240多家,其中9月份上报的60多家,六月份上报的占到一半,在审企业数量可能没变,但是结构在变。
以前都是排队积压的,现在是正常审核节奏造成的。
今年五月份以前上报的企业,现在应该都在安排初审会和发审会。
(0525)保代培训最新发审政策关注(04):再融资财务审核
再融资财务审核【发行监管部审核四处张庆李志玲】博注:1、该部分省略了原文对于再融资重要规则解读部分的内容,仅对实务中一些模糊的地方做了关注。
2、再融资小兵接触的不多,所以某些地方理解的也不够深入,请多多交流。
一、再融资相关规则解读1、关于非公开发行条件的两个认识误区:1)对非公开发行而言,在盈利能力、资产质量、独立性方面没有任何要求;2)非公开发行不用披露募集说明书,因此信息披露(包括财务会计信息)的质量问题不会影响非公开发行。
2、《上市公司重大资产重组管理办法》关于“重大资产重组前的业绩可以模拟计算的条件”和“申请公开发行新股或者公司债券距重大资产重组交易完成的时间可以少于一个完整会计年度的条件”应从严把握。
二、公司债券审核1、公司债申报材料不要求内部控制审核报告,但内控是基本要求,要在发行保荐书中说明。
2、最近一期是否需要审计:可以用季报、中报和年报数,不强制审计;3、累计债券余额不超过最近一期净资产额的40%,累计债券余额包含企业债券不包括短期融资券。
【关于债券的范围问题这里再一次明确,不要再犯错。
】4、最近三个会计年度实现年均可分配利润不少于公司债券一年的利息:可分配利润口径指合并报表口径归属母公司的部分。
5、发行人累计债券余额是否包括子公司发行在外的全部债券余额:扣除计算方法——子公司持股比例*债券余额。
5、计算“累计债券余额”时,以账面余额还是面值余额为准:账面余额。
6、发行人和保荐机构要确保哪些时点上(因为净资产随时变化)公司累计债券余额(含本次发行量)占净资产的比重不超过40%?:关键是发行那一刻要保证40%规定;最近一期董事会和股东大会召开时也必须合规。
7、最近一期存在未弥补亏损的公司,不得发行公司债:法律规定“不得用债券募集资金弥补亏损”,但该论述在财务上说不通,因此,只能变通解读为发行前最近一期不存在未弥补亏损。
8、银行业长期次级性质的债券计入次级债:要在发行保荐书中明确发表意见。
最新保代培训法律问题审核标准(完整版)
审核的基本原则」IPO「依法审核原则1.首发办法修改删除了独立性,但内化为招股说明书披露要求,要求更高了。
审慎监管原则2.合理怀疑原则3.从上市公司转让出来的价格与后几个月的估值存在巨大举例今年上半年某被否企业,差异,有侵犯上市公司中小股东利益的嫌疑。
具体问题具体分析原则4.实质重于形式的原则5.重大性原则6.一贯性原则7.集体决策原则8.「重大法律问题审核政策解析」↓↓↓关于持续经营时间问题1.个月,不是三个完整的会计年度)。
36年以上(指3设立股份公司后,持续经营有限制责任公司整体变更可连续计算的,应以账面净资产折股,不能用评估值。
地方国企需要具有行业地位,独b、央企;a国务院批准可豁免的情形,同时满足:立经营满一年。
个月,会计意义上的三年是完36关于三年的问题,法律意义上的三年是小兵解读:IPO个月就是可以提交36整的三个会计年度。
从理论上讲,发行人自设立之日起满申请材料的,但是从目前的情况来看,已经不存在这样的成功案例了。
人员安置、一个新设的上市主体后续会涉及资产转移、①主要有两个方面:至于原因,客户交接等诸多问题,一般情况下这些问题全部处理完会需要比较久的时间,那么基,那么存在两个完IPO个月申报36如果真正②本上就实际运行了三个会计年度了。
整会计年度和两个一期的问题,在财务指标的对比和分析方面会存在比较大的障碍。
IPO个月而是三个完整会计年度去申报36目前不建议采用基于这样的基本理由,↓↓↓年是否发生重大变化3关于董事、高管最近2.要看对经营的连续性、稳定性的影响,看变化前后是否具有可比性。
没有量化指标(以前有三分之一的说法)。
变动原因:是否被同行挖墙脚,数名高管被挖墙脚,会影响经营的稳定①考虑因素:相关人员的岗位和作用:要具体看变动的董、高具体岗位,对公司经营是否具②性。
有很大影响力和贡献。
关注对生产经营的影响:某仓储物流企业过会后老板去世,其配偶在企业有任职,更不会单因为后重新上会通过。
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IPO财务审核关注要点【发行监管部审核二处常军胜】博注:1、小兵个人认为,虽然培训时主板和创业板是分开的,但是其中大部分内容是可以相互参考适用的。
2、因此,如果各部分内容之间存在些许的重复也属于正常现象,请大家放心食用。
3、提请重点关注非同一控制下合并的问题,应该会马上出文。
一、非同一控制下合并适用意见3号解决了同一控制下合并的问题,前两年是重点现在应该是能熟练运用到实际工作中了,现在主要介绍非同一控制下企业合并的问题。
由于现在规则还没有正式出台,因此我以下关于这个问题所说的目前只能说是处于研究阶段的内容。
(一)拟发布规则近期拟发布的首发申请财务方面的规定:“*号适用意见——《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条‘发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化’的适用意见”。
(二)起草背景1、法规:最近3年业务不变;2、现实:行业整合和控制产能;3、审核过程中非同一控制下的案例还不是很多,我认为在规范意见出台后这类案例肯定会大幅增加。
目前由于规定还没有出台,因此是从严掌握的;很多企业和保荐人可能都是对此非常谨慎不敢去做,因此我们认为出这个规范意见是非常有必要和紧迫的。
(三)整合分类1、业务相关:鼓励,我们的初衷是量力而行;2、业务不相关:原则是不禁止,初衷就是担心捆绑上市。
(四)考核指标1、考核的三个指标没有变,考核的标准也没有变,只是对于业务相关和不相关的重组行为宽严不同。
资产总额:重组前一年末;营业收入/利润总额:重组前一会计年度。
2、重组比例与运行要求相较同一控制下合并严格很多。
1)非同一控制且业务相关:大于100%,36个月以上;50%-100%,24个月以上;20%-50%,1个会计年度;2)非同一控制且业务不相关:大于50%,36个月;20%-50%,24个月;3)非同一控制不论业务是否相关:低于20%不要求。
【时间起始计算点,具有一定灵活性,一是参考会计准则解释,二是实质重于形式的原则,最严格的标准是所有程序及权属办理等都完成,如企业和保荐机构能举证也可接受。
】(五)整合方式1、不管采取何种方式进行重组,均应关注对拟发行主体资产总额、营业收入、利润总额的影响情况;2、拟发行主体收购被重组方股权、增资、收购被重组方的经营性资产等。
(六)计算口径1、体现从严原则:被重组方前一会计年度与拟发行主体存在交易的,营业收入和利润总额不扣除。
【这是与同一控制下合并一个重要的不同。
】2、发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的,对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。
3、案例:热电厂用同一控制下企业合并一化工厂(数倍于热电厂)运行一个会计年度,符合同一控制下合并。
但热电厂高管都变成了部门经理,高管重大变动,申请延期审核。
【2007年的一个征求意见稿的文件曾对企业合并问题做了相对详细的规定,其中同一控制下的企业合并已经在2008年以适用意见的方式做了明确,而非同一控制下的合并则是迟迟没见靴子落地,实务中一般参照当初的征求意见稿但又拿不准,着实有些痛苦。
现在看来,今年这个问题将会得到彻底的解决,根据会里内部认可的方案来看,与当初的方案并无二异。
】【希望大家尽量选择有一定规模的企业来申报,通过率会高——现在中国计划上市企业普遍粉饰报表,有很大水分,需要留出一个缓冲空间。
】二、申请延期审核的种种情况1、实际控制人不满3年:在于对是否变化认定分歧,到期审核,不影响通过。
【未满三年可以先报材料排队吗?】2、业绩下滑:在实践中,延期也不管用,通过率很低,该上会就上会。
3、未决诉讼:1)突发性诉讼,正常经营,不构成对发行影响的不重要;2)对影响发行条件的要关注;3)不要隐瞒,否则属于虚假披露。
重点关注诉讼失败的影响,有的关于专利权的侵权之诉,要求赔偿金额很小,但首先要求停止侵权,这个要求可能影响公司的持续经营能力,证监会不判断胜诉或败诉的机会,只关注诉讼失败的影响。
【重大诉讼查询可参照各地法院网,银行担保查询可参照央行征信系统。
】3、规范运作(如原始报表与申报报表大幅调整):主要考察申报期,申报期以外尺度较宽。
三、评估验资的复核1、对于评估报告、验资报告的复核:历史上可能有些出具评估报告和验资报告的中介机构无证券从业资格,需有资格机构复核。
2、3年内涉及资本项目变动(增资、股权转让等):所有验资/评估都要复核;与日常业务相关的评估可不复核(如仅购买某些生产设备)。
3、3年外原则上可以不复核:但若3年以外,有重大影响的报告也要复核(如涉及股份公司设立等资本变动)。
【这个问题对于实务的指引作用非常重大。
】四、军工企业豁免披露1、对于军工企业,我们审核的重点并不是判断信息是否涉密,而是要判断脱密后的信息披露是否符合上市公司信息披露的最低要求,是否能够让投资者足以判断该公司的投资价值。
2、建议:(1)军工企业级相关中介机构应根据《准则1号》及科工财审[2008]702号文向我会及相关部门提出申请,逐条说明哪些信息要豁免披露,并取得相关部门认可;(2)公司公开披露的信息应取得相关部门认可,确定上述信息不涉及国家秘密;(3)根据上述相关部门意见以及初审会讨论,判断军工企业是否符合上市公司信息披露的最低要求。
3、不影响投资者判断,豁免披露发行部不鼓励。
五、中外商投资企业补缴以前年度减免所得税的会计处理问题1、公司补缴以前年度已免征、减征的企业所得税款不属于《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》规范的内容;2、所得税返还、补缴等政策性行为,通常在实际收到货补缴税款时计入会计当期,不作追溯调整,这样处理符合谨慎性原则;3、以“保证比较报表可比性”为由对此项所得税补缴进行追溯调整的做法较为牵强,会计处理不宜采用。
企业在将补缴的减免所得税计入缴纳当期的同时,应当将该项费用支出列入非经常性损益。
【这里只是调调了外资转内资的情况,如果就是隐瞒了利润而导致的补税问题呢?如果都是要记入当期费用的话,有的企业直接就失去了上市的机会了,比如申报期最后一年可能会补上千万的税不仅成长性没有了甚至都有可能亏损。
小兵认为,从企业历史原罪宽大处理的角度来看,如果真是如此处理并非合理。
不过话又说回来,就算不合理可能也需要执行,反正中国单从财务指标上来看并不缺少上市资源。
】六、典型案例分析选了今年审核以来的几个案例,选的都是不太好的案例,以否决的案例为主,我们讲出来主要是供大家在工作中避免。
(一)每股净资产低于1元大型国企超级航母:原值:51亿元——评估值:192亿元——折为:128亿股。
1、首发管理办法要求未分配利润不能为负,但没规定资本公积不能为负;2、实际操作中,发行人子公司评估增值调账,但编制合并报表时要抵消增值形成的资本公积,因此出现资本公积为负数,每股净资产低于1元情况。
【这种情况是存在的并且是可以处理的,去年的保代培训提供了较为详细的案例,可以参考。
】3、发行时要有一个合理的折让是合理的,导致整体收益率下降,不影响发行条件。
(二)同一控制下业务合并(三)同一控制下业务重组1、如何编制申报报表:发行人甲收购资产行为构成了企业合并,应当按照同一控制下企业合并(吸收合并)的原则进行会计处理;发行人乙不构成企业合并准则所指的完整“业务”;2、发行人甲和乙的重组行为均适用《适用意见[2008]第3号》。
【上述案例同受实际控制人控制以业务承接/人员承接/渠转让给发行人乙同受实际控制人控制控制系统、控制装置等业务相关资产二、案例三需关注问题】(四)如何理解资产质量:某织袜公司IPO被否1、企业存货高:占比高2、企业负债高2007年末至2009年末,发行人合并口径的资产负债率分别为78.36%、69.19%、63.33%,比同行业上市公司资产负债率高约20个百分点。
其中2007年向关联方开具大额无真实贸易背景承兑汇票约2亿元,占总资产的11.22%。
2009年末短期借款2010年第一季度到期金额13,255.29万元,第二季度到期金额22650.40万元,2009年末发行人可动用的货币资金余额为5870.88万元。
2007年至2009年发行人利息支出分别为5882.12万元、5570.80万元及4707.79万元,占利润总额的比例分别为64.45%、68.11%、48.06%,占同期经营活动现金流净额的比重为47.89%、71.24%和30.41%。
发行人财务风险较大且高于行业平均水平。
(五)客户可信度:某物流企业IPO被否公司的主营业务为以提供第三方物流为主的现代物流服务,主要经营仓储、运输、装卸、信息服务和配送等基础物流业务以及以上述基础物流业务为基础的综合物流服务贸易执行业务。
1、主要客户发生变化:主营业务收入结构和重大客户变化对发行人持续盈利能力稳定性造成不利影响。
持续盈利能力不高,客户的可信度不高,变化异常,收益不稳定。
2、控股股东及其控制的其他企业的经营成果和财务状况:发行人控股股东主营业务为销售原木、胶合板等,除发行人外,立晨集团及其实际控制人控制的子公司还包括经贸、汽车、置业、服装等,2007年、2008年和2009年末资产负债率分别为96.50%、104.65%和108.31%,2008年、2009年度实现净利润分别为-527.80万元和-413.00万元;汽车主营业务是销售汽车及零配件、维修等,2009年末总资产为1778.78万元,净资产为806.09万元,2009年度实现净利润为4.97万元;置业主营业务是房地产开发,2009年末总资产为5658.90万元,净资产为2960.63万元,2009年度实现净利润为-39.37万元;矿业主营业务是进行铁矿石及铁矿粉加工销售,2009年末总资产为1639.80万元,净资产为1502.02万元,2009年度实现净利润为-239.86万元。
【业务结构变化、客户可信度较低、收入稳定性差、偿债能力差,发行失败。
】(六)关联交易:某太阳能企业被否公司从事多晶硅切片生产。
原材料2007年度、2008年度和2009年度单价与单位成本的分别为132.58元/公斤、171.25元/公斤和38.78元/公斤,毛利润率在2007年度、2008年度和2009年度分别为7.43%、7.25%和8.59%。
单晶硅棒2007年度、2008年度和2009年度单价与单位成本的差价分别为746.01元/公斤、287.19元/公斤和117.15元/公斤。
1、关联销售:公司报告期内向关联方销售货物(全部为单晶硅片)的金额分别为4008万元、22097万元和44740万元,分别占当年单晶硅片销售收入的比重为52%、49%和80%。
另外,公司2009年末的应收账款较2008年末大幅增长,由2008年末的2638万元大幅增长至12263万元,公司2009年净利润、毛利率均高于同行业的主要原因是其2009年上半年执行了关联销售合同。