股权投资中常见的估值调整方式
股权并购估值方法介绍
实践中，常见的三种股权估值方法。
下面分别与大家介绍，以兹参考。
一．收益法收益法在公司并购中比较常见，也是用到最多的一种估值方法，收益法是将被并购公司未来收益资本化或折现，分为股利折现法和现金流折现法，股利折现法将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
股利折现法的预期股利一般应当体现市场参与者的通常预期，适用的价值类型通常为市场价值。
现金流折现法通常包括公司自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
收益法的重点是确定收益期、折现率。
如何确定收益期，应当在对公司收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响公司进入稳定期的因素合理确定预测期。
确定拆现率时应当综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素二、市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
评估人员应当根据所获取可比公司经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比公司数量，考虑市场法的适用性。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比公司的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
控制权以及交易数量可能影响交易案例比较法中的可比公司交易价格。
在切实可行的情况下，应当考虑评估对象与交易案例在控制权和流动性方面的差异及其对评估对象价值的影响。
三、成本法成本法又称资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
估值调整条款
估值调整条款估值调整条款通常指的是协议中规定的当特定的事件发生或一定的条件满足时，股权的估值将会进行重新评估，并且按照重新确定的股权估值进行股权转让或股权收购。
这种条款通常被用于股权投资、合伙企业、并购或收购等交易中，它是保障各方利益的一种重要保证措施。
常见的估值调整条款有以下几种：1. 按照股权估值进行交易。
这种估值调整条款通常用于股权投资或股权收购，它针对特定的估值标准进行调整，使得股权的交易价格符合良好的市场竞争。
举例来说，当一家企业被投资者或者买家收购时，协议也许会规定已定的估值标准，根据这个标准来确定股权估值。
如果在交易完成之前，有相关的事件（例如，市场调整、法律限制、管理人员改动），都会对企业的价值造成影响，那么这时候，股权的估值就需要进行重新评估。
2. 按照公司价值进行交易。
这种估值调整条款也适用于股权投资、合伙企业、并购或收购等交易中。
它的计算方法是将企业的所有权益资产与负债进行结算，从而得到股权的价值。
当股权交易完成后，如果企业价值受到直接或间接的影响，例如，税收、商业成本或营销策略等方面的变化，那么股权价值也需要进行重新调整。
3. 按照增值进行交易。
这种估值调整条款通常用于合伙企业，例如投资基金或房地产基金等。
这种条款要求，在合伙企业收到收益时，应该按照投资部分的增值来计算每个合伙人所得到的派息收益。
如果企业的投资受到负面影响，那么派息收益也需要进行相应的调整。
总的来说，估值调整条款在许多交易中都扮演了重要的角色。
它既是收购方和出售方之间合作的重要保证，也能够在不利变化出现时保护交易的各方权益。
当协议中包含这些条款时，可以更好地满足各方追求长期利益的目标，也会更有利于协定的执行。
【股权投资】天使投资的14种估值方法
【股权投资】天使投资的14种估值方法做天使投资，因企业还在初创期，由于运营数据缺失，很难用客观的方案对项目进行估值，下面我们介绍几种通用的估值方法，以解天使投资人的估值困境：1、500万元上限法。
这种方法要求天使投资不要投一个估值超过500万的初创企业。
这种方法好处在于简单明了，同时确定了一个评估的上限。
2、博克斯法。
这种方法是由美国人博克斯首创的，对于初创期的企业进行价值评估的方法，典型做法是对所投企业根据下面的公式来估值：一个好的创意100万元。
一个好的盈利模式100万元。
优秀的管理团队100万-200万元。
优秀的董事会100万元。
巨大的产品前景100万元。
加起来，一家初创企业的价值为100万元-600万元。
3、三分法。
是指在对企业价值进行评估时，将企业的价值分成三部分：通常是创业者，管理层和投资者各1/3，将三者加起来即得到企业价值。
4、200万-500万标准法。
许多传统的天使投资家投资企业的价值一般为200万-500万，这是有合理性的。
如果创业者对企业要价低于200万，那么或者是其经验不够丰富，或者企业没有多大发展前景;如果企业要价高于500万，那么由500万元上限法可知，天使投资家对其投资不划算。
这种方法简单易行，效果也不错。
但将定价限在200万-500万元，过于绝对。
5、200万-1000万网络企业评估法。
网络企业发展迅速，更有可能迅速公开上市，在对网络企业进行评估时，天使投资家不能局限于传统的评估方法，否则会丧失良好的投资机会。
考虑到网络企业的价值起伏大的特点，即对初创期的企业价值评估范围由传统的200万-500万元，增加到200万-1000万元。
6、市盈率法。
主要是在预测初创企业未来收益的基础上，确定一定的市盈率来评估初创企业的价值，从而确定投资额。
7、实现现金流贴现法。
根据企业未来的现金流，收益率，算出企业的现值作为企业的评估价值。
这种方法的好处是考虑了时间与风险因素。
不足之处是天使投资家应有相应的财务知识。
股权估值方法及其适用场景
股权估值方法及其适用场景股权估值是指对企业股权价值进行评估和计算的过程。
在投资决策、企业融资、股权交易等方面，股权估值的准确性和可靠性对于各方利益相关者具有重要意义。
本文将介绍几种常见的股权估值方法，并分析它们的适用场景。
一、市场比较法市场比较法是一种常见且简便的股权估值方法。
它的基本原理是通过参考市场上已发生的类似交易来确定所要估值的股权的价值。
具体而言，通过对类似企业的交易数据进行分析，了解相似企业的估值情况，再根据目标企业的特定条件和特征进行调整，得出最终的估值。
市场比较法适用于市场上有可比较交易的情况，且适用于企业较为成熟、稳定且同质化较高的行业。
该方法的优势在于数据来源广泛，操作简单，且可用于快速估值，但也存在着数据参考的局限性，如果市场上缺乏可比较交易数据，或者目标企业与交易企业存在较大差异，估值结果可能会失真。
二、收益折现法收益折现法是一种基于未来现金流量的股权估值方法。
它的基本原理是将企业未来的现金流量通过贴现的方式，折算到当前时点的价值。
具体而言，根据企业的预测财务指标、行业增长率、风险溢价等因素，计算出未来现金流量，再将这些现金流量折现到当前时点，得出股权的估值。
收益折现法适用于对未来现金流量有较为准确预测的企业进行估值。
该方法的优势在于考虑了时间价值和风险溢价等因素，较为综合全面，但也对估算未来现金流量的准确性和预测能力提出了很高要求。
三、市场交易法市场交易法是一种基于市场交易价格来估值的股权估值方法。
它的基本原理是参考市场上最近发生的具体交易，如同类企业的并购、收购或上市，根据交易价格来估计股权的价值。
市场交易法适用于市场上存在具有参考价值的交易案例，且该交易案例与目标企业有相似性。
该方法的优势在于直接参考了市场交易价格，相对准确，但也存在着市场交易的随机性和局限性，如果市场上缺乏相关交易案例，或者目标企业与交易案例存在较大差异，估值结果可能会失真。
四、资产法资产法是一种基于企业资产价值的股权估值方法。
浅析十种公司估值方法
浅析十种公司估值方法公司估值方法通常分为两类：一类是相对估值方法，特点是主要采用乘数方法，较为简便，如P/E估值法、P/B估值法、EV/EBITDA估值法、PEG估值法、市销率估值法、EV/销售收入估值法、RNAV估值法；另一类是绝对估值方法，特点是主要采用折现方法，如股利贴现模型、自由现金流模型等。
一、P/E估值法市盈率是反映市场对公司收益预期的相对指标，使用市盈率指标要从两个相对角度出发，一是该公司的预期市盈率（或动态市盈率）和历史市盈率（或静态市盈率）的相对变化；二是该公司市盈率和行业平均市盈率相比。
如果某上市公司市盈率高于之前年度市盈率或行业平均市盈率，说明市场预计该公司未来盈利会上升；反之，如果市盈率低于行业平均水平，则表示与同业相比，市场预计该公司未来盈利会下降。
所以，市盈率高低要相对地看待，并非高市盈率不好，低市盈率就好。
通过市盈率法估值时，首先应计算出被评估公司的每股收益；然后根据二级市场的平均市盈率、被评估公司的行业情况（同类行业公司股票的市盈率）、公司的经营状况及其成长性等拟定市盈率（非上市公司的市盈率一般要按可比上市公司市盈率打折）；最后，依据市盈率与每股收益的乘积决定估值：合理股价 = 每股收益（EPS）x合理的市盈率(P/E)。
逻辑上，P/E估值法下，绝对合理股价P = EPS × P/E；股价决定于EPS 与合理P/E值的积。
在其它条件不变下，EPS预估成长率越高，合理P/E值就会越高，绝对合理股价就会出现上涨；高EPS成长股享有高的合理P/E，低成长股享有低的合理P/E。
因此，当EPS实际成长率低于预期时(被乘数变小)，合理P/E 值下降(乘数变小)，乘数效应下的双重打击小，股价出现重挫。
因此，当公司实际成长率高于或低于预期时，股价往往出现暴涨或暴跌，这其实是P/E估值法的乘数效应在起作用。
可见，市盈率不是越高越好，因为还要看净利润而定，如果公司的净利润只有几十万或者每股收益只有几分钱时，高市盈率只会反映公司的风险大，投资此类股票就要小心。
三种最常用的估值方法及其优缺点分析
三种最常用的估值方法及其优缺点分析公司估值方法通常分为两类：一类是相对估值方法，特点是主要采用乘数方法，较为简便，如P/E估值法、P/B估值法、EV/EBITDA估值法、PEG估值法、市销率估值法、EV/销售收入估值法、RNAV估值法；另一类是绝对估值方法，特点是主要采用折现方法，如股利贴现模型、自由现金流模型等。
本文介绍三种常用基本的相对估值法。
一、市盈率（P/E）估值法市盈率是反映市场对公司收益预期的相对指标，使用市盈率指标要从两个相对角度出发：一是该公司的预期市盈率（或动态市盈率）和历史市盈率（或静态市盈率）的相对变化；二是该公司市盈率和行业平均市盈率相比。
如果某上市公司市盈率高于之前年度市盈率或行业平均市盈率，说明市场预计该公司未来盈利会上升；反之，如果市盈率低于行业平均水平，则表示与同业相比，市场预计该公司未来盈利会下降。
所以，市盈率高低要相对地看待，并非高市盈率不好，低市盈率就好。
通过市盈率法估值时，首先应计算出被评估公司的每股收益；然后根据二级市场的平均市盈率、被评估公司的行业情况、公司的经营状况及其成长性等拟定市盈率（非上市公司的市盈率一般要按可比上市公司市盈率打折）；最后，依据市盈率与每股收益的乘积决定估值：合理股价 = 每股收益（EPS）x合理的市盈率(P/E)。
逻辑上，P/E估值法下，绝对合理股价P= EPS × P/E；股价决定于EPS 与合理P/E值的积。
在其它条件不变下，EPS预估成长率越高，合理P/E 值就会越高，绝对合理股价就会出现上涨；高EPS成长股享有高的合理P/E，低成长股享有低的合理P/E。
因此，当EPS实际成长率低于预期时，合理P/E值下降，乘数效应下的双重打击小，股价出现重挫。
因此，当公司实际成长率高于或低于预期时，股价往往出现暴涨或暴跌，这其实是P/E估值法的乘数效应在起作用。
可见，市盈率不是越高越好，因为还要看净利润而定，如果公司的净利润只有几十万或者每股收益只有几分钱时，高市盈率只会反映公司的风险大，投资此类股票就要小心。
股权变更方式
股权变更方式在商业领域中，股权变更是指公司股东之间转移或调整股权的行为。
股权变更的方式有多种，可以根据具体情况选择适合的方式进行操作。
本文将介绍几种常见的股权变更方式，包括协议转让、股份收购和增资减资。
一、协议转让协议转让是一种常见的股权变更方式，它通过签订协议将股权从一方转让给另一方。
这种方式需要双方协商达成一致，并在合同中明确约定双方的权益和责任。
协议转让适用于双方对股权转让事宜有明确约定的情况，具有灵活性和便利性。
协议转让的步骤通常包括以下几个环节：1. 确定交易双方：明确出让方和受让方的身份和意愿。
2. 签订协议：制定详细的转让合同，包括股权转让的具体条款和条件。
3. 执行交割：完成必要的手续和文件，确保股权的安全转移。
4. 过户登记：办理相关的股权过户登记手续，确保权益的变更得到确认。
5. 完成交易：交付相应的价款或资产，并办理交易的结算手续。
协议转让的优点在于灵活性高，可以根据具体情况灵活调整交易的条件和方式。
同时，协议转让也存在着一定的风险，需注意交易双方的合作意愿和信用状况，以确保交易的安全性和合法性。
二、股份收购股份收购是指通过购买大量的股份或股权来实现对公司股权的变更。
股份收购通常用于大规模投资者或企业对目标公司进行收购或控股的情况。
股份收购的方式可以通过公开竞标、私募定向增发、二级市场交易等进行。
股份收购的特点在于购买大量股份以获得对目标公司控制权的目的。
这需要股份收购方进行充分的尽职调查和评估，以确保投资回报和风险控制。
股份收购涉及到大量资金和复杂的法律程序，需要专业的金融和法律支持。
三、增资减资增资减资是一种常见的股权变更方式，它通过增加或减少公司的注册资本来调整股东的股权比例。
增资减资的方式是通过股东大会或股东协议来决定，需要经过公司相关部门的批准和登记手续。
增资减资的目的是调整公司的资本结构和股权分配，以适应经营发展和市场需求的变化。
增资可以吸引更多的投资者参与和注入资金，而减资可以通过股东回购或股权转让来减少股东数量和比例。
股权投资中常见的估值调整方式
估值调整机制( Valuation Adjustment Mechanism，VAM)，俗称“对赌协议”，是私募股权投资(仅为行文之便利，本文所称之私募股权投资包括业界所称之VC 和PE)中常见的合约安排。
其表现为:如果该协定中约定的条件(通常为业绩或利润增长目标)得以实现,则投资方需要向融资方转让部分股权或其他权益,以弥补融资方因企业估值过低而承受的损失;如果目标企业未达到协议约定的条件,则融资方需要向投资方作出相应的补偿,以弥补因企业估值过高而导致投资方支付的额外投资成本。
该机制通过对估值调整权利义务的设置,帮助投资方控制和锁定投资风险,解决融资公司资金短缺的难题,并有效约束和激励融资公司改善经营管理,从而提升企业盈利能力和价值,因此成为股权投资过程中最具效率的制度安排。
私募股权投资中的估值调整，通常采取股权补偿形式，或者现金补偿形式，又或者采取二者结合的方式，其均涉及公司法对公司资本形成与维持的规制。
一、现金补偿的方式现金补偿的调整方式就是当被投企业未能完成约定的目标时，被投企业或其控股股东/实际控制人按照事先约定的计算标准向投资机构支付一定金额的现金;反之，若被投企业超额完成约定目标的，则由投资机构支付一定金额给被投企业或其控股股东/实际控制人。
这一调整机制在国内投资机构中被广泛运用。
“对赌协议第一案”——海富投资与甘肃世恒案就采用了现金补偿的形式进行估值调整。
最高人民法院根据估值调整条款订立的主体对其法律效力进行了区分,认为海富投资与甘肃世恒之间的补偿约定因为违反《公司法》第二十条第一款及《中外合资企业法》第八条的强制性规定,合同无效;但同时认为,海富投资与被投资企业甘肃世恒的股东迪亚公司之间约定的补偿承诺为公司股东之间对于自身权利义务的创设,该承诺并不会影响到被投资公司以及其外在债权人的实际利益,承诺为双方真实意思表示的体现,约定有效,海富公司有权要求迪亚公司履行约定的义务,对其进行赔偿。
2023年基金从业资格证之私募股权投资基金基础知识高分通关题库A4可打印版
2023年基金从业资格证之私募股权投资基金基础知识高分通关题库A4可打印版单选题（共50题）1、股权基金管理人对行政监管措施不服，可以根据（）等相关规定，自收到行政监管措施决定书之日起60日内向复议机关申请复议，也可以自收到决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。
A.《行政复议法》B.《证券投资基金法》C.《私募投资基金监督管理暂行办法》D.《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》【答案】 A2、(2017年)下列关于股权投资基金募集流程及先后顺序的描述中，正确的是（）。
A.投资者确认、基金路演期、协议签署及出资B.募集筹备期、基金路演期、协议签署及出资C.募集筹备期、基金路演期、投资者确认、协议签署及出资D.基金路演期、投资者确认、协议签署及出资【答案】 C3、股权投资基金在于目标企业签订排他条款后，股权投资基金有权（）A.满足事先设定的条件时，可要求目标企业回售股权B.优先购买目标企业发行的新股或可转化债券C.要求目标企业董事、高管和其他关键员工不得兼职与本公司业务有竞争的职位D.要求目标企业在于基金谈判过程中，不得再与其他投资机构进行接触【答案】 D4、（2017年真题）下列关于股权投资基金的收益分配的说法中，错误的是（）。
A.业绩报酬是分配给基金管理人的B.基金管理人在实现门槛收益率后，才可以获得业绩报酬C.基金收入来源包括管理费D.基金管理人通常参与基金收益的分配【答案】 C5、夹层资本的来源不包括（）。
A.银行贷款B.保险公司C.做市场D.夹层基金【答案】 A6、（2019年真题）股权投资基金投后管理的作用包括（）。
A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 B7、股权投资母基金甲，投资了股权投资资金乙，后甲又从乙的投资人丙处购买了乙的基金份额，说法正确的是（）。
A.母基金甲持有的基金乙的所有份额都属于甲的二级投资业务B.母基金甲投资乙属于一级投资，购买丙的份额属于二级投资C.母基金甲持有的基金乙的所有份额都属于甲的一级投资业务D.母基金甲投资乙属于二级投资，购买丙的份额属于一级投资【答案】 B8、募集所需主要资料，不属于的一项是（）。
最新股权投资基金常用的估值方法
最新股权投资基金常用的估值方法
最新股权投资基金常用的估值方法
导语：广义的股权投资为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO 各个时期企业所进行的投资我们一起来看它的估值方法是什么吧。
一、估值方法概述
估值方法通常包括相对估值法、折现现金流法、成本法、清算价值法、经济增加值法等。
二、相对估值法
相对估值法是指将企业的主要财务指标乘以根据行业或参照企业计算的估值乘数，从而获得对企业股权价值的估值参考结果，包括市盈率、市现率、市净率和市售率等多种方法。
市盈率等于企业股权价值与净利润的.比值(每股价格/每股净利润)。
市现率指的是企业股权价值与税息折旧摊销前收益(EBITDA)的比值，相应地，企业股权价值等于EBITDA乘以市现率。
EBITDA为税后净利润、所得税、利息费用、折旧和摊销之和。
市净率(PB)也称市账率，等于企业股权价值与股东权益账面价值的比值，或者每股价格除以每股账面价值。
市销率(P/S或PSR)也称市售率，等于企业股权价值与年销售收入的比值。
三、折现现金流法
折现现金流法是通过预测企业未来的现金流，将企业价值定义为企业未来可自由支配现金金流折现值的总和，包括红利模型和自由现金流模型等。
四、成本法
成本法包括账面价值法和重置成本法。
五、清算价值法
清算大致分为破产清算和公司解散清算。
六、经济增加值法
EVA=税后净营业利润-资本成本=(R-C)*A 下载全文。
股权投资的估值方法与技巧
股权投资的估值方法与技巧股权投资是指投资者通过购买公司的股票或其他股权工具，获得对公司所有权以及利润分配的权益。
估值方法是衡量股权投资价值的重要工具，而技巧则是指在进行股权估值时需要注意的一些关键点。
本文将介绍股权投资的估值方法与技巧。
一、股权投资的估值方法1. 市盈率法市盈率法是股权投资估值中最常用的方法之一。
市盈率（P/E ratio）是指公司股票的市场价格与每股盈利的比率。
通过分析不同行业的市盈率水平、公司的盈利情况以及未来的盈利预期，可以对股权进行估值。
当然，在使用市盈率法时需要注意不同行业的差异以及盈利预测的准确性。
2. 市净率法市净率法是另一种常用的股权投资估值方法。
市净率（P/B ratio）是指公司股票的市场价格与每股净资产的比率。
通过比较公司的市净率与同行业或者其他相似公司的市净率，并结合公司的净资产情况，可以进行股权的估值。
市净率法适用于那些净资产对于公司价值具有较大影响的行业或公司。
3. 现金流量折现法现金流量折现法是一种基于未来现金流量预测的股权估值方法。
该方法通过预测公司未来的现金流量，然后将这些现金流量按照一定的折现率进行折现，最后得出股权的估值。
现金流量折现法适用于那些现金流量波动较大、未来盈利预测不确定的公司。
4. 价值驱动法价值驱动法是一种结合公司价值和市场价值的估值方法。
该方法通过分析公司的价值驱动因素，如增长率、资本回报率等，然后结合市场的估值情况，得出股权的估值。
价值驱动法适用于那些市场处于高度竞争状态或者具有高成长性的公司。
二、股权投资的估值技巧1. 综合运用多种估值方法股权投资的估值并不是只依靠一种方法，而是需要考虑多种估值方法的综合运用。
通过比较不同方法得出的估值结果，可以更准确地评估股权投资的价值。
2. 关注行业与公司的特殊因素在进行股权估值时，需要关注行业和公司的特殊因素。
不同行业的估值方法可能会有所不同，且不同公司的盈利能力、成长潜力等也会有所差异。
财税实务从一则案例看上市公司并购中“对赌协议”潜藏的巨大税务风险
财税实务从一则案例看上市公司并购中“对赌协议”潜藏的巨大税务风险2014年11月，中国证监会新制定颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）继续要求采用未来收益预期方法对拟购买资产进行定价的上市公司必须与交易对方签署补偿协议。
但是，由于我国企业所得税法并没有针对“对赌协议”的交易安排作出明确的税务处理规定，而“对赌协议”往往隐含着巨大的税务风险和税务成本。
本文结合一则案例与读者分享上市公司重组中“对赌协议”的税务风险及应对。
对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism，VAM），又称估值调整协议，是股权投资中常用的一种价值调整机制与合同安排。
“对赌协议”并不是简单的赌博合同，而是近几年来在我国资本市场上新兴的一类以“估值调整机制”为基础的融资方式，其核心条款是对于目标公司是否可以实现某种业绩或目标，做出正反两种或然性的约定。
“对赌”非“赌”，其实质是投融资双方对股权投资价值的或然性安排，是一种投资保障工具、价格发现工具和管理层激励工具。
即当目标达成时，投资方将继续持有股份，融资方分得投资带来的高额回报；相反假如目标没有实现，则融资方需溢价回购投资方股权作为对投资者的补偿。
对赌协议的产生一方面为投资方的投资安全提供了保护伞，另一方面则对于目标公司的经营者起到了充分的激励作用。
一、案例分析：2014年8月，焦作万方与西藏吉奥高投资控股有限公司（以下简称“西藏吉奥高”）签署《股权转让协议》，以17亿元的对价受让拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司（以下简称“万吉能源”）100%的股权。
按照协议，西藏吉奥高承诺万吉能源2014年至2017年度实现净利润和经营活动产生的现金净额分别不低于3000万、3.5亿、5亿和8.2亿元。
另外，西藏吉奥高按照协议要求有权质押所持有的部分焦作万方股份，以筹集资金专项用于缴纳因出售万吉能源资产所产生的企业所得税纳税义务，西藏吉奥高质押股票的比例最高不得超过其所持股票总额的25%。
股权投资常用的估值方法模板
股权投资常用的估值方法模板一、相关概述伴随着我国经济社会的不断发展和社会主义市场经济体制的不断完善，我国评估行业在评估领域和评估范围上不断拓展，已经从原先的不动产评估逐步向着长期股权投资评估等方向发展，拓宽了资产评估的空间和作用。
同时，长期股权投资评估已经不再是针对单个资产或者几项资产的评估活动，而是能够实现对企业发展过程中整体价值的评估。
一般情况下，企业在进行长期股权投资时，所涉及到的金额往往都比较大，能否确保长期股权投资评估的真实性和准确性，对于保障企业投资安全和企业投资权益，提升企业财务管理的科学性都具有重要的积极作用。
根据企业长期股权投资评估的实际需求，围绕企业长期股权投资结果的合理性和可靠性，需要进一步明确长期股权投资评估的内容和方式，在合理确定评估方法和评估理论的基础上，切实提升长期股权投资评估结果的可靠性和可用性。
二、长期股权投资评估的内容长期股权投资主要是指投资方对被投资方部分权益的投资。
在实际的投资活动中，大部分的长期股权投资活动都是将企业作为投资ο螅因此投资者在进行投资活动时，有必要围绕企业的价值进行评估，明确被投资者股东权益和企业价值情况。
在进行投资评估范围界定时，其股东权益价值既可以是部分权益价值，也可以是全部权益价值。
通常情况下，长期股权投资包括了股权投资和股票投资两点，投资者在对这些企业进行长期股权投资进行评估时，也主要是针对股票投资评估和股权投资评估这两点来开展工作。
第一，股票投资评估。
对股票投资进行评估时，其评估的对象既可以是上市公司股票，也可以是非上市公司股票。
在评估方法的选择上，应当针对股票投资的不同类型，采取合适的、针对性的投资评估方法。
围绕股票投资评估，对评估内容的选择上科学划分，在确保合理性的基础上根据实际情况进行评估对象的界定。
除了上述的股票类型划分之外，也可以根据其他划分标准，对股票投资评估内容进行科学的选择。
一方面，投资者在进行股票投资时，需要对被投资对象的经济状况和生产经营情况进行综合考察，全面考虑市场风险因素对股票价格的影响，充分考虑公司股票价格跟生产经营情况之间的关联，减少证券市场波动对公司股票价格可能造成的的严重冲击。
股权投资中的估值方法
股权投资中的估值方法在今天的经济环境中，股权投资的估值方法对于民营企业的融资和发展至关重要。
很多时候，民营企业在寻求投资时，面临着如何正确评估自身价值的问题。
这里，我们将探讨几种常见的估值方法，帮助民营企业更好地理解其价值，并吸引更多的投资。
首先，我们得明确，估值的核心就是确定企业的经济价值。
对于民营企业来说，这个过程尤其复杂，因为很多时候它们缺乏透明的财务数据和市场标准。
我们常用的估值方法大致可以分为几种：市场法、收益法和成本法。
一、市场法1.1 市场比较法市场比较法是一种非常直观的估值方式。
简单来说，就是把目标企业与行业内类似的企业进行比较。
比如，我们可以找出与目标民营企业规模相似、业务类型相同的同行企业，看看它们的市值和相关财务指标。
然后，通过比较这些数据，我们就能大致估算出目标企业的价值。
这需要大量的市场数据，尤其是在中国的民营企业中，数据往往不那么透明，所以选择合适的比较对象非常重要。
同时，市场环境变化很快，要及时调整评估思路，避免因市场波动导致的估值偏差。
1.2 交易法另外一种常见的市场法是交易法，主要通过分析最近的并购交易来进行估值。
这种方法的优点在于能够反映出市场对类似企业的真实评价。
例如，如果某个领域内最近有一家企业被收购了，我们可以从中提取出收购价格以及被收购企业的财务数据，然后推算出相似企业的价值。
这种方法对民营企业尤其有效，因为它们的价值常常会受到市场情绪和投资者信心的影响。
二、收益法2.1 贴现现金流法收益法的核心在于企业未来的现金流预测。
在这个方法中，我们会预测目标企业未来几年的现金流，并用一个合适的折现率将其折现到现在。
这听起来简单，但实际上，准确预测未来的现金流是一项复杂的工作，尤其是在民营企业中，许多因素可能影响其盈利能力，比如市场竞争、变化等等。
2.2 盈利倍数法盈利倍数法则是根据企业的当前利润情况来估算价值。
我们可以使用一些行业标准的盈利倍数，比如市盈率（PE）、企业价值倍数（EV/EBITDA）等，将目标企业的利润乘以这些倍数，得到估算值。
股权投资行业常用的估值方法
股权投资行业常用的估值方法股权投资行业常用的估值方法股权投资行业的估值就是为了计算投资标的公司的企业价值，因此估值方法是计算企业价值的重要工具。
股权投资行业中常用的估值方法主要有：1. 折现现金流（Discounted Cash Flow，简称DCF）折现现金流法是投资者用来估算企业价值最常用的方法，它是通过对未来某一段时期内不同年度的净现金流按其相对当前时点的经济价值及其风险性进行折现计算而求得的企业价值。
这种方法认为，企业未来的收益会随其不断的经营减少而变小，同时也会随着时间流逝而变得越来越不可预料，所以需要对该企业未来的收益各自分别作出估计，再以一个期望值来代表未来现金流的价值，而且由于现金流是随着时间流逝而变得越来越不可预料，所以按照时间折现原则，需要将未来的现金流按其当前时点的经济价值及其风险性进行折现计算，以此得出该企业的现值总和，即为该企业的企业价值大小。
2. 比较法（Comparable Company Analysis）比较法是通过与投资标的公司相似的已经上市或者曾经被投资过的公司进行价值比较来估算投资标的公司价值的一种方法，此方法基于“相似公司的价值应该相似”的假设。
即通过比较投资标的公司与已经上市或者曾经被投资过的公司的市盈率、市值比或者市净率，并按照相同的比率计算出投资标的公司价值。
3. 加权比较法（Weighted Comparable Company Analysis）加权比较法也是基于比较法的估值方法，它将比较法所使用的市盈率等参数加以参数权重的调整，以增加复杂性，从而更加准确地反映企业的价值。
4. 收益法（Income Approach）收益法是从整个经营活动的收益中计算出企业价值的一种方法。
根据收益理论，投资者在决定投资前，会计算出期望的投资回报率，并将该回报率体现到投资标的公司的收入中，它基于“只有获得收益的投资才有价值”的观点。
即通过求解投资标的公司的未来收益中的复合增长率，使企业收益最终稳定在投资者期望的投资回报率上，求出企业收益率，最终得出企业价值。
投资机构对企业的五种估值方法
投资机构对企业的五种估值方法我们将该系列文章分享给大家，用案例现身说法，为大家介绍在私募股权投资中使用的以下五种估值方法：风险收益法，比较法，净现值法，调整后现值法和期权估值法。
该系列文章主要供高成长企业参考，我们先来看这类企业在进行融资时通常会暴露出的一些问题：比较长的一段时期负向现金流，业务情况具有高度不确定性，但预期未来回报十分诱人。
抛开纷繁芜杂的各种表象不谈，不论是何种项目，它未来回报的正向现金流是所有估值假定的基础。
一、风险收益法：A同学是秀红资本的合伙人，他在2013年发现并跟进了“二百六”科技有限公司。
该公司自称是由多名拥有海外留学背景的高学历人才创立的一家致力于X产业的高科技企业。
经过一段时间实际考察，A同学和“二百六”科技的管理层达成投资意向，代表秀红资本期望获得20-30%左右的股权（关于普通股和优先股的问题，结合投票权又涉及比较复杂的投资模型和不同国家地区的法律和监管适配，本文一律以普通股作为投资标的），根据投资额的不同，可以浮动。
而“二百六”科技需要的资本额大致在2000万到4000万之间，而经过秀红资本的内部讨论，其认可的现金出资额度大致在3000万元，然后A同学负责实施，计划在2014年投资3000万元人民币至“二百六”科技。
他正在考虑应该要求一个多大的股权份额并进行谈判。
双方大致认可如下事实：公司可以长期正常运营，虽然几年内亏损但是业务能够持续增长，不过即使公司未来可以赚无数的钱，双方讨论决定以第5年的预测数据0.6亿元人民币利润做为评估基础。
而目前市场上为数不多，但一直盈利的该行业同等规模类似的非上市企业平均市盈率为15倍. 现在“二百六”科技有2千万股由多名管理层和原始投资人持有，以此标的进行增资扩股进行投前估值和投后估值的计算。
出于对3000万元投资所面对的风险，A同学坚持要求至少50%的目标回报率。
随后做出以下计算：结论：投入3000万现金，持有投后公司25%的普通股。
｜股权投资协议之重要条款解读
梳理｜股权投资协议之重要条款解读●•基础条款•●1．交易结构条款投资协议应当对交易结构进行约定。
交易结构即投融资双方以何种方式达成交易，主要包括投资方式、投资价格、交割安排等内容。
投资方式包括认购标的公司新增加的注册资本、受让原股东持有的标的公司股权，向标的公司提供借款等，或者以上两种或多种方式相结合。
确定投资方式后，投资协议中还需约定认购或受让的股权价格、数量、占比，以及投资价款支付方式，办理股权登记或交割的程序，如工商等行政管理部门的变更登记，支付期限、各方责任等内容。
2．先决条件条款在签署投资协议时，标的公司及原股东/实际控制人可能还存在一些未落实的事项，或者可能发生变化的因素。
为保护投资方利益，一般会在投资协议中约定相关方需落实的相关事项、或对可变因素进行一定的控制，构成实施投资的先决条件，包括但不限于：（1）投资协议以及与本次投资有关的法律文件均已经签署并生效；（2）标的公司已经获得所有必要的内部（如股东会、董事会）、第三方和政府（如需）批准或授权；全体股东知悉其在投资协议中的权利义务并无异议，同意放弃相关优先权利；（3）投资方已经完成关于标的公司业务、财务及法律的尽职调查，且本次交易符合法律政策、交易惯例或投资方的其它合理要求；尽职调查发现的问题得到有效解决或妥善处理。
3．承诺与保证条款对于尽职调查中难以取得客观证据的事项，或者在投资协议签署之日至投资完成之日（过渡期）可能发生的妨碍交易或有损投资方利益的情形，一般会在投资协议中约定由标的公司及其原股东/实际控制人做出承诺与保证，包括但不限于：（1）标的公司及原股东为依法成立和有效存续的公司法人或拥有合法身份的自然人，具有完全的民事权利能力和行为能力，具备开展其业务所需的所有必要批准、执照和许可；（2）各方签署、履行投资协议，不会违反任何法律法规和行业准则，不会违反公司章程，亦不会违反标的公司已签署的任何法律文件的约束；（3）过渡期内，原股东不得转让其所持有的标的公司股权或在其上设置质押等权利负担；（4）过渡期内，标的公司不得进行利润分配或利用资本公积金转增股本；标的公司的任何资产均未设立抵押、质押、留置、司法冻结或其他权利负担；标的公司未以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生正常经营以外的重大债务；标的公司的经营或财务状况等方面未发生重大不利变化；（5）标的公司及原股东已向投资方充分、详尽、及时的披露或提供与本次交易有关的必要信息和资料，所提供的资料均是真实、有效的，没有重大遗漏、误导和虚构；原股东承担投资交割前未披露的或有税收、负债或者其他债务；（6）投资协议中所作的声明、保证及承诺在投资协议签订之日及以后均为真实、准确、完整。
投资公司股权资产评估方法
投资公司股权资产评估方法一、评估方法（一）资产评估的基本方法资产评估的基本方法有收益法、市场法和资产基础法.注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法.1、收益法企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。
应用收益法必须具备的基本前提有：（1）评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；（3）评估对象预期获利年限可以预测。
2、市场法企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
其使用的基本前提有:（1）存在一个活跃的公开市场；（2）公开市场上存在可比的资产及其交易活动。
3、资产基础法企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
采用资产基础法的前提条件有:（1)评估对象处于持续使用状态或设定处于持续使用状态；(2）可以调查取得购建评估对象的现行途径及相应的社会平均成本资料.(二）评估方法的选用XX属投资性公司，受客观条件限制我们无法取得足够的、可参照的、与XX类似的公司交易案例资料,不具备市场法评估的比较条件，在确定XX的股东全部权益价值时未采用市场法进行评估。
针对本次评估的特定目的、评估对象的自身条件、所评具体资产的特点、市场条件、价值影响因素、评估的价值类型，以及收集掌握的资料情况，我们认为XX所属武汉XX、XX地产的项目规划明确，未来收益可合理预测，取得预期收益所承担的风险也可以预测并可以量化,其预期获利年限可以预测，适合采用收益法进行评估；此外，由于委估资产的明细清册较易取得，单项资产的价值均可通过市场调查等方式获取,故适宜采用资产基础法进行评估.因此，我们确定本次资产评估同时采用资产基础法和收益法两种基本方法进行评估。
股权价值评估方法
附件1：股权价值评估的常用方法股权价值评估的常用方法主要有折现现金流量法、相对价值法和成本法;一、折现现金流量法一定义;通过预测企业未来各期现金流量,并选取合适的折现率将其折算到评估基准日,将各期现金流量现值累加求和的方法;二计算方法;根据现金流量的口径不同,折现现金流量法一般分为全部资本自由现金流量CFCF 折现法和股权资本自由现金流FCFE 折现法;1、全部资本自由现金流折现法企业全部资本自由现金流量,即在不影响企业持续经营的前提下,在满足企业再投资需求之后剩余的、可供企业资本提供者股东和债权人自由支配的额外现金流量;全部资本自由现金流量折现后得到的现值是企业整体价值,减去企业净债务之后得到的才是企业股权价值;具体计算步骤为：1计算企业整体价值 企业价值计算公式为：1(1wacc)t tt FCFF FirmValue ∞==+∑ 1 理论上讲,企业的生命周期无限长,但现实中又不可能对所有未来年份做出预测,因此,通常将企业价值分成两部分—预测期价值和后续期价值,即：1(1wacc)(1)t H t H t H t FCFF PV FirmValue wacc ===+++∑ 2 公式2通常称为两阶段模型;式中：1、FCFF=EBIT1-所得税税率+折旧与摊销-资本性支出-营运资本净增加额其中：EBIT=净利润+所得税+利息支出资本性支出=固定资产支出+其他长期资产支出营运资本净增加额=存货增加+经营性应收项目增加+待摊费用增加-经营性应付增加-预提费用增加2、WACC 为加权平均资本成本3、H 为预测期年数4、PV H 为后续期现值,可以用相对价值法、如市盈率法、市净率法估算;2公司股权价值=企业价值-企业净债务=企业价值-企业债务-现金2、股权资本自由现金流贴现模型股权资本自由现金流FCFE 是公司在履行除普通股股东以外的各种财务上的义务后所剩下的现金流;股权资本自由现金流折现后得到的现值就是公司股权价值;计算公式为： 股权资本自由现金流1PV (1r)(1)t H t H t H t FCFE PV r ===+++∑（股权价值）3 式3中：1FCFE ＝FCFF+新增有息负债-偿还有息负债本金 2r e 为股权资本成本,用CAPM 法计算：()e f m f r r r r β=+-其中：e r 是无风险利率；m r -f r 是市场证券组合的风险溢价；β是具体股票收益相对市场证券组合收益的波动程度;三折现现金流量法的运用折现现金流量法理论上比较完善,但计算过程相对复杂,基础数据的可获得程度和模型参数的准确程度在很大程度上影响了该方法的实用性和可操作性;二、相对价值法一定义;相对价值法,也称为价格乘数法或可比交易价值法,是利用类似企业的市场定价来估计目标企业价值的一种方法;其基本做法是：首先,寻找一个影响企业价值的关键变量如净利；其次,确定一组可以比较的类似企业,计算可比企业的市价/关键变量的平均值如平均市盈率；最后,根据目标企业的关键变量如净利乘以得到的平均值平均市盈率,计算目标企业的评估价值;二计算方法;相对价值模型分为两类,一类是以股权市值为基础的模型,包括股权市价/净利,股权市价/净资产、股权价值/销售额等比例模型;另一类是以企业实体价值为基础的模型,包括实体价值/息前税后营业利润、实体价值/实体现金流量、实体价值/投资资本、实体价值/销售额等比例模型;最常见的相对价值方法为市盈率法P/E和市净率法P/B1、市盈率P/E模型目标企业每股价值=可比企业平均市盈率×目标企业的每股净利该模型假设股票市价是每股净利的一定倍数;每股净利越大,则股票价值越大;2、市价/净资产比率市净值模型目标企业每股价值=可比企业平均市净率×目标企业每股净资产这种方法假设股权价值是净资产的函数,类似企业有相同的市净率,净资产越大则股权价值越大;3、市价/收入收入乘数比率模型目标企业每股价值=可比企业平均收入乘数×目标企业每股销售收入三相对价值法的运用范围相对价值法的运用有两个基本前提：一是要有活跃的股权交易市场；二是市场上要有可比的同类公司;因此,相对价值法主要适用于上市公司;具体来看：1、市盈率模型的适用性市盈率模型的优点：1计算市盈率的数据容易取得、计算简单；2市盈率将价格和收益联系起来,直观地反映投入和产出的关系；3市盈率涵盖了风险补偿率、增长率、股利支付率的影响,具有很高的综合性;市盈率模型的局限性：如果收益是负值,市盈率就失去了意义；再有,市盈率除了受企业本身基本面的影响之外,还受到整个经济景气程度的影响;因此,市盈率模型适用于周期性比较弱的行业,如公共服务业；不适用于周期性较强的行业,如一般制造业,以及每股收益为负的公司和房地产等项目性较强的公司;2、市净率模型的适用性市净率估价的优点：1净利为负值的企业不能用市盈率进行估价,而市净率极少为负值;可用于大多数企业;2净资产账面价值的数据容易取得,也容易理解;3净资产账面价值比净利稳定,也易被人为操纵;4如果会计标准合理并且各企业会计政策一致,市净率的变化可以反映企业价值的变化;市净率的局限性：1账面价值受会计政策选择的影响,如果各企业执行不同的会计标准或会计政策,市净率会失去可比性;2固定资产很少的服务性企业和高科技企业,净资产与企业价值的关系不大,其市净率没有实际意义;3少数企业的净资产是负值,市净率没有意义;因此,这种方法主要适用于周期性较强、拥有大量固定资产并且账面价值相对较为稳定的公司,如银行、保险等；不适用于固定资产较少、无形资产较多的服务行业;3、收入乘数模型的适用性收入乘数估价模型的优点：1收入不会出现负值,对于亏损企业和资不抵债的企业,也可以计算出一个有意义的价值乘数;2收入比较稳定、可靠,不容易被操纵;3收入乘数对价格政策和企业战略变化敏感,可以反映这种变化的后果;收入乘数估价模型的局限性：不能反映成本的变化,而成本是影响企业现金流量和价值的重要因素之一;因此,这种方法主要适用于销售成本率较低的服务类企业,或者销售成本率趋同的传统行业的企业;三、成本法一定义;成本法是以企业净资产价值为基础进行调整的一种方法; 二计算公式：公司股权价值=净资产评估值×溢价比例三适用范围：一般适用于非上市公司的股权价值评估;附件2：并购贷款尽职调查报告提纲第一章并购主体概况一、并购方概况一公司基本情况工商登记资料、主营业务、股东名称及持股比例,主体资格是否合法的判断二股东基本情况同上三控股及参股子公司的基本情况同上四主要管理人员简历五公司信用情况包括我行在内的各家行授信及用信额度、对外担保、无信贷违约和逃废银行债务等不良记录等六公司财务状况近三年及最近一期主要财务指标列表及简要分析七公司经营状况及业务发展规划二、目标企业概况一公司基本情况二公司其他股东基本情况三主要管理人员简历四公司信用情况五公司财务状况六公司运营情况及业务发展规划第二章并购方案评价一、并购方案概述一并购目的二并购方案内容并购方式、收购价格及依据、资金来源、并购后整合方案三交易进程及计划交易所需要的内外部审批流程,目前的进展及后续流程完成计划二、并购事项的评估一并购风险评估战略、法律与合规、财务、经营、整合风险等二定价依据评估定价估值方法、模型建立及运算过程等第三章并购贷款方案分析一、贷款方案概述贷款金额、期限、利率、担保方式等二、还贷能力评价一市场分析二盈利能力分析三还贷能力测算四敏感性分析三、担保能力评价四、我行收益分析第四章项目优势与风险第五章调查评估结论及建议。
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估值调整机制( Valuation Adjustment Mechanism，VAM)，俗称“对赌协议”，是私募股权投资(仅为行文之便利，本文所称之私募股权投资包括业界所称之VC 和PE)中常见的合约安排。
其表现为:如果该协定中约定的条件(通常为业绩
或利润增长目标)得以实现,则投资方需要向融资方转让部分股权或其他权益,以弥补融资方因企业估值过低而承受的损失;如果目标企业未达到协议约定的条件,则融资方需要向投资方作出相应的补偿,以弥补因企业估值过高而导致投资方支付的额外投资成本。
该机制通过对估值调整权利义务的设置,帮助投资方控制和锁定投资风险,解决融资公司资金短缺的难题,并有效约束和激励融资公司改善
经营管理,从而提升企业盈利能力和价值,因此成为股权投资过程中最具效率的
制度安排。
私募股权投资中的估值调整，通常采取股权补偿形式，或者现金补偿形式，又或者采取二者结合的方式，其均涉及公司法对公司资本形成和维持的规制。
一、现金补偿的方式
现金补偿的调整方式就是当被投企业未能完成约定的目标时，被投企业或其控股股东/实际控制人按照事先约定的计算标准向投资机构支付一定金额的现金;反之，若被投企业超额完成约定目标的，则由投资机构支付一定金额给被投企业或其控股股东/实际控制人。
这一调整机制在国内投资机构中被广泛运用。
“对赌协议第一案”——海富投资和甘肃世恒案就采用了现金补偿的形式进行估值
调整。
最高人民法院根据估值调整条款订立的主体对其法律效力进行了区分,认为海富投资和甘肃世恒之间的补偿约定因为违反《公司法》第二十条第一款及《中外合资企业法》第八条的强制性规定,合同无效;但同时认为,海富投资和被投资企业甘肃世恒的股东迪亚公司之间约定的补偿承诺为公司股东之间对于自身权
利义务的创设,该承诺并不会影响到被投资公司以及其外在债权人的实际利益,
承诺为双方真实意思表示的体现,约定有效,海富公司有权要求迪亚公司履行约
定的义务,对其进行赔偿。
基于对上述案例裁判结果，笔者认为对于采用现金补偿形式进行估值调整的，主要存在着如下几方面问题:
其一,如果投融资双方约定了现金补偿的条款,有可能被司法机关认定为以
投资协议之名,行借贷协议之实而被认为无效。
其二,根据最高人民法院在判决书中的表述,依据现金补偿承诺对象的不同而导致其法律效力的不同。
即如果现金补偿是由融资企业的控股股东做出的承诺,则其并不会直接损害中小股东的合法权益,应当认定为有效,而如果现金补偿条款是直接发生于融资企业和投资方之间,则一旦赌输后,其会直接侵害公司或者市公司债权人的权益,这样的对赌协议是法律不允许存在的。
二、股权调整的方式
(一) 通过公积金转增资本增发股权来调整投资者股权比例
我国《公司法》规定，公司的公积金由法定公积金、任意公积金和资本公积金组成。
其中，法定公积金和任意公积金均来源于公司当年税后利润，资本公积金则来源于溢价发行股份和国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。
公司的公积金用于弥补亏损、扩大公司生产经营或转增公司资本，但是，资本公积金不得用于弥补亏损，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
因此，以公积金转增注册资本为我国公司法所允许。
其运作步骤如下：(一)融资方将公积金转为增加注册资本;(二)基于新增的注册资本向投资方增发新股。
这样就能在不损害公司原有注册资本的情况下达到估值调整的目的。
(二) 通过减少注册资本回购投资方股权以调整估值
我国《公司法》没有规定股权或股份可赎回，公司取得自己的股权或股份也仅限于法律规定的情形。
不过，我国《公司法》允许公司经过特定的程序减少注册资本，由于减资不仅可以降低股东股权比例，还可以合法地向股东返还投资金额，故具有和赎回和回购股份类似的经济效果，故通过向特定股东减资(“定向减资”) 的方式可以在一定程度上为估值调整所用。
但是，以估值调整为目的的减资仍然存在较大的局限:其一，减资所能返还的投资金额受限于公司注册资本的大小。
其二，减资受限于公司净资产规模其三，减资很可能引发公司债务的提前清偿，进一步加重绩差目标公司的财务困境。
(三)双方约定股权比例的调整即股权转让的调整方式
此为目前我国司法实践中被普遍支持和认可的一种模式，以股东间各自持有被投资公司股权的变化为估值调整结果。
协议内容往往是如果融资方实现了预定的财务目标,投资方将让和特定数量的股权给融资企业的股东;而如果融资方没有实现目标,则投资方可以从融资企业的股东处以较低的代价甚至是无偿获取特定数量的股权。
(四)通过债权转股权制度来调整投资方股权比例
根据国家工商行政管理总局在 2011 年 11 月 23 日发布的第五十七号令《公司债权转股权登记管理办法》(以下简称《管理办法》)第二条的规定，我国的债权转股权制度是指债权人以其依法享有的对我国境内设立的股份有限公司或有限责任公司的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。
在“估值调整条款”中，债转股步骤如下：(一)投资方先将投资的资金借给融资公司，二者形成债权债务关系;(二)在约定指标履行期间届满时，根据确定下来的公司价值，将投资资金转换为投资方股权。
这个方法避免了前期协议双方对于估值的争议，待公司价值确定下来后再确定投资方股权比例，省去了前期估值花费的成本和后期调整估值时股权变动的繁琐。
但是，在我国，估值调整适用债转股制度有明显的局限性。
三、改变股权权利的方式以实现估值调整
股份或股权比例的增加和减少，实质是附着于股份或股权之上的经济权利的增减，即最终体现为分红权、剩余资产分配权和表决权的增减变化。
因此，在投融双方均不希望变更资本结构却又希望反映估值变化的情形下，如法律允许，通过调整附着于股份或股权之上的相应权利可收异曲同工之效。
在这方面，我国的《公司法》仍存在可利用的空间。
1、优先分红权
现行《公司法》第三十四条规定，有限责任公司“股东按照实缴的出资比例分取红利;……但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利……的除外。
第一百六十六条规定，“……股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
”
2、表决权
在表决权上是否可由股东意思自治，《公司法》采取了区别对待的立场。
对于有限责任公司，《公司法》第四十二条规定，允许公司章程规定不按出资比例
行使表决权;但对于股份有限责任公司，则规定每一股份有一表决权，并未规定允许公司章程另行规定。
2、剩余财产优先分配权
《公司法》第一百八十六条规定了公司解散清算时剩余财产分配的优先次序，首先债权优先于股权的原则是确定的，至于债权偿还完毕后，股东之间如何分配剩余财产，公司法仅规定“有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配”，没有明确公司章程可以对此作出个性化约定。
但笔者认为，此条的立法目的是为了保障清算费用、职工工资、社保费用等优先债权，剩余财产按“出资比例分配”并非强制性条款，偿还债务后股东间对剩余财产的分配另行约定不会导致违反法律的禁止性规定，即股东之间仍旧可以约定将互相转让各自分得的剩余财产，只不过这种安排会产生相应的税负。
此外，2013 年 12 月中国证监会通过了《优先股试点管理办法》，在公众公司中推行优先股试点，可见同股可以不同权，一个公司可以有不同种类的“股”，股东依据增资时的条款享有相关权利。
因此，笔者认为，适用改变股权权利的方式调整估值，只要在被投企业公司章程中对分红及剩余财产分配的优先次序加以约定，即完全符合法律法规的相关要求。
尽管通过不调整股权结构而仅改变附着于股权或股份上的分红权、表决权等权利在一定程度可以达到和通过调整股权结构实现估值调整相同的商业效果，但是，由于私募股权投资者通常以目标公司上市作为投资退出的主要和首选途径，如果部分股份的分红权和表决权受到限制、削弱，尤其是控股股东股份的分红权和表决权受到限制和削弱，基于“同股同权” 的立法以及我国尚未规定类别股份的实际，如果贸然更改股权所承载的权益来实现估值调整，那么根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定，此类公司的上市申请恐难得到许可。
因此，在上市前的改制( 有限责任公司更为股份有限公司)阶段，需要恢复至“同股同权” 的状态，使得变通方式的运用受到很大局限。
关于估值调整的方式选择，可能是单独使用，也可能是组合使用。
选择的估值调整方式对于协议效力的影响，需要和协议主体因素结合在一起进行分析论证，尤其是在目标公司作为协议主体承担现金补偿或是股份回购责任的情形下，是否构成协议合法有效的障碍等问题，需根据实际情况进行详细分析。
通过上文的分析可以看出，“估值调整条款”在我国法律环境下要实现其“估值调整”的目的，最行之有效合法的手段目前有现金补偿方式、投资方和融资方股东之间转让股权和公积金转增注册资本再发新股的方法，其他的方法或
多或少都其局限性，但是结合外国的估值调整协议的相关实践，这些估值调整实现方法，有着其不可忽视的闪光点和无可替代的优势，例如优先股转普通股的方法、改变“同股同权”的方法和债权转股权的方法都避免了投融资双方在前期关于“估值”的矛盾，十分自然地达到“估值调整”的目的，体现出和“估值调整协议”无可比拟的契合性。