私募专题私募股权投资基金投融资实务陈敏
私募股权投资尽职调查实务考核试卷
B.知识产权
C.劳动关系
D.企业战略规划
7.以下哪个环节不是尽职调查报告的基本结构？（）
A.封面
B.目录
C.结论
D.资料来源
8.在尽职调查过程中，以下哪个角色通常由投资方担任？（）
A.项目经理
B.法律顾问
C.会计师
D.企业管理层
9.以下哪个因素不是影响尽职调查成本的主要因素？（）
A.企业规模
D.投资方对尽职调查的要求
16.在尽职调查中，以下哪些行为可能导致法律责任？（）
A.泄露被投资企业的商业秘密
B.提供错误的投资建议
C.忽视已知的法律风险
D.未能完成尽职调查报告
17.以下哪些情况下，尽职调查的难度可能会增加？（)
A.目标公司财务信息不透明
B.目标公司所在行业专业化程度高
C.目标公司涉及多个司法管辖区域
（）
7.尽职调查报告的基本结构包括封面、目录、正文和______。
（）
8.以下不属于尽职调查风险管理措施的是______。
（）
9.影响尽职调查难度的因素包括项目的规模、行业特点、投资方要求以及______。
（）
10.在尽职调查中，最关键的阶段是______。
（）
四、判断题（本题共10小题，每题1分，共10分，正确的请在答题括号中画√，错误的画×）
A.与企业高管进行深入沟通
B.查阅企业内部文件
C.询问企业竞争对手
D.访问企业客户和供应商
13.以下哪个因素不是影响尽职调查效果的主要因素？（）
A.投资方的经验
B.被投资企业的配合程度
C.尽职调查的时间安排
D.投资项目的行业特点
14.在尽职调查报告中，以下哪个内容通常不需要包含？（）
科目三-私募股权投资基金共十章教材
第一章股权投资基金概述第一节股权投资基金的概念国内所称“股权投资基金"，其全称应为“私人股权投资基金"，是指主要投资于“私人股权"即企业非公开发行和交易股权的投资基金。
私人股权包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股依法可转换为普通股的优先股和可转换债券.在国际市场上,股权投资基金既有以非公开方式募集(私募）的，也有以公开方式募集（公募）的。
在我国，目前股权投资基金只能以非公开方式募集.因此，所谓“私募股权投资基金”的准确含义应为“私募类私人股权投资基金”。
与货币市场基金、固定收益证券等“低风险、低期望收益”资产相比，股权投资基金这一资产类别在投资者的资产配置中通常具有“高风险高期望收益”的特点。
第二节股权投资基金的起源和发展一、股权投资基金的起源与发展历史股权投资基金起源于美国。
在第二次世界大战结束以前，股权投资比较零散，尚不构成组织化的力量，也没有成为一个行业。
1946年成立的美国研究与发展公司（ARD），被公认为全球第一家以公司形式运作的创业投资基金.早期的股权投资基金主要以创业投资基金形式存在.1953年,美国小企业管理局（SBA）成立，该机构直接向美国国会报告，专司促进小企业发展职责.1958年，美国小企业管理局设立“小企业投资公司计划”（SBIC），以低息贷款和融资担保的形式鼓励成立小企业投资公司,通过小企业投资公司增加对小企业的股权投资。
从此，美国的创业投资市场开始迅速发展。
1973年美国创业投资协会（NVCA）成立,标志着创业投资在美国发展成为专门行业。
20世纪50年代至70年代创业投资基金主要投资于中小成长型企业,此时的创业投资基金为经典的狭义创业投资基金。
20世世纪70年代以后，创业投资基金开始将其领域拓展到对大型成熟企业的并购投资，相相应地,“创业投资”概念从狭义发展到广义.1976年KKR成立以后,开始出现了专业化运作的并购投资基金，即经典的狭义意义上的私人股权投资基金。
私募股权投资基金基础知识教材
《私募股权投资基金实务》by 张英俊、赵彦良、沈明翰：这本书涵盖了私募股权投资基金的基础概念、募资、投资策略、尽职调查、退出方式等内容。
《私募股权投资与风险管理》by 金松、郝井文：该书介绍了私募股权投资基金的风险管理方法，包括尽职调查、投资决策、退出策略等方面的内容。
《私募股权投资基金管理》by 李彦磊：这本书系统地介绍了私募股权投资基金的管理流程、投资决策、退出策略等方面的知识。
《私募股权投资基金实践与案例分析》by 陈明杰、徐光宇：该书通过实际案例分析，深入探讨了私募股权投资基金的实践经验和投资策略。
《私募股权投资基金》by 卢志宏、胡毅、杨平：这本教材涵盖了私募股权投资基金的基本概念、市场发展、法律法规等方面的知识。
《私募股权投资实务与案例分析》by 张立明、陈洁、刘晓东：该书结合实际案例，探讨了私募股权投资的投资策略、风险管理等内容。
1。
私募股权投资基金运作指引
私募股权投资基金运作指南，助你轻松投资实现高收益私募股权投资基金（PE）是指由专业化机构筹集资金，投资于非公开市场中的未上市公司的股权投资基金，是一种专业投资机构的投资方式。
由于PE对投资标的的选择及管理能力往往在一定程度上优于普通投资者，故此类基金常常获得比较显著的收益。
而如何在私募股权投资基金中投资，获得可观的回报，成为很多投资者关注的问题。
接下来，我们将为你详细介绍私募股权投资基金运作指南，助你轻松投资实现高收益。
一、投资策略具备可行性和前瞻性在投资PE基金的时候，基金公司的投资策略是必须要考虑的因素，因为PE基金的收益往往与其投资策略相关。
因此投资者应该对基金的投资策略有足够的了解，这样才能够做好精细化的风险把控，从而避免损失风险。
二、基金公司的专业投资管理能力选择PE基金时，一定要关注基金公司的专业投资管理能力，这是决定投资者收益与否的一大关键因素。
因此，在选择基金公司时，要从运营规模、投资策略、收益情况和团队实力等多个方面进行综合考虑。
三、严格评估投资风险PE基金投资在非公开市场中，风险相对较大，因此在投资之前要对基金的投资风险做出严格的评估。
要分析基金的盈利能力、投资策略、资金回收等重要指标，以确保基金的长期投资价值。
四、知晓基金公司的退出方式PE基金的退出方式包括股份上市、股份收购、企业并购等，而基金公司的退出方式选择对投资者收益的影响非常大。
因此，投资者必须知晓基金公司的退出方式并了解其可行性，以便在退出时能够顺利转换或获得较好的收益。
PE基金是一种收益较高、风险较大的投资方式，对于投资者而言如何进行精细化的风险把控、选择具备前瞻性的基金公司和了解确定的退出方式等关键问题都需要深入了解和研究。
希望以上指南能够为你在选择PE基金投资时提供参考，找到适合自己的优质投资标的，实现高回报的收益。
私募股权基金投融资实务讲稿PPT
私募股权投资基金投融资实务
二、如何（How）实施私募 股权投资？
1、私募股权基金投资的价值取向 2、私募股权基金（PE）投资的一般程序 3、尽职调查（DD） 4、风险及收益评估（Valuation） 5、交易设计及投资条款(Term Sheet) 6、投资协议（SPA） 7、投资后管理及投资退出（EXIT）
财务调查
关键词:
搞掂估值的财务量化基础 商业故事可资本化的条件
基础审阅 结构分析 指标分析 敏感测试
3+1Q或2+3Q审计后的损益表/资产负债/现金流量 会计假设 会计估计 收入确认 计提准备 纳税状况 收入结构 成本结构 存货结构 应收结构 负债结构 成长率 成本/费用变化率 周转率 盈利率 回报率 盈利率 现金流
私募股权投资基金投融资实务
二、如何（How）实施私募 股权投资？
1、私募股权基金投资的价值取向
（1）PE的眼光
关键词1：取财有“道”
价值发现
发现价值
成长性溢价 特许权溢价 流动性溢价 交易性溢价
私募股权投资基金投融资实务
二、如何（How）实施私募股权投资？ 1、私募股权基金投资价值取向
（1） PE的眼光
主笔:受聘专业顾问
尽职调查报告
主笔：基金经理
2.法律调查报告
主笔:受聘律师
询证及查证材料
来源:当事第三方
3.财务调查报告
主笔:受聘审计师
公司审计报告
来源:公司聘审计师
私募股权投资基金投融资实务
二、如何（How）实施私募股 权投资？
3、尽职调查（DD）
业务调查 关键词:
搞掂损益表背后的内在逻辑 盈利模式 成长动力
私募股权投资基金投融资实务
私募股权投资基金基础知识教材
私募股权投资基金基础知识教材
以下是一些关于私募股权投资基金基础知识的教材：
1. 《私募股权投资基金概论》：介绍私募股权投资基金的概念、特点、分类等基础知识，并介绍基金的运作模式、投资决策过程以及风险管理等内容。
2. 《私募股权投资基金法律法规与政策》：介绍私募股权投资基金相关的法律法规和政策，包括基金的设立、募集、投资、退出等方面的规定，以及监管机构的职责和监管要求等内容。
3. 《私募股权投资基金投资组合管理》：介绍私募股权投资基金的投资策略和投资组合管理方法，包括资产配置、风险控制、退出决策等方面的内容，同时还介绍了如何进行尽职调查和投后管理的方法和技巧。
4. 《私募股权投资基金募集与营销》：介绍私募股权投资基金的募集和营销策略，包括募集渠道、募集方式、募集目标群体的选择等方面的内容，同时还介绍了如何进行基金的定位和品牌建设的方法和技巧。
5. 《私募股权投资基金绩效评价与风险管理》：介绍私募股权投资基金的绩效评价和风险管理方法，包括绩效指标的选择和计算、风险管理工具的应用、风险控制和风险分散等方面的内容。
以上教材可以帮助初学者全面了解私募股权投资基金的基础知
识，了解基金的运作和管理方法，从而提高对私募股权投资基金的理解和运用能力。
EVC的类型特征和运作方式
著名评级机构标准普尔对“私募股权投资基金” 的定义：
私募股权投资基金是各种另类投资(alternative investment)的统称，包括对非上市公司的股权投 资、创业投资、较大规模和中等规模的杠杆收购、 夹层债务和夹层股权投资(Mezzanine) 等；此外， 私募股权投资基金还包括对上市公司进行的非公开 的协议投资(Private Investment in Public Equity， PIPE)。”
Private equity is the provision of capital and management expertise to companies in order to create value and subsequently, with a clear view to an exit, generate capital gains after a medium to long holding period. In Europe the terms "venture capital" and "private equity" or "risk capital" are often used interchangeably.
“现代家庭的聚会，沉默地围在炉火旁，每个人 都把头埋在自己喜欢的杂志里”(《教育期刊》， 1907);
“越来越多的人，尤其是大城市的人，有着心理 和神经的衰弱……笼统地说可以归因于现代生活 的匆忙和刺激，通过快速的交通和几乎即刻的全 球沟通带来的便利”(《牧师杂志》，1895)。
全球活跃社交用户于 2014 年 8 月突破了 20 亿人；
In the USA “venture capital” refers only to investments in early stage and expanding companies.
陈敏士不可以不弘毅,任重而道远
025陈敏：士不可以不弘毅，任重而道远在中国经济的持续增长和企业融资需求的不断提升、国际金融市场不断开放的形势下，中国的国际资本融资法律服务行业也不断走向成熟，顶级内资所与外资所在国际资本融资法律服务领域的水平差距近年不断缩小，优秀的律师不断涌现。
这不仅是因时代造英才，也要归功于那些为了国际资本融资法律服务行业的发展，不断在实践和理论研究中总结经验的杰出的法律服务专家。
他们吸收了国际资本融资法律服务领域的先进模式，并与中国市场特色相融合，完善中国国际资本融资法律服务行业发展模式；他们帮助和引导行业初学者以培养优秀的后继人才，为中国的国际资本市场融资快速发展做出了巨大贡献。
国际资本市场融资法律服务专家、资深律师——陈敏（Isaac ）无疑就是这样一位杰出的行业贡献者。
陈律师毕业于浙江大学、香港大学、美国西北大学法学院及凯洛格(Kellogg)管理学院，具有英格兰威尔士及美国（纽约州）律师执业资格。
陈律师目前任职的英国史密夫斐尔律师事务所(Herbert Smith Freehills LLP)，位列全球十大律师事务所，是一家居全球领先地位并享有盛誉的国际律所。
陈敏律师的执业领域主要包括资本市场、境外收购、证券监管与合规等，他在外商投资领域拥有广泛的服务经验，能够为客户提供全方位、全流程的融资咨询法律服务，曾协助客户完成诸多有代表性的跨境并购、境外和境内结构的私募股权投资和风险投资交易、上市和退市交易。
陈敏律师和他的团队曾主办中国农业银行总值221亿美元的全球IPO及在香港和上海两地的上市，该项目是迄今为止全球最大的上市项目之一。
陈律师和他的团队也经常代表中国石化、中海油、中信、中核、中□文｜楚湘君国神华、国家电网公司、华能集团等中国大型企业进行复杂交易；代表中国工商银行、国家电网公司、招商银行、华能集团等在境外发行美元或人民币债券。
陈律师本人则常年担任中国石化、中国神华、中海油服、华能新能源、国电科环等香港上市公司的法律顾问。
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私募股权投资基金投融资实务
二、为何（Why）需要私募股权投资？
2、私募股权投资予企业的价值
同质化竞争
私募股权投资 助企业变轨突破同质化竞争
技术创新难有突破 商业模式 竞争手段 资源配置同质化 规模壁垒遭遇资本瓶颈
私募股权投资基金投融资实务
二、为何（Why）需要私募股权投资？
私募股权投资基金投融资实务
一、何谓（What）私募股权投资基金？
1、私募股权投资基金的定义 Private Equity Investment Funds（PEs） 私募方式募集 投资非上市公司股权 或 非经二级市场公开交易渠道投资于上 市公司股权的投资基金Βιβλιοθήκη 私募股权投资基金投融资实务
一、何谓（What）私募股权投资基金？
3、私募股权基金与企业的利害得失
奶酪没“动”
关键词:存量优化、增量共享
补短而并非“取”长 真金白银只进不出（杠杆收购除外） 增量而非存量募集(使潜在成长转为现实成长) “动”的是“挂车”中的奶酪(增量利润资本化后的利益
私募股权投资基金投融资实务
无 负损益表 正损益表 正损益表 正损益表 无 负现金流 负现金流 正现金流 正现金流
私募股权投资基金投融资实务
二、为何（Why）需要私募股权投资？
1、企业融资的私募与公募 2、私募股权投资给予企业的价值 3、私募股权基金与企业的利害得失
私募股权投资基金投融资实务
二、为何（Why）需要私募股权投资
强者恒强
私募股权投资人 “狼”者 资本推手
与狼共舞或是与羊共舞？ 行业内的话语权谁不要？ 理想与理性遵从资本意志 分众聚众合欢/大中不予苏宁
私募股权投资基金投融资实务
二、为何（Why）需要私募股权投资？
2、私募股权投资予企业的价值
缺成长资本
私募股权投资 外来增量资本转动增量资源 助成长型企业把握外在成长机会
市值最大化是体积的游戏非只面积的游戏 市值增量游戏中盈利、股本、市盈率非线性
私募股权投资基金投融资实务
二、为何（Why）需要私募股权投资
1、企业融资的私募与公募
资本出身论
私募为企业进入公募高尚俱乐部 准备好身份名片
公募市场 势利围场 与何人为伍 进何等俱乐部 小股票 小机构 小分析员 小投资者 小上市公司 上市不过资本路途的起点而已 市值 流动性 再融资 换股购并
私募股权投资基金 投融资实务
主讲：陈 敏
私募股权投资基金投融资实务
一、何谓（What）私募股权投资基金？ 二、为何（Why）需要私募股权投资？ 三、如何（How）实施私募股权投资？ 四、如何（How）实现私募股权融资？
私募股权投资基金投融资实务
一、何谓（What）私募股权投资基金？ 1、私募股权投资基金的定义 2、私募股权投资基金的性质 3、私募股权投资基金的特征 4、私募股权投资基金的属性 5、私募股权投资基金的类别
私募股权投资基金投融资实务
一、何谓（What）私募股权投资基金？
3、PEs基金的本质
优势资本聚集的最高境界 优化资源配置的最佳途径
私募股权投资基金投融资实务
一、何谓（What）私募股权投资基金？
4、私募股权投资基金的属性
法律形态 有限合伙制、契约制（信托型）、公司制
监管制度 属金融范畴，我国须与非法集资相区隔 受托投资管理尚无机构及执业准入制度
更高回报率
私募股权投资基金投融资实务
一、何谓（What）私募股权投资基金？
富人理财工具性质决定其 资本意志的高回报逐利性
基础回报率：IRR>25%
2002年9月2003年10月，摩根士丹利等3家机构5亿 元投资蒙牛乳业，2004年蒙牛上市后获26亿港元以 上的回报
2003年，新加坡政府投资公司和中国鼎晖向李宁 公司投资1850万美元，2004年李宁公司在香港联交 所上市，目前该部分股权价值达2亿美元，一年投资 回报超过10倍
私募股权投资基金投融资实务
二、为何（Why）需要私募股权投资？
2、私募股权投资予企业的价值
成长的困顿
私募股权投资
Smart Money
封闭公司治理 企业文化冲突
机会非此即彼 定位迷失
多元化诱惑 商业模式飘忽
财务敞口
资源错配
私募股权投资基金投融资实务
二、为何（Why）需要私募股权投资？
2、私募股权投资予企业的价值
私募股权投资基金投融资实务
一、何谓（What）私募股权投资基金？
5、私募股权投资基金的类别
收购基金 收购基金 基金类别：天使基金 风险基金 私人股本（Buyout）（Buyout）
（Angel） （VC） （PE） 私募基金 私募投资 （PIPE） （PIPE）
资本属性：风险资本 风险资本 成长资本 整合资本 成长/整合资本 企业融资： 私 募 私 募 私 募 公募（IPO）公募/私募 发展阶段: 孵 化 期 创 建 期 成 长 期 成 熟 期 扩 张 期 壁垒特征：商业故事 技术模式 商业模式 品牌模式 资本模式 财务特征: 无 资产负债 资产负债 资产负债 资产负债
1、企业融资的私募与公募
洗澡论
企业私募 上市前先洗澡
国企上市为改制 获取体制外的市场自由度 民企上市改身份 获得体制内外的安全边际
私募股权投资基金投融资实务
二、为何（Why）需要私募股权投资
1、企业融资的私募与公募
初嫁论
大姑娘初嫁 IPO一企一次 “小女早嫁 婆不待济”
小企业慎行上市 壁垒未坚明里难防无间道 小市值企业融资 成本对市值的负相关度大
私募股权投资基金投融资实务
二、为何（Why）需要私募股权投资
1、企业融资的私募与公募
木桶论
私募增高阔底 打通公募市值空间
木桶的底与高 上市市值的利润规模与市盈率 短板决定市盈 底面决定规模
私募股权投资基金投融资实务
二、为何（Why）需要私募股权投资
1、企业融资的私募与公募
木桶论
企业务实 搞掂盈利率 基金务“虚” 搞掂市盈率
2、私募股权投资基金的性质
集合理财和组合投资工具 替富人理财，为能人挣钱
社团基金资产组合 金融机构资产组合 主权基金策略配置 家族信托资产配置
财团策略资本组合 养老年金资产配置
私募股权投资基金投融资实务
一、何谓（What）私募股权投资基金？
3、私募股权投资基金的特征
区别于一般投资公司 合伙体制 信托精神 专家打理 组合投资 程式化决策 区别于证券投资基金 上市前股权 中长回报期