天舟文化：第二届监事会第三次会议决议公告 2011-03-30

证券代码：300148 证券简称：天舟文化编号：2011-018湖南天舟科教文化股份有限公司

第二届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南天舟科教文化股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第三次会议于2011年3月28日上午在公司四楼会议室召开，本次会议采取现场表决方式，应参加监事3名，实际参加监事3人。监事会会议通知已于2011年3月18日以电子邮件及电话通知方式发出，会议由公司监事会主席周学明先生主持。本次监事会的召集和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。经审议，逐项通过了如下议案：

一、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2010年度监事会工作报告》。

报告内容详见2011年3月30日刊登在中国证券监督管理委员指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2010年度报告》中第八节“监事会报告”部分。

本议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。

二、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2010年度财务决算报告》。

2010 年,公司实现营业收入21,383.60万元,同比增长62.59%；实现营业利润3,874.90万元,同比增长47.04%；实现归属于公司普通股股东的净利润3,082.97万元,同比增长52.38%；实现基本每股收益0.55元，比上年增长52.78%，报告期内公司取得了较好的业绩。

报告具体内容详见2011年3月30日中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。

三、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2010年度财务审计报告》。

天职国际会计师事务所有限公司出具的《天舟文化2010年度审计报告》（天职湘SJ[2011]360号）详见2011年3月30日刊登在中国证券监督管理委员创业板指定信息披露网站巨潮资讯网的《2010年度报告》中第九节“财务报告”部分。

本议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。

四、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

根据天职国际会计师事务所有限公司出具的“天职湘SJ[2011]360号”审计报告确认的公司2010年财务决算情况，2010年度母公司实现净利润23,129,844.75元，按《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金2,312,984.48 元后，加上2010年初未分配利润余额，2010年末累计实际可供全体股东分配利润为41,560,188.95 元。

以公司2010年末总股本7500万股为基数，按每10股派送1.5元（含税），共计派送现金11,250,000元（含税）。同时，拟以2010年12月31日的总股本7500万股为基数，以资本公积10股转增3股。

以上方案实施后，公司总股本由7500万股增至9750万股，剩余未分配利润30,310,188.95 元用于补充公司经营发展所需资金和以后

年度的分配。

本议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。

五、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2010年度内部控

制自我评价报告》。

经审核，公司监事会认为：公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

报告内容详见2011年3月30日中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网。

六、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》。

天职国际会计师事务所有限公司自2007年开始为公司提供审计服务,具有中国证监会许可的证券从业资格，签字注册会计师和项目负责人具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在与公司合作过程中能坚持独立审计原则，按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正,同意继续聘任天职国际会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。

本议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。

七、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

经审核，监事会认为：2010年度，在募集资金的使用管理上，公司按照《募集资金使用管理制度》的要求进行，募集资金的使用符合募投项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。没有发生变更募集资金投资项目及用途的情况。

报告内容详见2011年3月30日中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网。

八、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2010年度报告及其摘要》。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核湖南天舟科教文化股份有限公司2010年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2010年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

报告内容详见2011年3月30日中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。

九、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司2011年度高级管理人员薪酬管理方案的议案》。

为有效调动公司高级管理人员的工作积极性，参照公司所处行业水平及物价上涨等因素，公司制定了2011年度高级管理人员薪酬管理方案，具体内容如下：

按照《公司章程》的规定，公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。其中总经理岗位的基本年薪为22万—53万元（含税），副总经理（董事会秘书和财务总监）岗位的基本年薪为18万—42万元（含税）。高管人员薪酬按月发放岗位标准的70%，剩余30%在每年结束后，由董事会提名与薪酬考核委员会根据年度考核目标和岗位绩效进行综合考核评价后发放。

十、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于调整公司独立董事年度津贴方案的议案》。

为充分提高公司独立董事工作积极性，强化独立董事勤勉尽职意