公司债相关法律法规汇总

江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司
2015/5/30

目 录
证监会【第 113 号令】公司债券发行与交易管理办法 公司债券发行交易配套规则基本齐备 .................................. 3 关于发布非公开发行公司债券备案管理自律规则的通知 ................... 4 非公开发行公司债券备案管理办法 .................................... 5 非公开发行公司债券项目承接负面清单指引 ............................ 8 关于进一步明确债券评级信息披露规范的通知 ......................... 10 关于发布《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》的通知 12 关于发布《上海证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订） 》的通知 .... 24 关于发布《上海证券交易所公司债券上市预审核工作流程》的通知 ........ 38 关于发布《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》的通知 ...... 43
版本更新日期：2015 年 5 月 30 日
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公司债券发行交易配套规则基本齐备 作者：倪铭娅 周松林 张莉来源：中证网 2015-05-30 08:57 证监会新闻发言人张晓军 29 日在新闻发布会上表示，1 月 15 日，证监会发布《公司债券 发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）。为确保《管理办法》顺利实施，经证监会 批准，近期，中国证券业协会、上海证券交易所、深圳证券交易所等自律组织制定发布了一系 列配套规则。其中，中国证券业协会于 4 月 23 日发布《非公开发行公司债券备案管理办法》 和《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》，将于近期发布《公司债券受托管理人执业 行为准则》；上海证券交易所、深圳证券交易所将于 5 月 29 日发布《公司债券上市规则》、 《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》以及投资者适当性管理相关规定。至此，《管理办 法》相关配套规则基本齐备。b5E2RGbCAP 上交所准备工作就绪 上海证券交易所 29 日发布《公司债券上市规则（2015 年修订）》、《非公开发行公司债 券业务管理暂行办法》及《债券市场投资者适当性管理办法》等三个配套规则。上交所于 20 日发布《公司债券上市预审核工作流程》。自此，上交所公司债券预审、上市相关规则已陆续 发布，上交所发行、上市、交易公司债券所有准备工作已全面就绪。p1EanqFDPw 根据修订后的《公司债券上市规则》，上交所对债券上市交易实行分类管理，采取差异化 的交易机制，实行投资者适当性制度。上交所根据有关法律、行政法规和上交所相关规则，对 债券发行相关信息披露义务人的信息披露文件进行完备性核对，对其内容的真实性不承担责 任。DXDiTa9E3d 《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》是在上交所现有私募债券品种相关规则的基础 上制定的， 以全面规范非公开发行债券挂牌转让行为。 主要内容包括： 一是简化挂牌转让流程； 二是体现私募债特点，完善监管制度；三是体现特殊品种的差异化性，促进私募债市场发展。
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《债券市场投资者适当性管理办法》取消专业投资者标准，实行合格投资者标准；明确了 投资者可投资的债券范围；完善民投资者适当性管理，明确名单报备途径。5PCzVD7HxA 关于存量公司债券相关制度衔接的问题，上交所明确：存量公司债券的承销机构、受托管 理人等专业机构，应按照新规则履行职责和义务；不再实施债券风险警示制度，已实施风险警 示的债券， 按照仅面向合格投资者公开发行的公司债券进行管理； 不再对原中小企业私募债券、 证券公司短期公司债券、并购重组私募债券进行发行前备案；对于原允许普通投资者买入的存
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量公司债券，其投资者适当性要求不变，其他存量公司债券的投资者适当性要求调整为合格投 资者或合格机构投资者。jLBHrnAILg 可转债、可交换债等股债关联产品是交易所债券市场特有的债券品种，受到市场欢迎，上 交所将大力推动上述股债关联产品的发展。此次配套规则特别明确，上市公司股东可非公开发 行可交换债券，对其担保方式、担保物范围、初始担保比例等事项不再进行强制规定，而是可 以由当事人协商并在募集说明书中进行约定，换股期限也从公募可交换债券的“发行之日起 12 个月”放宽到“6 个月后”可以换股，以推动可交换债券产品的发展。xHAQX74J0X 深交所发布配套规则 深交所 29 日消息称，日前，为配合证监会《公司债券发行与交易管理办法》的实施，深 交所发布《公司债券上市规则（2015 年修订）》、《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》 以及《关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》。LDAYtRyKfE 本次配套规则是在现有公募债券和私募债券品种相关规则基础上，结合实践监管经验和 发行方式的制度特征，制定形成的公开发行和非公开发行公司债业务规则体系。其中，《公司 债券上市规则（2015 年修订）》、《关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通 知》用于规范公开发行公司债券的上市交易行为，修订内容包括：一是强化公开发行公司债分 类管理，将其划分为“大公募”和“小公募”债券，并对“小公募”债券实行投资者适当性管 理；二是配合“小公募”债券预审工作下放交易所，修订相关规则内容，并取消上市推荐人和 上市委审议制度；三是加强债券信息披露监管，完善信息披露义务人范畴、信息披露原则及内 容；四是建立以受托管理人和债券持有人会议为核心的债券持有人权益保护机制，完善自律监 管制度，强化事中事后监管。Zzz6ZB2Ltk
关于发布非公开发行公司债券备案管理自律规则的通知 中证协发[2015]86 号 各会员单位： 为做好非公开发行公司债券的备案管理工作和承销业务风险控制管理工作,根据 《公司 债券发行与交易管理办法》，我会负责非公开发行公司债券的事后备案工作，并对非公开发行 公司债券项目承接负面清单进行管理。我会组织起草了《非公开发行公司债券备案管理办法》 和《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》，经常务理事会通过，现予发布，自发布之 日起实施。dvzfvkwMI1
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附件： 1、非公开发行公司债券备案管理办法 2、非公开发行公司债券项目承接负面清单指引 中国证券业协会 2015 年 4 月 23 日 附件 1：
非公开发行公司债券备案管理办法
第一章
总则
第一条 为做好非公开发行公司债券备案管理工作，根据《公司债券发行与交易管理办法》 等相关法律法规、规范性文件及自律规则，制定本办法。rqyn14ZNXI 第二条 在中华人民共和国境内，非公开发行公司债券的备案，适用本办法。法律法规和 中国证券监督管理委员会 （以下简称中国证监会） 及自律组织另有规定的， 从其规定。 EmxvxOtOco 第三条 中国证券业协会(以下简称协会)对非公开发行公司债券备案实施自律管理。中证 机构间报价系统股份有限公司（以下简称报价系统）具体承办非公开发行公司债券备案工作。
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第四条 报备义务人应当指定专人以电子方式报送备案材料。 本办法所称报备义务人，是指非公开发行公司债券的承销机构、自行销售的发行人或受托 管理人等。 第五条 报备义务人应当承诺相关备案文件内容真实、准确、完整。 第六条 协会根据公平、公正、简便、高效的原则实施非公开发行公司债券的备案管理工 作。 第二章 备案
第七条 拟在证券交易场所挂牌、转让的非公开发行公司债券，承销机构或自行销售的发 行人应当在每次发行完成后 5 个工作日内向协会报送备案登记表。6ewMyirQFL 拟在证券公司柜台转让或持有到期不转让的非公开发行公司债券， 承销机构或自行销售的 发行人应当在每次发行完成后 5 个工作日内向协会报送备案登记表，同时报送以下材料：
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（一）发行人内设有权机构关于本期非公开发行公司债券发行事项的决议；
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（二）公司债券募集说明书； （三）担保合同、担保函等增信措施证明文件（如有）； （四）受托管理协议； （五）发行人经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的最近两个会计年度（未 满两年的自成立之日起）的财务报告；y6v3ALoS89 （六）律师事务所出具的关于本期债券发行的法律意见书； （七）信用评级报告（如有）； （八）债券持有人名册； （九）协会要求报备的其他材料。 第八条 备案登记表应当包括但不限于如下内容： （一）发行人相关信息； （二）债券发行相关信息； （三）中介机构相关信息； （四）债券持有人保护相关安排信息； （五）承销机构或自行销售的发行人关于报备信息内容真实、准确、完整的承诺；承销机 构或自行销售的发行人关于非公开发行公司债券的销售符合适当性要求的承诺； 承销机构对项 目承接符合负面清单规定的承诺。M2ub6vSTnP 第九条 承销机构或自行销售的发行人提交的备案材料，涉及发行人商业秘密或可能对募 集资金使用产生重大影响的非公开信息，可对备案材料进行保密处理，并出具相关情况说明。
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第十条 协会对备案材料进行齐备性复核，并在备案材料齐备后 5 个工作日内予以备案。 备案材料不齐备的，协会在收到备案材料后 5 个工作日内，一次性告知承销机构或自行销售的 发行人需要补正的全部内容。承销机构或自行销售的发行人按照要求补正的，协会在文件齐备 后 5 个工作日内予以备案。eUts8ZQVRd 第十一条 协会可以通过书面审阅、问询、约谈等方式对备案材料的齐备性进行复核。 第十二条 协会在其网站公示非公开发行公司债券的发行备案确认情况。 第十三条 发行人及其他信息披露义务人按照法律法规的规定或相关约定履行信息披露义 务的，相关信息披露文件应当由受托管理人向协会备案。sQsAEJkW5T 第三章 自律管理
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第十四条 报价系统应当按照本办法的规定，建立非公开发行公司债券备案系统，加强功 能建设，做好统计监测工作。GMsIasNXkA 报备义务人应当真实、准确、完整、及时地报送备案文件，并对备案文件内容的合规性负 责。 第十五条 协会与为非公开发行公司债券提供转让服务的场所建立备案与转让的沟通衔接 机制，并建立与中国证监会、地方证监局及相关自律组织之间的信息共享机制。TIrRGchYzg 第十六条 协会对非公开发行公司债券备案开展自律检查， 相关单位和个人应当予以配合。 第十七条 报备义务人及其相关业务人员违反本办法和协会相关自律规则的， 协会根据 《中 国证券业协会自律管理措施和纪律处分实施办法》采取相应自律惩戒措施，并计入协会诚信信 息管理系统。7EqZcWLZNX 报备义务人及其相关业务人员涉嫌违法违规的，由协会报告中国证监会及其他有权机构。 第四章 附则
第十八条 非公开发行公司债券在协会备案，不代表协会合规性审查，不构成市场准入， 也不豁免相关主体的违规责任。lzq7IGf02E 非公开发行公司债券在协会备案不代表协会对公司债券的风险或收益做出判断或者保证， 不能免除信息披露义务人真实、 准确、 完整、 及时、 公平地披露公司债券相关信息的法律责任。
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第十九条 本办法由协会负责解释和修订。 第二十条 本办法自发布之日起施行。
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非公开发行公司债券项目承接负面清单指引
第一条 为做好非公开发行公司债券的承销业务风险控制管理工作，根据《公司债券发行 与交易管理办法》等相关法律法规及自律规则，制定本指引。NrpoJac3v1 第二条 非公开发行公司债券项目承接实行负面清单管理。承销机构项目承接不得涉及负 面清单限制的范围。 第三条 中国证券业协会(以下简称协会)负责组织研究确定并在协会网站发布负面清单。 第四条 协会可以邀请相关主管部门、证券交易场所、证券公司及其他行业专家成立负面 清单评估专家小组，至少每半年对负面清单进行一次评估，可以根据业务发展与监管需要不 定期进行评估。1nowfTG4KI 第五条 协会可以组织负面清单评估专家小组对负面清单进行讨论研究，决定调整方案， 报中国证券监督管理委员会备案。fjnFLDa5Zo 第六条 本指引由协会负责解释和修订，自发布之日起实施。
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附件 2： 非公开发行公司债券项目承接负面清单 1、最近 12 个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为的发 行人。 2、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实， 仍处于继续状态的 发行人。 3、最近 12 个月内因违反《公司债券发行与交易管理办法》被中国证监会采取监管措施 的发行人。 4、最近两年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告的发 行人。 5、擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正， 或本次发行募集资金用途违反相 关法律法规的发行人。 6、存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行人。
7、地方融资平台公司。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，
由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项 目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。tfnNhnE6e5
8、国土资源部等部门认定的存在“闲置土地” 、 “炒地” 、 “捂盘惜售” 、 “哄抬房价”等
违法违规行为的房地产公司。HbmVN777sL 9、典当行。 10、非中国证券业协会会员的担保公司。 11、未能满足以下条件的小贷公司： （1）经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满 2 年； （2）省级监管评级或考核评级连续两年达到最高等级； （3）主体信用评级达到 AA-或以上。
中国证券业协会 2015 年 4 月 23 日
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关于进一步明确债券评级信息披露规范的通知 2015-01-16 中证协发〔2015〕7 号
各证券市场资信评级机构：
为方便投资者和其他市场主体及时获取债券评级信息，保护投资者合法权益，根据《证券 法》、《证券市场资信评级业务管理暂行办法》（以下简称《评级办法》）、《证券资信评级 机构执业行为准则》（以下简称《执业准则》），以及证券交易所公司债券上市规则等相关规 定，中国证券业协会、上海证券交易所及深圳证券交易所（以下简称“协会与交易所”）现就 交易所上市交易及转让的债券、资产支持证券以及其他固定收益或者债务型结构性融资证券 （以下统称“债券”）的资信评级业务信息披露有关问题联合通知如下：
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一、 资信评级机构应当按照《评级办法》、《执业准则》的规定和有关合同约定，做好 评级对象的首次评级和持续跟踪工作，及时出具定期及不定期跟踪评级报告，并督促发行人及
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