美利纸业：2010年度独立董事述职报告 2011-03-17

证券代码：000815 证券简称：美利纸业公告编号：2011—007号
中冶美利纸业股份有限公司
2010年度独立董事述职报告
我们作为中冶美利纸业股份有限公司的独立董事，2010年严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》等相关法律、法规、制度的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥自己作为独立董事的作用，维护了公司、公司全体股东尤其中小股东的利益。

现将我们在报告期内履行职责情况述职如下：
一、出席董事会会议情况
我们对各次董事会会议相关议案均投了赞成票。

二、发表独立意见的情况
（一）针对关联交易发表的独立意见
1、在2010年9月6日召开的公司第五届董事会第四次会
议上针对2010年度补充日常关联交易发表独立意见：独立董事事前认为：公司向中冶纸业集团有限公司借款支付资金使用费，有利于公司进一步优化融资结构，对解决公司融资方式单一、保证公司的正常生产经营具有重要意义。

支付其资金使用费的利率参考同期银行借款基准利率执行，没有损害公司及广大股东的利益。

同意将议案提交公司第五届董事会第四次会议审议。

独立董事关于表决程序及公平性的意见：公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

公司向中冶纸业集团有限公司支付资金使用费的关联交易行为符合相关规定，在关联交易定价方面公平合理，没有损害上市公司及中小股东的利益。

同意提交2010年第一次临时股东大会进行审议。

2、在2010年12月1日召开的公司第五届董事会第六次会议上针对2010年度补充日常关联交易发表独立意见：独立董事事前认为：经审查相关材料，我们认为公司与宁夏美利纸业集团废旧物资回收有限公司、中冶美利崃山纸业有限公司、宁夏美利科技印刷包装有限公司、中冶美利成都销售有限公司、中冶集团国际经济贸易有限公司、中冶美利林业开发有限公司、中冶宁夏实业有限责任公司、中冶美利浆纸有限公司和中冶美利特种纸有限公司之间发生的日常关联交易是必要的、合理的，符合公司实际情况，同意提交公司第五届第六次董事会审议。

独立董事的独立意见：公司向关联方宁夏美利纸业集团废旧物资回收有限公司采购原材料废纸可以解决浆料压力，满足公司正常生产需要；向关联方中冶美利崃山纸业有限公司采购原材料竹浆可以利用其原料生产基地的优势，降低成本增加收益。

公司向关联方宁夏美利科技印刷包装有限公司订制印刷制品，利用其地理上的便利条件，可降低公司办公费用。

公司向关联方中冶美利成都销售有限公司、中冶集团国际经济贸易有限公司、宁夏美利科技印刷包装有限公司销售纸张，可以利用其销售平台、地理优势及其地方影响力及资金实力，有利于公司扩大产品销量,提高公司效益。

公司向关联方中冶美利林业开发有限公司提供工程劳务服务，增加了股份公司收益。

公司向关联方中冶宁夏实业有限责任公司销售纸张，既满足了对方的客户需求，又提高了公司纸张销售，增加了收益。

公司向关联方中冶美利浆纸有限公司、中冶美利特种纸有限公司销售纸张，即解决了该公司包装材料供应，又扩大了公司产品的销售，增加了产品销量。

上述关联交易的进行是公司生产经营所必须的，是符合公司和广大股东利益的，决策程序是符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件有关规定的。

上述关联交易没有损害公司及广大股东的利益，同意将该议案提交公司2010年第三次临时股东大会审议。

（二）针对公司对外担保发表的意见：
1、在2010年10月25日召开的公司第五届董事会第五次
会议上对公司对外担保发表独立意见：
关于为深圳市美利纸业有限公司提供总额度不超过3000万元人民币的担保，独立董事认为：上述担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，且担保风险可控，同意上述担保。

（三）针对公司内部控制自我评价发表的独立意见
作为中冶美利纸业股份有限公司独立董事，根据《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2010 年年度报告工作的通知》等法规的有关规定，我们认真审阅了公司《2010年度内部控制自我评价报告》，并发表意见如下：
2010年，公司对照《上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规的要求，再次修订和完善了公司的内部控制制度，尤其是全面预算管理办法的制定和实施，进一步促进了公司规范运作及管理水平的提高，修订完善后的制度体系基本符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，具有合法性、合理性和有效性，也适应公司目前的经营需要。

我们认为公司的内部控制自我评价基本符合公司内部控制的实际情况，并真实、客观地反映了公司内部控制体系建设、内控执行力和监督情况。

公司的内控机制基本完整、合理、有效。

（四）针对公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案发表独立意见
鉴于公司2010年业绩亏损，同时2009年度进行了高比例的利润分配及公积金转增股本，为了保证公司生产经营及项目建设的正常进行，实现公司产品结构的顺利调整，进一步增强公司发展后劲，公司2010年度拟不分配现金红利，也不进行送股及资本公积金转增股本，未分配利润暂用于公司滚动发展。

作为公司的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，我们认为这符合公司客观实际并有利于公司正常生产经营和持续健康发展。

三、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，我们在2010年完全履行了独立董事职责：
(一)2010年度有效地履行了独立董事的职责。

对于每次需董事会审议的各个议案，我们首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

（二）本年度通过进行现场调查情况，与相关人员沟通，获取做出决策所需要的资料，并且深入了解了公司的生产、经营、管理等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项。

查阅有关资料，时刻关注公司的生产、经营、管理情况。

（三）对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断，监督、核查了公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护了公众股东的利益。

（四）监督、核查董事、高级管理人员履职情况，准确的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大股东的利益。

（五）积极学习相关法律、法规和规章制度，提高履职意识和决策水平。

四、在2010年年报审计中所做的工作
作为公司的独立董事和审计委员会成员，根据中国证监会的要求及公司制定的《独立董事年报工作规程》的规定，我们在公司2010年年度审计过程中履行了相关责任和义务，现将年报工作会议情况汇报如下：
审计机构进场前，我们审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表反映了公司的2010年度的财务状况和经营成果，同意以此财务会计报表提交给年审注册会计师进行审计。

按照中国证券监督管理委员会公告[2010]37号、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2007年修订）》、深圳证券交易所《股票上市规则》等规定, 在年审注册会计师进场前召开会议，学习了2010年年度报告编制的相关文件，听取了公司2010年度会计决算和报表审计工作安排汇报，与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作计划。

在审计过程中保持与年审会计师的沟通，了解审计进展情况，督促其
在约定时限内提交审计报告。

在会计师出具初步审计意见后再次召开会议，了解审计意见，审阅了审计后公司财务会计报表，认为公司财务报告真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。

五、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况。

（二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

独立董事：张小盟孙卫国万军
2011年3月17日。