万和电气：2010年度公司内部控制自我评估报告 2011-03-01

广东万和新电气股份有限公司

2010年度公司内部控制自我评估报告

为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范化运作和健康可持续发展，保护投资者合法权益，根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会及董事会审计委员会、公司内部审计部门对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面检查，对内部控制做出以下自我评估报告。

第一部分综述

公司已建立了相对完整的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会等机构合法运作和科学决策，严格的管理程序，较强的风险防范意识，为内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境。

公司内部控制管理制度，涵盖了生产、销售、采购、投资、生产管理、固定资产管理、人力资源管理、信息披露管理、关联交易等方面，基本覆盖公司各生产管理环节，确保了经营管理工作有制度保障。

一、公司内部控制的组织架构

公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和经理层组成，分别行使权力机构、决策机构和执行机构的职能。股东大会、董事会、监事会之间权责明确，相互制衡、相互协调、相辅相成。公司董事会、监事会共同对股东大会负责，经理层对董事会负责。公司内部下设证券事务部、审计部、采购管理中心、制造管理中心、营销管理中心、质量与体系管理中心、科技与研发中心、人力资源与行政中心、财务管理中心、法律事务部等管理部门。

股东大会：行使公司最高权力，公司股东大会能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权力。

董事会：行使经营决策权，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。公司董事会由7名董事组成，

其中独立董事3名。公司全体董事勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项在其专业领域里起到了咨询、建议，并独立做出判断，很好地履行了职责。董事会秘书负责公司信息披露工作。公司董事会下设战略与发展管理委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。战略与发展管理委员会由公司董事长担任召集人，提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人。

监事会：行使监督权力，对公司董事、总裁、副总裁及其他高管人员的行为和公司财务进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。公司监事会由3名监事组成。

经理层：行使执行权，本公司所称的经理层包括总裁、副总裁；总裁和副总裁由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会决议，负责公司的日常经营管理工作。

二、内部控制制度建立健全情况

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求，根据公司实际情况，建立了一套较为完善的内部控制制度，内控制度贯穿于公司生产经营管理活动的各层面和各个环节。

1、公司内部管理规范化制度

为了不断提高公司运作水平，规范化、标准化治理公司，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，公司除了按国家颁布的相关法律制定和不断完善《公司章程》外，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《募集资金管理办法》、《董事会专门委员会工作细则》、《信息披露制度》、《募集资金管理制度》、《财务管理制度》、《内部审计制度》、《采购管理制度》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》等多项有效的内部控制制度。

2、财务管理控制制度

公司拥有自己独立的财务会计部门，能够严格执行《会计法》、《企业会计制度》以及《企业会计准则》等相关法律、法规。公司建立了独立的会计核算体系和较为完善的《财务管理制度》、《内部审计制度》等公司内部财务管理制度，从

制度上保证了公司具备规范运作的条件。按照证监会的要求及时、准确、完整地提供公司财务会计报告，如实、客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，为股东、社会公众、政府部门等有关方面提供可靠真实的会计信息，切实行使自己的社会责任与义务。负责审计公司财务会计报告的会计师事务所历年均出具了无保留意见的审计报告。公司能够独立做出财务决策，独立在银行开户，并依法单独纳税，不存在与控股股东共用银行账户的情况。

为建立与现代化企业制度相适应的企业财务管理体系，规范企业财务管理工作，有效防范财务风险，提高资金营运效率，保护公司财产安全，公司建立了一系列财务管理内部控制制度。主要有：《采购与付款管理制度》、《成本费用管理制度》、《筹资管理制度》、《存货管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部关联交易管理制度》、《固定资产管理制度》、《财务报告编制与对外披露管理制度》、《货币资金管理制度》、《销售与收款管理制度》、《预算管理制度》等。

3、生产管理制度

公司根据生产特点建立了一系列生产管理制度，明确各生产岗位职责和实施全员绩效考核。人员、机器设备、原辅材料、工艺技术、工作环境均处于受控状态。

4、人力资源管理制度

公司制定了完善的人力资源管理制度，对公司人员的招聘、考核、奖惩、培训等制定了相应的规范；公司建立了以经营责任目标为主要内容的考评、激励和约束机制。根据年度和任期经营责任目标以及重点工作，由公司董事会薪酬与考核委员会组织对高管人员进行考评。考评结果作为高管人员年薪核定、晋升、调动、解聘的主要依据，由董事会最终审定，以实现对高管人员的激励与约束。对高管人员实行薪金收入与公司经营业绩以及个人工作绩效挂钩，从而更好地把公司高管人员的个人利益与公司的长远发展结合起来。通过《公司章程》、签订《劳动合同》以及预算管理规则、高管人员职权规则与经济责任制、财务、人事等内部管理制度的规定，对高管人员履行职责的行为、权限做了相应的约束。

5、销售管理制度

公司在产品销售上实施品牌发展战略的销售规划，为此，公司针对不同的产