ST珠江：对外投资公告 2011-02-12

证券代码：000505 200505 证券简称：ST珠江 ST珠江B 公告编号：2011-003
海南珠江控股股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、2011年1月3日本公司（以下简称“甲方”）与众和投资有限公司（以下简称“乙方”）在北京市东城区签订了《合作协议书》，双方共同投资作建设木林镇铁路专用线及煤炭批发市场建设项目。

（一）对外投资概述：
1、投资标的名称：木林镇铁路专用线及煤炭批发市场建设（以下简称“该项目”）。

2、投资金额：由双方按照该项目投资建设进度分期投资，其中本公司投资总额不超过人民币6500万元。

3、投资有效期限：自本公司支付首期投资款项之日起计算。

4、预计投资收益：按项目总体收益不低于50%的比例进行分配，若本公司提前退出，按照本公司投资总额每年不低于18%的投资收益。

5、2011年1月3日经公司经营班子审议同意与众和投资有限公司签订《合作协议书》，
由于本次对外投资金额在本公司经营班子经营权限范围内，不需要上报董事会和股东大会审批。

（二）、投资协议主体的基本介绍
众和投资有限公司
住所：北京市宣武区右安门内大街59号1121室企业类型：有限责任公司
法人代表人：刘政良注册资本：5000万元
经营范围：项目投资，投资管理
与本公司及本公司股东、董事、监事、高级管理人员等均不存在关联关系。

（三）、投资标的基本情况
项目的具体内容：鉴于众和投资有限公司已取得木林镇铁路专用线的永久使用权，本公
司与众和投资有限公司共同投资发建设木林镇铁路专用线及煤炭批发市场建设项目。

为保证该项目顺利实施，双方协商由众和公司参与该项目所需经营性不动产的拍卖，并取得合法所有权。

（四）、对外投资合同的主要内容
1、投资金额：由双方按照该项目投资建设进度分期投资，其中本公司投资总额不超过人民币6500万元。

2、资金支付方式：甲方将根据乙方参与该项目经营性不动产拍卖及取得所有权的相关进展，分期向乙方支付不超过人民币6500万元的投资。

3、投资收益分配：按项目总体收益不低于50%的比例进行分配，如甲方提前退出，可按照投资总额每年不低于18%的比例获得投资收益。

4、合作有效期限：自甲方支付首期投资款项之日起计算。

若因该项目经营性不动产拍卖机构、人民法院及房产、土地部门原因，致使乙方未能依法实际限得经营性不动产所有权及土地使用权的，乙方将甲方的投资全部无条件退回甲方。

5、违约条款：协议生效后，任何一方违反协议项下任意实质性义务条款的，违约方应当按照该项目投资总额的20%向守约方承担违约责任。

除此守约方还有权追究违约方造成的任何经济损失。

7、合同生效条件和时间：自甲方双方签字盖章之日起生效。

（五）、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
本次投资的目的在于本公司稳健拓展多元化之业务领域，积极培育新的效益增长点；所投资企业均涉国计民生行业，有战略和资源优势，后期将会有较好发展。

本次对外投资的资金来源为公司的自有资金；对公司本年度的业绩没有重大影响。

（六）备查文件
《合作协议书》。

二、2011年1月 28 日本公司（以下简称“甲方”）与郑州鑫利源商务信息服务有限公司（以下简称“乙方”）签订《股权收购框架协议书》，由郑州鑫利源商务信息服务有限公司向本公司转让其持有的北京鑫垚金地加油站有限公司40%的股权（以下简称标的股权）。

（一）对外投资概述：
1、投资标的名称：北京鑫垚金地加油站有限公司（以下简称“加油站”）40%股权。

2、投资金额：根据加油站的日常经营情况及资产状况，双方商定股权收购价格暂定为
人民币5000万元，待协议签订后三个月内，本公司以2010年12月31日为基准日，将聘请专业的审计和资产评估机构对加油站的整体资产进行审计和评估，最终交易价格以评估结果为依据，由双方公平协商确定标的股权的最终收购价格。

3、预计投资收益：双方按照各自所占加油站股权比例享有股东分红权；如因客观原因导致双方投资合作关系解除，则乙方将甲方全部股权转让价款及按照年投资收益率不低于18%的投资收益，一并返还给甲方。

4、2011年1月 28 日经公司经营班子审议同意与郑州鑫利源商务信息服务有限公司签订《股权收购框架协议书》。

由于本次对外投资金额在本公司经营班子经营权限范围内，不需要上报董事会和股东大会审批。

（二）投资协议主体的基本情况
郑州鑫利源商务信息服务有限公司
注册地址：郑州市金水区经二路北7号409室
法定代表人：贺鑫注册资本：60万元
经营范围：企业形象策划、市场信息咨询
股东情况：公司股东为贺鑫（自然人）、杨俊霞（自然人）
乙方与其股东贺鑫（自然人）、杨俊霞（自然人）与本公司及本公司股东、董事、监事、高级管理人员等均不存在关联关系。

（三）投资标的基本情况
北京鑫垚金地加油站有限公司是一家依照《中华人民共和国公司法》依法登记设立并存续的法人独资的有限责任公司，注册资本为人民币50万元，经营范围：汽油零售、销售定型包装食品、销售汽车零配件、化工产品；其持有北京市商务局核发的《成品油零售经营批准证书》和其持有北京市安全生产监督管理局核发的《中华人民共和国危险化学品经营许可证》。

加油站位于北京市南三环主路外侧出口附近，交通位置优越。

现主要零售93#，97#汽油。

目前加油站日平均销售汽油80吨。

截止2010年12月31日，该公司总资产6000万元，净资产90万元，加油站自2009年7月开始试营业，目前已连续经营19个月，加油量稳步上升，经营稳定。

2010年全年销售额为人民币10000万元，销售毛利率为25%。

（四）对外投资合同的主要内容
1、拟转让标的股权：由郑州鑫利源商务信息服务公司向本公司转让其持有的北京鑫垚
金地加油站有限公司40%的股权。

2、定价的依据：根据加油站的日常经营情况及资产状况，股权收购价格暂定为人民币5000万元，待协议签订后三个月内，本公司以2010年12月31日为基准日，将聘请专业的审计和资产评估机构对加油站的整体资产进行审计和评估，最终交易价格以评估结果为依据，由双方公平协商另订补充协议以确定标的股权的最终收购价格。

3、资金支付方式：协议签订后三日内，甲方按本协议中暂定的股权收购价款5000万元支付至加油站账户。

在依据资产评估结果双方商定最终的股权收购价前，该笔股权收购价款由甲方实施资金监管，专项用于加油站日常经营。

标的股权的最终收购价格与5000万元的差额部分，按照“多退少补”原则，由双方协商确定后支付。

4、投资收益：双方按照各自所占加油站股权比例享有股东分红权；如因客观原因导致双方投资合作关系解除，则乙方将甲方全部股权转让价款及按照年投资收益率不低于18%的投资收益，一并返还给甲方。

5、违约责任：协议生效后，任何一方违反协议项下任意实质性义务条款的，违约方应当向守约方支付人民币500万元的违约金。

除此守约方还有权追究违约方造成的任何经济损失。

6、合同生效条件和时间：自甲方双方盖章之日起生效。

（五）、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
本次投资的目的在于本公司稳健拓展多元化之业务领域，积极培育新的效益增长点；所投资的行业属于成熟行业，该加油站交通位置优越，管理方的管理素质和经验较丰富。

公司认为该项目投资收益稳定，能够有效规避市场风险。

本次对外投资的资金来源为公司的自有资金；对公司本年度的业绩没有重大影响。

（六）、备查文件
《股权收购框架协议》。

海南珠江控股股份有限公司
董事会
二0一一年二月十二日。