问题：违反公司章程约定的股权转让协议是否有效
股权转让协议解除的后果
股权转让协议解除的后果股权转让协议解除的后果股权转让协议解除是指股东之间达成的股权转让协议被双方中的一方单方面解除或双方共同解除所产生的法律后果。
解除协议是对原协议的撤销，双方回到原来的权利义务关系中。
本文将探讨股权转让协议解除的后果及其可能引发的法律纠纷。
协议解除的后果1. 法律效力的终止：协议解除意味着原协议在解除时失效，双方回到协议解除前的状态。
解除后，双方恢复各自的股权归属和其他权利义务关系。
2. 资金返还：根据协议的解除条款，解除一般会产生相应的返还义务。
例如，如果协议中约定了转让方需要返还购买方所支付的股权转让款项，那么解除后，转让方即有义务将该款项返还给购买方。
3. 争议解决：股权转让协议解除可能导致双方之间的争议产生。
当一方不同意解除或解除方式不符合协议约定时，可能引发法律纠纷。
解除协议后，双方可以选择通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式解决争议。
解除协议的条件协议解除通常需要满足以下条件：1. 合同约定：协议中可能明确规定了解除的条件和程序。
双方需遵守协议的解除条款，否则可能导致解除无效。
2. 协商一致：双方都同意解除协议，可以通过书面形式或口头形式达成一致。
如果一方不同意解除或未达成一致，解除可能无效。
3. 不可抗力：当发生不可抗力事件，如战争、自然灾害等，导致协议无法履行时，双方可以协商解除协议。
但需要注意，不可抗力的存在需要符合法律的相关规定。
解除协议后的法律风险1. 违约责任：如果协议解除方的解除行为违反了协议约定或法律规定，可能面临违约责任。
对违约方来说，可能需要承担赔偿责任，赔偿对方因解除协议所遭受的损失。
2. 返还款项：解除协议后，如果原协议约定了返还款项，解除方需要按约定将款项返还。
如果未及时返还或拒绝返还，可能导致违约。
3. 股权恢复：协议解除意味着双方恢复原有的股权归属。
原股东重新获得相关的股权，受让方需要将股权归还给原股东。
4. 诉讼风险：如果协议解除后发生争议，双方可能选择通过诉讼解决争议。
公司经营不当案件中的股权转让与追溯原则
公司经营不当案件中的股权转让与追溯原则在公司经营过程中，有时会发生经营不当的情况，例如虚假财务报表、内幕交易等行为。
当这些问题暴露出来时，常常会涉及到股权转让以及相关的追溯原则。
本文将探讨公司经营不当案件中股权转让的法律规定以及追溯原则的适用。
一、股权转让的法律规定股权转让是指股东将其所持有的股权转让给他人的行为。
在公司经营不当案件中，股东可能通过转让股权来逃避责任，或者将股权出售给他人以获得利益。
因此，对于股权转让，法律有一定的规定以确保其合法性和公平性。
根据公司法，股东可以将其所持有的股权在规定的程序下转让给他人。
其中，转让双方应当履行书面转让合同，协商确定转让价格，并办理相应的股权过户手续。
同时，应当将股权转让事项及时向公司登记机关报告，并更新公司股权登记簿。
此外，对于违法经营行为，股东的股权转让可能受到限制或者不予认可。
例如，当公司经营不当行为已涉及刑事犯罪或严重违法行为时，相关法律规定可能会对股权转让进行限制，以保护公司的利益和社会公共利益。
二、追溯原则的适用追溯原则是一种法律原则，它可以追溯到过去发生的事实，对相应的法律关系进行调整或撤销。
在公司经营不当案件中，追溯原则常常用于恢复被违法行为影响的公司经营状况，保护公司的权益和股东的权益。
根据法律规定，当公司经营不当案件发生时，追溯原则可以适用于以下情况：1. 恢复公司财产：如果公司经营不当行为导致公司财产损失，可以通过追溯原则恢复被损失的财产。
这意味着有权机关可以追溯到违法行为发生之前的状态，使公司能够恢复其原有的财产状况。
2. 追究责任：公司经营不当往往与某些股东或高级管理人员的过失或失职有关。
在这种情况下，追溯原则可以用于追究相关人员的责任，并采取相应的法律措施，包括赔偿损失、罚款或处罚等。
3. 撤销相关行为：对于公司经营不当行为产生的一系列法律关系，追溯原则可以撤销或调整相关行为。
例如，对于通过违规手段转让股权或获取股权的行为，法院可以根据追溯原则撤销该转让行为，并将相关股权返还给原股东。
特殊情形股权转让效力探析
特殊情形股权转让效力探析[摘要]对瑕疵出资、隐名投资人出资、违反公司章程和侵犯股东优先购买权的股权转让合同效力如何，一直是《公司法》实施过程中的一大难题。
文章通过对股权及股权转让相关问题的探析，按照法律及债权物权理论，对上述特殊情形的股权转让效力进行了分析和判定，并提出了转让是否有效不能一概而论，而应视情区别认定的观点。
[关健词]特殊情形；股权转让；效力探析一、股权转让及法律适用概述股权是股东因出资而取得的依法定或章程规定的规则和程序参与公司事务并在公司中享有财产利益的、具有可转让性的权利。
它构成了公司法人所有权的内部基础，引成了股权和公司法人所有权的契合关系。
①它是一种不同于债权和物权的独立的民事权利。
股权转让是指股东将其对公司所有的股权转移给受让人，由受让人继受取得股权而成为新股东的法律行为。
②按照大陆法系关于民事行为的分类，股权转让属于准物权行为。
准物权行为则指“以物权以外权利之转移、变更或消灭为直接内容之法律行为……如股东权之让与。
”③此外股权转让还具有整体性和不可分割性，转让效力认定的独立性。
由于股权转让不完全等同于债权行为中的买卖行为，因此不能完全按照买卖合同的法律规定进行处理。
合同法对其没有专门规定，但其毕竟是一种合同法律行为，因此除了适用公司法及公司法有关司法解释外，还应当按照《合同法》第124规定，适用合同法总则的规定，并可参照分则或其它最相似的规定。
二、瑕疵出资的股权转让效力股权瑕疵出资，是指股东的出资行为与我国《公司法》及《公司登记管理条例》等有关股东出资规定不相符，其行为在法律上有瑕疵或出资的财产和财产权利本身存在瑕疵。
如股东完全没有出资，股东没有全部出资，股东出资后又抽回出资以及出资评估不实等。
对瑕疵出资的股权转让是否有效，理论界学说很多。
笔者认为：虽然“出资的瑕疵必然导致股东权的瑕疵”。
④但《公司法》第200条规定：“对虚假出资、出资不到位的股东，只责令改正和罚款。
”最高人民法院关于《公司法》的解释（三）第13条和第14条规定：“对出资未尽责任的股东承担补缴责任和承担受追偿责任。
简析有限责任公司章程关于股权转让限制条款的效力
简析有限责任公司章程关于股权转让限制条款的效⼒2019-07-08摘要：《公司法》71条第4款关于有限责任公司股权转让为股东的意思⾃治预留了空间，但实践中因约定的条件多种多样，各地法院判决结果各异。
本⽂通过列举我国和国外关于章程限制股权转让的相关规定，再从不能⼀概否定或承认限制股权转让条款的效⼒，⽽应该具体事项具体分析，但不能违反法律、法规的强制性规定、不能违背公序良俗的规定，不能损害第三⼈利益和限制转让要有利于公司发展和公司利益的原则下从初始章程、修订章程，以及实践中个⼈遇到的有限责任公司章程中关于限制股权转让的条款进⾏分析和提出见解。
关键词：章程；股权转让；限制；效⼒中图分类号： D922 ⽂献标识码： A ⽂章编号： 1673-1069（2017）06-11-3引⾔我国《公司法》关于有限责任公司股权转让的规定中基于有限责任公司⼈合兼资合的特性，对有限责任公司股东的股权转让给股东意思⾃治预留了空间。
71条第4款 “公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
”实践中章程制定⽅因不同商业利益需求对于股权转让往往在公司章程中做了限制性规定。
笔者在⼯作中就曾遇到有限责任公司股东基于公司利益、股东⽅诉求、职⼯持股等在公司章程中对于股权转让及退出做了特殊规定。
如：⼀⽅股东向关联⽅转让股权其他股东应同意并放弃优先购买权；⼀⽅股东转让股权时应取得某⼀⽅股|（⼀般是控股股东）的同意，否则不得转让股权；对于员⼯股权的转让明确规定了受让⽅（必须是某⼀⽅股东或者股东会、董事会指定的受让⽅）、转让价格，对于员⼯退休、离职、违反公司规章制度被解除劳动合同、⾝份不适格（失踪、死亡、丧失民事⾏为能⼒等）；违反敬业禁⽌业务、违法犯罪等各类情形发⽣时必须转让股权在章程条款中进⾏了明确；⼀些国有出资的股东在章程中会直接明确股权的转让需取得国资管理部门的许可和履⾏国资转让程序。
经济业务的多样性带来了司法实践中各式各样涉及章程限制条款案件的不断涌现，理论界和实务界对经济⽣活中涌现的疑难问题⼀直在进⾏探索、研究，以期让当事⼈在章程中进⾏股权转让限制条款的约束时可以明确知悉⾃⼰的⾏为产⽣的后果。
股权转让的法律风险与合规建议
股权转让的法律风险与合规建议股权转让是指股东以转让股权的方式变更股东身份或股权比例的行为。
在股权转让过程中，存在一定的法律风险，并需要遵循相关的法律规定以确保合规性。
本文将就股权转让的法律风险进行探讨，并提出相应的合规建议。
一、股权转让的法律风险1.合同风险：在股权转让过程中，双方需签订股权转让协议，若协议表达不清或条款不明确，可能导致合同效力受损，从而引发纠纷。
2.公司内部程序风险：股权转让需要经过公司董事会或股东大会的讨论和决议，若程序不规范、决议违规，可能导致转让无效，给股东带来损失。
3.股权转让限制风险：股东间可能存在股权转让限制条款，如优先购买权或第三方审批权。
未遵循这些限制将产生法律风险，使转让无效。
4.国家法律风险：股权转让需遵守国家的外国投资法、公司法及其他相关法律法规。
若违反法律规定，可能面临政府处罚、合同无效等法律风险。
5.知识产权风险：股权转让过程中，若涉及企业的专利、商标、著作权等知识产权，需要确保相关权益合法并进行清晰的转让合同规定，以避免侵权纠纷。
二、股权转让的合规建议1.明确合同条款：股权转让协议的条款应清晰明确，充分表达双方意图，确保合同效力和可执行性。
同时，在签订协议前，建议寻求专业法律意见。
2.规范程序决议：股东需要严格遵循公司章程规定，按照程序召开和记录董事会或股东大会的决议，确保转让程序合规，并留存相关文件作为法律证据。
3.遵循限制条款：认真阅读并遵守合作协议中的股权转让限制条款，如有优先购买权、第三方审批权等，确保转让符合相关规定。
4.遵循法律法规：遵守国家的外国投资法、公司法及其他相关法律法规，如有必要，可寻求律师等专业人士的协助，确保转让过程合法合规。
5.确保知识产权合法性：若涉及知识产权转让，应核实相关权益的合法性，明确转让范围、方式和责任，避免侵权纠纷。
6.谨慎选择交易对方：在股权转让过程中，谨慎选择交易对方是重要的合规举措。
应对对方的信誉、财务状况、经营能力等进行充分尽职调查，确保交易安全。
股权转让难点
根据诉讼请求分类，我们可以将股权转让纠纷分为：1、股权转让合同的违约之诉，主要是转受让双方当事人就股权转让合同所约定的义务之履行和权利之实现而发生的争执。
如支付股权转让款，请求支付逾期未付股权转让款，或对支付股权转让款的履行方式有争议。
2、股权转让合同的无效和撤销之诉，主要是公司或公司其他股东就股权转让合同违法、违反《公司章程》或损害公司或其他股东利益而提起的诉讼；有的确认之诉兼有恢复原状、赔偿损失的请求。
3、股权转让合同生效后，要求确认受让股权取得的股东资格，办理工商变更登记。
4、股权转让引起的对公司债权债务承担的争议。
股权转让时隐瞒公司真实的债权债务情况，股权转让时约定对公司债权债务的承担，往往是这类纠纷的背景。
5、因假冒公司股东签名非法转受让公司股权而引发的诉讼。
主要指公司股东签名被他人冒用导致其股权被转让并丧失股东身份的诉讼。
6、因工商行政管理部门对公司股权错误登记，或应当进行工商变更登记而不予登记，或擅自将公司股东权益进行变更登记等行为而引发的诉讼。
本案中，嘉运公司在上海法院起诉天行公司，就是因两公司就股权转让达成协议，出让方已完成变更注册登记手续，受让方迟迟不肯支付股权转让款的尾款，出让方可否单方面解除协议的这种情形，属于股权转让合同的违约之诉。
再看蕴含法理。
本案所蕴含的股权转让知识点，在法律意义上，笔者认为主要有三大点：（一）瑕疵出资与股权转让合同之效力瑕疵股权主要是公司设立时股东未出资、出资不实以及公司设立后股东抽逃资金等形成的出资瑕疵股权。
出资瑕疵股权转让不但会引发协议双方当事人之间的争议，而且还会牵涉公司债权人和其他股东的利益，涉及股权转让合同的效力、瑕疵股权责任承担认定等问题：股权受让方往往以欺诈或显失公平为由，主张股权转让协议无效，或请求撤销转让协议、拒绝支付股权转让款，或请求调整股权转让价款；诉讼中也存在公司、其他股东或债权人起诉股权转让双方，要求双方补足出资、消除股权瑕疵的纠纷。
山东高院民二庭关于审理公司纠纷案件若干问题的解答
山东高院民二庭关于审理公司纠纷案件若干问题的解答文章属性•【制定机关】山东省高级人民法院•【公布日期】2018.07.17•【字号】•【施行日期】2018.07.17•【效力等级】地方司法文件•【时效性】现行有效•【主题分类】公司正文山东高院民二庭关于审理公司纠纷案件若干问题的解答为进一步规范公司纠纷案件的审理，切实保护各方当事人合法权益，山东高院民事审判第二庭对审判实践中涉及公司纠纷案件存在的主要问题进行了深入调研。
经全庭法官会议研究和全省商事审判疑难问题研讨会讨论，现就有关问题已达成共识，并形成解答，供全省各级人民法院在审理公司纠纷案件时参考。
一、公司设立相关法律适用问题（一）新资本制度下债权人利益的保护问题1.债务人公司现有资产不足以清偿到期债务，而公司股东出资期限尚未届满，公司股东的出资义务能否加速到期？或者说“非破产情形下股东的出资义务是否加速到期”？答：公司不能清偿到期债务而股东出资期限尚未届满，债权人起诉请求股东提前履行出资义务以清偿债务的，不予支持。
理由：如果公司不能清偿单个债权人到期债权，那么其往往是资不抵债，或者明显缺乏清偿能力，或者有丧失清偿能力可能。
此时按照《中华人民共和国企业破产法》第二条之规定，公司已经符合破产条件，所以更应当保障全体债权人的利益。
单个的债权追及诉讼不符合《中华人民共和国企业破产法》第三十一条、第三十二条的精神。
债权人应当申请债务人破产，进入破产程序后再按照《中华人民共和国企业破产法》第三十五条规定使股东出资义务加速到期，最终在真正意义上保护全体债权人利益。
在类似诉讼中，法院应注意向当事人释明，如果债务人公司不能通过融资或者其股东自行提前缴纳出资以清偿债务，债权人有权申请启动破产程序。
2.公司资本显著不足的情况下，出资期限尚未届满的股东是否对公司债务承担责任？答：公司资本显著不足的情形是指公司章程规定的股东出资期限显著过长或者公司实有资本与其经营的性质和风险显著不适应等。
公司章程的效力相关案例
公司章程的效力相关案例公司章程是公司的重要法律文件，规定了公司的组织结构、经营范围和运作方式等重要内容。
它具有一定的规范性和约束力，对于公司的运行具有重要作用。
下面列举几个与公司章程效力相关的案例。
1.公司章程约定公司控制权的转让事宜在某公司章程中，规定了公司的控制权转让必须经过股东大会的决议。
然而，在一次股东会上，一部分少数股东想要转让公司的控制权，但没有得到其他股东的同意，违反了公司章程的规定。
其他股东通过法律手段维护了自己的合法权益，成功阻止了控制权的非法转让，公司章程在这个案例中发挥了约束力的作用。
2.公司章程约定高管薪酬的申报和审批事项某公司章程规定，公司高管的薪酬必须经过董事会的申报和审批。
然而，董事长在未经董事会同意的情况下将自己的薪酬提高了一倍。
其他董事获悉后认为该行为违反了公司章程的规定，提起了诉讼。
最终，法院裁定董事长违约，要求其按照公司章程规定的薪酬水平进行调整。
这个案例中，公司章程的规定起到了限制高管薪酬权力的作用。
3.公司章程约定重大决策需要股东大会的决议事项某公司章程规定，公司的重大决策需要经过股东大会的决议。
然而，董事长在一次董事会上未按照公司章程的规定，未经股东大会决策就进行了涉及减资的重大决策。
股东发现后要求董事长恢复原决策，否则将采取法律手段维护自己的合法权益。
最终，董事长采取了纠正措施，按照公司章程规定恢复了原决策。
这个案例中，公司章程的规定发挥了股东权益保护的作用。
4.公司章程约定股东的优先购买权某公司章程规定，当股东有意转让股权时，其他股东拥有优先购买权。
一位股东在转让股权的时候未给其他股东提供优先购买的机会，导致其他股东的权益受到损害。
其他股东通过起诉要求违约股东赔偿损失，并要求退还股权。
最终，法院判决违约股东返还股权并赔偿其他股东的损失。
这个案例中，公司章程规定了股东的优先购买权，并成功维护了其他股东的合法权益。
综上所述，公司章程作为公司的重要法律文件，具有一定的规范性和约束力。
违反公司章程转让股权的合同之效力
（ ） 否违反 法律或构 成恶 意 串通 二 是
１ ． 公司章 程是否等 同于违 反法律 法规 违反 支持“ 约说” 认 为“ 契 ， 公司章程 是公司与其成 员之间 的一种协议 ，
对于 公司章程 的性质 ， 要有两 种学 说。 主 英美 法系 国家普遍 公司参 与者 自设 的规 则时 ， 也无需适 用法定 的规则 ， 比如 《 公司 也是公 司成员与成 员之 间的～种协 议 。。 大陆法 系学者 普遍支 某 些事项 能够 自由设定规则 的权利 ， ”而 必然 来 自于赋 权型规 则、 补 持“ 自治规 范说”认为是 根据国 家赋 予的“ ， 公司 自治立法 权” 而制 充型 规则 或任 意型规 则 。而第三人 对 于章程 设定的事 项是 否有 定 的， 是在 国家强制性规 范的指导 下订立的规 定公司对 内对 外活 审查 义务 ， 巧需要考 察这 些赋予 公司章程权 限的规则属于哪一 恰
合同当事 人 “ 恶意 串通 ， 害公 司利益 ” 损 。那么 ， 违反 公司章 程对 则与 任意 型规 则均是 指能 够排除适 用 的规范 ，但 是两 者又有不
于 股权转 让所 做的规 定，是 否属 于这 两 个引起合 同无 效的事 由 同 。 充型规则 能够排 除适用 ， 补 但前提 是公 司参 与者制 定 了其他
呢？
规定 来代 替法律 制定 的规 则 ， 在没有 替代 的规则时 ， 必须 适用法 定的 规则 ， 比如 《 司法》 ７ 公 第 ２条对于有 限责任 公司股权 转让的
规定 。任意型 规 则不需要 该前提 ， 以适用 可以不适用 ， 可 在没有 法》 对于 有 限责任公 司可 以设立经理 一职 的规定 。 公司章程 对于
合 同无效 一般 规则 ， 是指对 所有合同均 普遍 适用 的认定其是 其 他情况 下则不应有 审查义 务。笔者认为第 三种观点较为适 宜， 。
有限责任公司股权转让的法律风险及防范
有限责任公司股权转让的法律风险及防范摘要：股权转让是指股东将自己的股份全部或部分转让给他人，从而获得对价的行为。
由于有限责任公司具有人合性，所以公司法对有限责任公司的股权转让比股份公司限制较多。
实践中发生法律纠纷的也主要是指有限责任公司股权转让纠纷。
下面笔者就有限责任公司股权转让过程中的法律风险稍作解析。
关键词：有限责任公司；股权转让；风险中图分类号：d922.28文献标识码：a文章编号：1001-828x（2011）09-0246-01一、股权转让无效股权转让无效可分为以下情况：(一)违反公司章程规定公司法规定，“公司章程对公司股权转让另有规定的，从其规定”，从而排除了公司法第72条第二、二款的适用。
如果公司章程对股权转让有规定，应优先适用章程的规定。
比如“公司章程规定股东转让股权时，只能转让给股东张三”，如果股东将股权转让给了股东李四，那么个转让行为就会被认定为无效。
或者公司章程规定“股东转让股权时，只能以原始价转让给其他股东，其他股东按出资比例购买，不能转让给股东外的其他人”，如股东将股权转让给其他人时，其协议也有可能被认为无效。
这里我们要注意：1.公司章程对股权转让的限制性条款不能与法律和行政法规的强制性规定相抵触的。
2.公司章程的限制性条款不能禁止股东转让股权。
如果有这种规定则因违反股权自由转让的基本原则，剥夺了股东的基本权利，应属无效。
(二)违反公司法规定在公司章程没有对股权转让进行规定时，股权转让应适用公司法第72条之规定。
如果股东违反其规定转让股权，应被认定为无效。
股东内部转让一般没有什么争议。
如果股东向股东以外的人转让时，应争得其他股东过半数同意，其他股东在同等条件下有优先购买权，其具体程序如下：1.书面通知。
欲转让股权的股东应当就股权转让事项向其他股东书面通知，争求其他股东同意。
2.股东答复。
其他股东收到书面通知后应在三十日内作出是否同意转让的答复。
如过半数股东同意转让，则转之，如过半数股东未答复，视为同意转让，亦转之；如过半数股东不同意转让，不同意转让的股东必须购买股权，不购买的，视为同意。
股权转让协议的撤销方式
股权转让协议的撤销方式股权转让协议是一种约定双方在股权转让过程中的权益关系和相关责任的合同，它具有约束力和法律效力。
然而，在某些情况下，当协议的一方或双方不再愿意或不能继续履行合同时，可能需要撤销股权转让协议。
本文将探讨股权转让协议的撤销方式。
一、协议双方一致同意撤销最简单的撤销方式是协议双方自愿同意终止协议。
双方可以通过书面形式达成一致，明确表达双方撤销协议的意愿。
在达成一致的前提下，双方应核实相关程序和手续是否符合法律规定，以确保协议的合法性。
二、违约撤销如果一方违反了股权转让协议的条款，另一方可以依据协议约定或者适用的法律规定主张违约，要求撤销协议。
违约撤销需要证明违约行为的存在，并确保违约行为对协议的重大影响。
违约撤销可能需要通过法庭诉讼或其他争议解决机构来解决争议。
三、法律规定的撤销方式在特定的法律规定下，股权转让协议可能存在特殊的撤销方式。
例如，当转让方故意隐瞒重要信息或欺诈时，受让方可能有权要求撤销协议，并追求相关法律程序以保护自身权益。
此外，如果协议中的某些条款被认定为违反相关法律规定或不符合公序良俗，一方可以通过法院申请撤销协议。
四、协议期限届满股权转让协议可能在一定的期限内有效。
当协议期限届满时，协议自然失效，无需双方作进一步的撤销操作。
五、协议的无效宣告有时候，股权转让协议可能因为某些原因被认定为无效。
例如，协议的内容涉及非法活动、违反竞争法规定、违背公序良俗等。
在此种情况下，协议无效，双方可以通过司法途径或者其他适用的法律手段来宣告协议的无效性，从而撤销协议。
六、政府行为在某些国家或地区，政府行为可能导致股权转让协议的撤销。
例如，政府对特定行业实施管制、国有化、征收或收回特定股权等。
这种情况下，通过政府机构或法律程序，可能实现股权转让协议的撤销。
总结撤销股权转让协议有多种方式，包括协议双方一致同意撤销、违约撤销、法律规定的撤销方式、协议期限届满、协议的无效宣告以及政府行为等。
股权转让协议中的股权转让的有效性与合法性
股权转让协议中的股权转让的有效性与合法性一、引言股权转让协议是指在股权转让过程中，双方以书面形式达成的一种法律文件，规定了双方在股权转让过程中的权利、义务及其他相关事项。
股权转让协议的有效性与合法性对于双方当事人来说具有重要意义，因此本文将围绕股权转让协议的有效性和合法性展开讨论。
二、股权转让的有效性股权转让的有效性是指股权转让协议是否具备法律约束力和相应的效力，即协议的内容和形式是否符合法律规定。
1. 合意原则股权转让协议的有效性首先要满足合意原则。
合意原则是指协议双方必须在自愿、公平、平等的基础上达成协议，并从事合法、真实的行为。
双方当事人应当充分理解协议内容，并明确表示自愿接受和履行协议。
2. 协议内容的明确性股权转让协议在具备有效性上，需要对股权转让的相关内容做到明确。
协议应当详细列明双方当事人的身份、受让股权的数量、转让价格、转让方式、时间等重要事项。
这些内容的明确性能够保证协议的具体执行，减少纠纷的发生。
3. 法律规定的符合性股权转让协议的内容与法律规定的符合性也是协议有效性的重要因素。
协议内容应当符合公司法的相关规定，并不得违反其他法律法规。
例如，股东的股权转让应当符合股东会议决议的要求，不得违反公司章程等法律规定。
三、股权转让的合法性股权转让的合法性指股权转让协议是否符合法律规定，合法地转移股权。
合法性的核心是股权转让过程中的合法性和合规性。
1. 合法性股权转让协议的合法性要求在转让过程中不得违反法律法规。
合法性方面的核心问题包括合同当事人的能力与行为的合法性、转让的对象是否具备转让资格以及转让的内容是否符合法律规定等。
2. 合规性股权转让协议的合规性是指协议内容是否符合相关股权转让规定和其他法律要求。
合规性要求协议在具体操作过程中，依法进行，不得影响其他股东的利益，不得违反公司章程和公司法的规定。
尤其是对上市公司而言，股权转让协议还需要遵守证券法律法规的规定。
四、股权转让协议的保全性为了有效地保护协议双方的权益，股权转让协议通常还需要采用一些措施来保全合同的有效性和合法性。
分公司股权转让协议有效吗
分公司股权转让协议有效吗股权转让是指股东将其所持有的公司股份转让给他人的行为，是公司治理中常见的一种交易。
在公司经营过程中，股权转让有时会涉及到分公司级别，即将分公司的股权进行转让。
分公司股权转让协议是约定转让方和受让方之间股权转让相关事项的法律文书。
那么，分公司股权转让协议是否有效呢？本文将从法律角度进行探讨。
首先，分公司股权转让协议应满足合同法的基本要求。
合同法规定，当事人之间订立的合同必须是真实意思表示，并符合法律法规的规定。
因此，分公司股权转让协议作为一种合同，在形式上需满足书面形式，即要有双方的签字或者盖章。
通过签署合同，双方表明其真实意思并达成共识，使协议具有法律约束力。
其次，分公司股权转让协议应符合公司法的规定。
根据我国公司法的相关规定，分公司的股权转让需符合公司章程的规定，并经过公司的决策程序和程序监督。
也就是说，对于分公司股权转让，需要根据公司章程中关于股权转让的规定进行操作。
如果协议违反了公司章程的规定，协议将被认为无效。
此外，分公司股权转让协议应考虑到可能存在的反担保法律风险。
在合同法中，明确规定了无效合同的情形之一就是违反法律的强制性规定。
因此，分公司股权转让协议中的各项条款，应遵守公司法等法律法规，并避免违反相关规定。
例如，如果分公司的股权转让需要经过行政部门的审批，但协议没有明确提及或未经过审批，那么该协议将无效。
此外，根据公司治理的原则，公司协议必须符合公平、公正、公开和诚实信用的基本原则。
在分公司股权转让协议中，合同双方应遵守公司治理的原则，并保障协议的诚实信用性。
任何违背公司治理原则的行为，都有可能导致协议无效。
总之，分公司股权转让协议在法律上是有效的，但前提是协议必须符合合同法、公司法等相关法律法规的规定。
协议的有效性还需要根据具体情况进行综合判断，包括是否符合公司章程规定、是否遵守强制性法律规定、是否符合公司治理原则等因素。
因此，在进行股权转让时，各方应慎重选择合作对象，明确交易合同的法律效力，以避免因合同无效而导致的纠纷或损失。
股东间转让股权能否约定由公司支付转让款
股东间转让股权能否约定由公司支付转让款股权转让是指股东将其所持有的股权转让给其他股东或第三方的行为。
股权转让的方式有多种，但其中一种常见的方式就是公司支付转让款。
在这种情况下，转让双方可以约定公司为转让款的支付方。
然而，这种约定是否合法呢？公司能否支付转让款？接下来，本文将对这个问题进行探讨。
一、股东间转让股权的法律规定股权转让事宜首先要以公司章程为准，公司章程对股权转让的条件、程序、限制等进行规定，股东可据此执行公司章程中的相关规定转让股权。
在执行公司章程规定的股权转让前提下，双方可以再度协商补充相关义务，如公司支付转让款等。
另外，股权转让的法律依据有《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券登记结算有限责任公司股份转让服务协议》等。
2、公司是否能支付转让款股权转让一般分为协议转让和竞价转让等。
在协议转让的情况下，双方可以协商约定由公司支付转让款。
在此情况下，公司支付转让款是否合法呢？首先，我们需要知道股权转让是一种个人行为，公司没有直接参与其中。
其次，公司的财产权利受到保护，公司并没有与股东之间建立直接的法律关系。
这意味着，股东间转让股权不能以公司为支付方。
双方协商由公司支付转让款不属于正常经营行为，也无法通过股东大会审议等方式获得合法性，因此公司不能支付转让款，否则公司将面临诸多法律风险。
3、股权转让款的支付方式在这样的情况下，股东间转让股权通常需要通过个人资金进行支付，具体方式根据股权数量、价值、赎回价格等因素而定，可以使用现金、转账等方式进行支付。
当然，也可以通过其他方式进行协商，如股权置换等，但是要遵守法律规定，避免违反股东协议及相关法律法规等问题。
4、如何避免股权转让过程中产生的纠纷在股权转让过程中，为避免因交易而产生的纠纷，双方应该采取一些措施来规避可能发生的风险，如：1）签订转让协议：在任何交易前都应签订一份合法的转让协议，明确交易双方的权利和义务。
2）重视真实交易资料：交易双方应尽力确保资料的真实性和合法性。
股权转让瑕疵的证明
股权转让瑕疵的证明（最新版）目录1.股权转让瑕疵的概念及特点2.股权转让瑕疵的证明方法3.股权转让瑕疵的法律后果4.预防和解决股权转让瑕疵的建议正文一、股权转让瑕疵的概念及特点股权转让瑕疵是指在股权转让过程中，由于转让方或受让方的原因，导致股权转让行为不符合法律规定或合同约定，从而影响股权转让的效力或导致转让行为无效的情况。
股权转让瑕疵具有以下特点：1.违法性：股权转让瑕疵通常表现为违反法律规定或合同约定的行为。
2.不确定性：股权转让瑕疵可能存在于转让过程中的各个环节，不易被发现。
3.权利救济性：股权转让瑕疵需要通过证明来维护受让方或转让方的合法权益。
二、股权转让瑕疵的证明方法证明股权转让瑕疵的方法主要包括以下几种：1.事实证明：通过收集转让过程中产生的文件、资料、录音、录像等证据，证明股权转让行为存在瑕疵。
2.鉴定证明：委托相关机构或专家对股权转让行为进行鉴定，得出是否存在瑕疵的结论。
3.公证证明：在转让过程中，通过公证机关对股权转让行为进行公证，确保转让行为的合法性。
4.律师见证：聘请律师对股权转让行为进行见证，出具律师见证书，证明转让行为的合法性。
三、股权转让瑕疵的法律后果股权转让瑕疵的法律后果主要包括：1.转让行为无效：如果股权转让瑕疵导致转让行为不符合法律规定或合同约定，可能导致转让行为无效。
2.赔偿责任：如果股权转让瑕疵给受让方或转让方造成损失，责任方需要承担赔偿责任。
3.恢复原状：在特定情况下，股权转让瑕疵可能导致股权恢复到转让前的状态。
四、预防和解决股权转让瑕疵的建议为预防和解决股权转让瑕疵，建议采取以下措施：1.严格遵守法律规定和合同约定，确保股权转让行为合法有效。
2.增加转让过程中的信息披露，提高透明度，降低瑕疵发生的可能性。
3.委托专业机构或律师对股权转让行为进行尽职调查，确保转让行为的合法性。
4.在转让过程中，及时发现并解决潜在的瑕疵问题，避免纠纷的发生。
综上所述，股权转让瑕疵的证明需要通过事实证明、鉴定证明、公证证明和律师见证等方法进行。
公司章程与股东协议不一致
公司章程与股东协议不一致“公司章程与股东协议不一致”律师草稿如下：甲方：姓名/公司名称：地址：联系电话：身份证/统一社会信用代码：乙方：姓名/公司名称：地址：联系电话：身份证/统一社会信用代码：背景：甲、乙双方均为某一公司的股东，根据公司章程和股东协议，公司章程应是公司治理的最高准则，而股东协议则是股东之间权利和义务关系的约束。
但是，在公司章程和股东协议之间，存在不一致之处，为此，双方约定如下：第一条甲方和乙方身份及权利义务1．甲方和乙方均为某一公司的股东，其股权比例分别为占公司总股本的（填写比例）%和（填写比例）%。
2．在本不一致协议中，“甲方”和“乙方”一词分别代表各自的法律实体及其控制的、受其直接或间接支配或控制的公司、分支机构或其他任何实体。
第二条不一致之处及履行方式1．公司章程和股东协议之间的不一致主要体现在以下条款：（1）关于董事会成员的任命和解职方式；（2）关于股东大会召集方式和表决权；（3）关于股东分红及公司盈利分配的规定。
2．为了保证公司治理和股东权益的最大化，甲乙双方同意采用以下方式进行履行。
（1）在董事会成员的任命和解职方式上，双方同意采用以下方式：甲方有权在股东大会上提出自己所推荐的候选董事，乙方可以同意甲方提出的候选董事。
如果乙方不同意，双方将进行协商，如协商不成，根据公司章程规定的程序进行程序改选。
（2）在股东大会召集方式和表决权方面，甲方和乙方同意在公司章程所规定的方式下进行。
（3）在股东分红及公司盈利分配的规定方面，如果公司章程和股东协议有不一致之处，甲方和乙方同意采用公司章程所规定的方式进行。
第三条违约责任1．如任何一方违反本不一致协议，应承担相应的违约责任。
2．因任何一方的违约，使得另一方受到经济损失，被迫支付赔偿金、罚款等应由违约方承担的全部责任。
3．除此之外，双方均应尽量协商解决争议。
如协商不成，双方同意将争议提交中国司法机关进行仲裁。
第四条法律效力和可执行性1．本不一致协议的签订、效力和履行均适用中华人民共和国相关法律法规。
股权转让免责协议效力
一、引言股权转让免责协议是指股权转让双方在股权转让过程中，就股权转让的免责事项达成的一种书面协议。
股权转让免责协议的效力是指该协议在法律上的约束力。
本文将从股权转让免责协议的定义、效力认定、法律依据等方面进行探讨。
一、股权转让免责协议的定义股权转让免责协议是指股权转让双方在股权转让过程中，就股权转让的免责事项达成的一种书面协议。
该协议主要约定以下免责事项：1. 股权转让方对股权转让标的公司的历史债务、潜在债务及法律责任承担免责；2. 股权转让方对股权转让标的公司的经营状况、财务状况、资产状况等不承担任何责任；3. 股权转让方对股权转让标的公司的合同、知识产权、土地使用权等不承担任何责任；4. 股权转让方对股权转让标的公司的员工安置、劳动纠纷等不承担任何责任；5. 其他双方认为需要免责的事项。
二、股权转让免责协议的效力认定1. 符合法律规定的有效性股权转让免责协议的效力认定首先应满足《中华人民共和国合同法》的规定。
根据《合同法》第四十四条规定，合同依法成立后，具有法律约束力。
股权转让免责协议作为合同的一种，在符合以下条件时，具有法律约束力：（1）协议双方具有完全民事行为能力；（2）协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定；（3）协议内容不违背公序良俗。
2. 协议双方真实意思表示股权转让免责协议的效力认定还要求协议双方真实意思表示。
根据《合同法》第五十二条规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
因此，在判断股权转让免责协议的效力时，应审查协议双方是否在真实意思表示的基础上达成协议。
三、法律依据1. 《中华人民共和国合同法》2. 《中华人民共和国公司法》3. 《中华人民共和国民法典》四、结论股权转让免责协议在符合法律规定的条件下，具有法律约束力。
然而，在实际操作中，仍需注意以下几点：1. 协议内容应明确、具体，避免产生歧义；2. 协议双方在签订协议前，应充分了解协议内容，确保自身权益；3. 协议签订后，双方应严格履行协议，共同维护协议效力。
股权转让协议能否对抗第三人
股权转让协议能否对抗第三人股权转让协议能否对抗第三人股权转让协议是指股东之间或者股东与第三人之间就股权转让事宜达成的协议。
在股权转让过程中，存在第三人的影响和利益，引发了一个重要问题：股权转让协议能否对抗第三人？本文将探讨股权转让协议对抗第三人的法律效力和限制。
股权转让协议的法律效力股权转让协议是一种合同，具备合同法所规定的基本要素，即合意、对象和合法形式。
按照合同法的规定，具备这些要素的合同一般具有法律效力，并可以强制执行。
因此，股权转让协议在满足基本要素的情况下，通常具有法律效力，可以对抗第三人的主张。
限制股权转让协议的法律规定尽管股权转让协议具有法律效力，但是一些法律规定对其进行了一定的限制，特别是在保护第三人的权益方面。
首先，公司法规定了一些情况下的股权转让限制。
根据公司法第三十六条的规定，股东在未经公司同意的情况下转让其持有的股份，公司可以行使优先购买权。
这意味着，公司在第三人与股东之间的股权转让过程中，有权就其持有的股份行使优先购买权，并以同等条件与第三人达成协议。
其次，反不正当竞争法对股权转让协议也进行了限制。
股东在转让股权时，不得利用股权转让协议排除、限制竞争，损害公司或其他股东的合法权益。
违反这一规定的股权转让协议将不受法律保护。
此外，民法通则中的关于合同订立诚实信用原则也对股权转让协议的效力产生影响。
如果股权转让协议违背了诚实信用原则，例如存在欺诈、威胁、恶意串通等情况，协议将被认为是无效的。
股权转让协议对抗第三人的方式在股权转让过程中，股东可以采取一些方式来保护自身权益，提高股权转让协议对抗第三人的能力。
首先，股东可以尽量详细和明确地约定股权转让的内容和条件，明确约定股权的权利和义务。
这样可以在转让发生纠纷时，依靠协议中的明确约定来保护自身权益。
其次，股东可以在协议中加入相应的违约责任条款，明确违约方应承担的法律后果。
这样可以强化协议的约束力，对抗意图违约或者违约的第三人。
股东协议与公司章程不一致时,以哪个为准
股东协议与公司章程不一致时，以哪个为准很多公司成立前，各发起人之间通常会事先签订发起人协议或股东协议，对各方权利义务作出约定。
而在公司成立时，基于工商部门的要求，又可能直接套用后者提供的模板办理公司登记注册。
此外，有时股东基于商业秘密等因素的考量，认为投资协议中存在某些不便载入公司章程的约定，不愿意写入章程并由工商部门备案，此时便会出现协议与章程不一致的情形。
一、案例引入案例来源：（2012）沪二中民四（商）终字第65号案情简介：陈某某系A公司股东，并曾经与公司其他股东签订了《股东投资协议》，其中第十八条约定：若股东受到刑事处罚，公司可以将其除名，以出资时的原价收回其所持股权。
但该条款后来并未列入公司章程。
2007年8月，陈某某因犯偷税罪被判处刑罚，公司遂于次月做出股东会决议，依照《股东投资协议》将其除名。
陈某某不服向法院提起诉讼，要求确认决议无效。
一审法院认为，对股东会可强制罢免股东资格的事项，A公司章程中并无约定，而其依据的《股东投资协议》，调整的仅是A公司转制过程中的法律关系和法律行为，因而其效力期间是从转制行为开始到转制过程的终止，公司转制后即意味着该协议的终止，现仅凭已终止的《股东投资协议》作出的罢免陈某某股东资格的相关决议，显然是缺乏依据的，遂判决陈某某胜诉。
但二审法院认为：基于各种原因，股东间特别约定的协议内容有时无法被载入公司章程之中。
在此情形下，股东投资协议实际承担了公司章程之外的规则性协议的功能。
公司成立后，股东投资协议在没有被修改、变更、解除以及与公司章程的内容相悖的情况下，其效力并不自然终止或被公司章程的效力所取代，只是在具体个案的司法诉讼中，两者具有不同的证明和适用对象，不存在以两者中哪个为准的问题。
并最终改判决议有效，陈某某败诉。
二、律师分析对于股东协议与公司章程不一致时应当如何处理的问题，法律法规并未作出明确规定。
笔者检索到的唯一司法文件为2006年《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》，其第四条第二款规定：“公司成立后，发起人协议或投资协议与公司章程规定不一致的，以公司章程规定为准。
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问题：违反公司章程约定的股权转让协议是否有效？（限定为有限责任公司）1、公司法关于股权转让的规定
法条：《公司法2013.12.28》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
解读：股东之间可以任意转让股权，不受优先购买权的限制；股东对外转让股权的，其他股东同等条件下有优先购买权，但是公司章程可另有约定。
另有的约定可排除其他股东的优先购买权。
（个人理解）
2、公司法解释四观点：公司章程规定禁止公司股东对外转让股权，但是又未提供股权转让的其他途径的，公司章程关于股权转让的规定无效
《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）（2016.12.5）第二十九条(限制股权转让的章程条款的效力)规定：“有限责任公司章程条款过度限制股东转让股权，导致股权实质上不能转让，股东请求确认该条款无效的，应予支持。
”
解读：公司章程关于股东对外转让股权的规定不能过度限制股东转让股权的基本权利，如果该规定导致股权无法对外转让，则该规定无效。
相关案例1：张某某诉大川馨涂料贸易（上海）有限公司等股权转让纠纷案【法宝引证码】CLI.C.6233404
争议焦点：如何看待大川馨公司章程中关于注册资本转让需董事会一致通过。
一审法院认为：股东转让股权是股东的基本权利。
根据《公司法》规定，股权转让需征得其他股东同意是保护公司股东的人合性和优先购买权。
但同时也规定了不同意转让的股东应当购买该转让的股权、不购买的视为同意转让，作为其他股东限制股权转让的利益平衡。
而如果股权转让需经董事会一致通过，则不同意转让的董事是否要购买转让的股权等均没有法律规定。
一旦董事会不能一致通过，股权便不能转让，则股东的利益无法得到保护。
二审法院认为：虽然大川馨公司的章程规定股权转让必须经董事会通过，但是由
于该规定与公司法的规定相悖，所以对本案各方当事人没有约束力。
关于有限责任公司的股权转让，在《公司法》第三章中已经有明确的规定。
《公司法》第七十二条的规定，并没有要求股权转让必须经董事会决议的程序。
并且，股权转让需经董事会决议的程序客观上限制了《公司法》赋予有限责任公司股东依法转让股权的法定权利，因此该规定不但与《公司法》相悖，而且完全不具有合理性，亦不属于当事人可以自由约定的内容范畴。
大川馨公司关于《公司法》中没有就此作出限制性规定的主张，曲解了《公司法》关于股权转让的相关规定，二审法院不予采纳。
相关案例2：山西新亨运汽车服务有限公司等诉山西必高汽车集团有限公司股权转让纠纷案案号：(2014)并民终字第427号
争议焦点：公司《章程》约定的股权转让条件与《公司法》第七十二条第二款的规定不同的法律适用。
公司章程》第13条的规定：“股东已缴纳的出资允许转让。
股东向股东以外的人转让出资，须经全体股东同意。
”从该公司章程的规定可以看出，股东可以转让股权，但股东向股东以外的人转让股权，如有一方反对则不能向外转让。
我国目前的法律和司法解释均没有规定违反公司章程规定的股权转让合同是否有效。
法院认为：围绕股权转让这一法律行为，股东的股份转让权利保护、其他的股东优先购买权保护和善意第三人利益保护三者在此交汇，它们都是民商法律追寻的目标和价值。
股权的对内和对外转让是股东本来就享有的重要权利，对股权流转的限制本身就会减损股权的财产价值，因此，除法律的明文规定外，股东的股权转让行为不应被轻易否定。
股东对其他股东股权的优先购买权是基于有限公司人合性而由法律预先设定的权利，它既是维系公司人合性的保障，又是股权自身所包含的内容和股东享有的既得利益。
因此，《公司法》第七十二条第二款规定其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。
本案的问题是与《公司章程》的规定与《公司法》第七十二条第二款规定不同后法律适用的问题，首先，《公司法》肯定和鼓励股权资本的流动，对向股东以外的第三人转让股权，作出了过半数股东同意的限制性规定，公司章程在《公司法》规定之外设定的对股权转让的禁止性限制性条件不应和《公司法》第七十二条第二款的规定发生根本性冲突，否则，《公司法》第七十二条第二款的规定则没有必要存在；其次，本案《公司章程》设定的对股权转让的禁止性限制性条件为“股东向股东以外的人转让出资，须经全体股东同意”，该规定并没有排除适用《公司法》第七十二条第二款规定的“其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。
”因此，不同意
转让股权又不购买的的股东，依法应视为同意转让股权，说明《公司法》第七十二条第二款的规定和《公司法》第七十二条第四款的规定本身并不冲突，这与公司人和性并不矛盾。
被上诉人必高公司和原审第三人的股权转让行为并非无效。
原判认定事实清楚，适用法律基本正确，结果应予维持。
3、其他支持观点：即使章程规定有效，股权转让合同也有效。
理由：有法院认为公司法第72条第四款（修改前序号）并非效力性强制性规定。
相关案例3：徐民强与陈伟纲股权转让纠纷上诉案案号：(2009)沪一中民三(商)终字第479号【法宝引证码】CLI.C.315283
上海一中院认为：且现行公司法第七十二条第四款系授权性规范，并非合同法所称的强制性规定，上诉人以该条法律规定作为主张系争协议书无效的依据显属不当。
4、个人理解：章程对股权转让的限制是否有效，主要是看转让限制是否不合理地限制了股东转让股权。
不能让股东永远“锁死”在一次不适当的投资当中。
所以，公司参与者在制定公司章程时应当注意到公司合同自由的边界，如果由于股权转让的限制而让股东永远“锁死”在投资中，则这项限制则是无效的。
相关法条：《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）（2016.12.5）第二十七条(损害优先购买权合同的效力)规定：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，有下列损害其他股东优先购买权的情形之一，其他股东请求确认转让合同无效的，应予支持：(一)未履行公司法和司法解释规定的程序订立股权转让合同；(二)其他股东放弃优先购买权后，股东采取减少转让价款等方式实质改变公司法和司法解释规定的同等条件向股东以外的人转让股权；(三)股东与股东以外的人恶意串通，采取虚报高价等方式违反公司法和司法解释规定的同等条件，导致其他股东放弃优先购买权，但是双方的实际交易条件低于书面通知的条件。
转让合同被认定无效后，其他股东同时请求按照实际交易条件购买该股权的，应予支持。
受让人交易时善意无过失，请求股东承担赔偿责任的，应予支持。
”相关法条：《公司法2013.12.28》第七十二条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。
其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
第七十三条依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理
的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
——作者张奇
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