未经其他股东同意的股权转让协议是否有效
最高法院公报案例：未经全体合伙人一致同意的份额《转让协议书》效力及履行问题
最高法院公报案例：未经全体合伙人一致同意的份额《转让协议书》效力及履行问题（本文共1927字，建议阅读时间8分钟）裁判要旨合伙协议关于合伙人之间的财产份额转让的特别约定，在该约定不违反法律、行政法规的强制性规定，也不违背公序良俗的情况下，则应认定其合法有效，合伙人应严格遵守。
在《合伙协议》系订约各合伙人真实意思表示的情况下，该协议中关于合伙人之间转让合伙财产份额的特约，并不违反法律、行政法规的强制性规定，也不违背公序良俗，合法有效。
案情简介2012年x月x日，新能源基金注册成立。
2014年，合伙人邢xx、xx公司(下同)与其他四位合伙人签订《合伙协议》，合伙协议规定了合伙企业的性质以及各合伙人在合伙企业中的地位。
协议第27.6条约定：“除另有约定外，以下事项应须经全体合伙人一致同意： (4)有限合伙人转让或出质财产份额……”第33条约定：“除非法律另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人”。
第29.1条约定，经全体合伙人同意，有限合伙人可以向本基金其他有限合伙人，也可以向满足条件的其他自然人或法人转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额，但转让后需满足本协议的有关规定。
邢xx出资履行完毕。
2018年x月，邢xx(甲方)与xx公司(乙方)签订《转让协议书》，欲将其持有的关于合伙企业的财产份额进行转让。
协议约定，如协议签署生效后至2018年x月x日前未有合适第三方受让该财产份额，乙方承诺自行或指定第三方直接受让该份额。
至2018年12月31日前，未有合适第三方受让邢xx在新能源基金中的财产份额，xx公司亦未自行或指定第三方直接受让该财产份额。
后邢xx诉至法院请求xx公司支付转让费，其他未履行出资义务的合伙人在未出资本息内承担连带责任。
在最高院审理过程中，xx公司提交了新能源基金的2位有限合伙人出具的书面《情况说明》，载明二公司均不同意邢xx向xx公司转让新能源基金合伙财产份额，拟证明案涉《转让协议书》由于未经全体合伙人同意而无效。
股权转让中的善意取得与恶意串通的法律规定有何不同？
股权转让中的善意取得与恶意串通的法律规定有何不同？随着市场经济的发展，股权转让已成为企业运营中常见的现象。
然而，在股权转让过程中，善意取得与恶意串通两种情形在法律上有着显著的不同。
本文将详细阐述善意取得与恶意串通的法律规定差异，并结合实际案例进行分析。
一、善意取得与恶意串通的法律规定差异1. 善意取得善意取得是指无权处分人将动产或不动产处分给第三人，第三人善意依法取得该动产或不动产的所有权。
我国《中华人民共和国民法典》第三百一十一条规定了善意取得的构成要件：（1）受让人受让该不动产或者动产时是善意；（2）以合理的价格转让；（3）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。
在股权转让中，善意取得同样适用。
如果受让人在不知情的情况下，按照上述条件取得了股权，那么该股权转让行为是有效的。
2. 恶意串通恶意串通是指行为人与相对人相互勾结，以合法形式掩盖非法目的，损害他人合法权益的民事法律行为。
我国《中华人民共和国民法典》第一百五十四条规定，行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。
在股权转让中，恶意串通通常表现为股东之间或股东与外部人员相互勾结，以低于市场价格转让股权，损害公司或其他股东的利益。
二、案例分析1. 善意取得案例分析案例：甲公司股东乙因个人原因，将股权转让给丙公司。
在转让过程中，乙并未告知丙公司其股权转让行为未经其他股东同意。
丙公司在不知情的情况下，按照市场价格购买了乙的股权。
后经调查，乙的股权转让行为确实未经其他股东同意。
分析：根据《中华人民共和国民法典》第三百一十一条的规定，丙公司作为善意受让人，依法取得了乙的股权。
虽然乙的股权转让行为未经其他股东同意，但丙公司在不知情的情况下，按照市场价格购买了股权，符合善意取得的构成要件。
因此，该股权转让行为有效。
2. 恶意串通案例分析案例：甲公司股东乙与丙公司串通，以低于市场价格的价格将股权转让给丙公司。
股权内部转让需要股东会决议吗
股权内部转让需要股东会决议吗股权内部转让需要股东会决议吗股权内部转让是指股东之间的股份转让行为，其特点是交易双方为公司内部现有股东，但是否需要股东会决议是一个需要根据具体情况来判断的问题。
本文将从法律角度、公司章程和股东协议等方面探讨股权内部转让是否需要股东会决议。
一、法律角度根据公司法相关规定，公司的股权转让通常需要经过股东会的决议。
根据《中华人民共和国公司法》第四十九条的规定：公司的股份可以转让。
股东转让股份，其他股东享有优先购买权。
转让股份应当通知公司。
公司应当通知其他股东。
这一规定表明了在公司股权转让中，其他股东享有优先购买权，并且公司应当通知其他股东。
综上所述，根据公司法的规定，股权内部转让通常需要经过股东会的决议，并且其他股东享有优先购买权。
二、公司章程规定公司章程是公司内部管理的基本法律文件，对股东会的决议程序和股权转让等事项可能有明确规定。
如果公司章程对股权内部转让没有明确规定或者规定不需要股东会决议，那么股东会决议可能不是必需的。
然而，即使公司章程没有明确规定，为了保护其他股东的权益和维护公司的稳定，股东会决议仍然是推荐的做法。
通过股东会决议，可以确保公司内部的决策程序合法合规，并有效避免潜在的风险。
三、股东协议约定股东协议是股东之间的约定，通常包含了股权转让的条件与权限等事项。
如果股东协议中明确规定了股权内部转让需要股东会决议，那么股东会决议就是必需的。
股东协议是股东之间的私人合同，其约定在法律上具有一定的约束力。
因此，根据股东协议的约定执行股权内部转让是必要的，即使在公司章程中没有明确规定也需要遵守。
结论根据以上的分析，股权内部转让一般情况下需要经过股东会的决议。
无论是根据公司法、公司章程还是股东协议的规定，股东会的决议可以确保公司内部决策的合法合规性，并保护其他股东的权益。
尽管如此，每个公司的情况是不同的，具体是否需要股东会的决议还需要根据公司的具体情况进行判断。
因此，建议在进行股权内部转让时，应咨询相关法律和财务专家，以确保合规性和最大限度地减少潜在风险。
股权转让免责协议效力
一、引言股权转让免责协议是指股权转让双方在股权转让过程中，就股权转让的免责事项达成的一种书面协议。
股权转让免责协议的效力是指该协议在法律上的约束力。
本文将从股权转让免责协议的定义、效力认定、法律依据等方面进行探讨。
一、股权转让免责协议的定义股权转让免责协议是指股权转让双方在股权转让过程中，就股权转让的免责事项达成的一种书面协议。
该协议主要约定以下免责事项：1. 股权转让方对股权转让标的公司的历史债务、潜在债务及法律责任承担免责；2. 股权转让方对股权转让标的公司的经营状况、财务状况、资产状况等不承担任何责任；3. 股权转让方对股权转让标的公司的合同、知识产权、土地使用权等不承担任何责任；4. 股权转让方对股权转让标的公司的员工安置、劳动纠纷等不承担任何责任；5. 其他双方认为需要免责的事项。
二、股权转让免责协议的效力认定1. 符合法律规定的有效性股权转让免责协议的效力认定首先应满足《中华人民共和国合同法》的规定。
根据《合同法》第四十四条规定，合同依法成立后，具有法律约束力。
股权转让免责协议作为合同的一种，在符合以下条件时，具有法律约束力：（1）协议双方具有完全民事行为能力；（2）协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定；（3）协议内容不违背公序良俗。
2. 协议双方真实意思表示股权转让免责协议的效力认定还要求协议双方真实意思表示。
根据《合同法》第五十二条规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
因此，在判断股权转让免责协议的效力时，应审查协议双方是否在真实意思表示的基础上达成协议。
三、法律依据1. 《中华人民共和国合同法》2. 《中华人民共和国公司法》3. 《中华人民共和国民法典》四、结论股权转让免责协议在符合法律规定的条件下，具有法律约束力。
然而，在实际操作中，仍需注意以下几点：1. 协议内容应明确、具体，避免产生歧义；2. 协议双方在签订协议前，应充分了解协议内容，确保自身权益；3. 协议签订后，双方应严格履行协议，共同维护协议效力。
合伙企业纠纷案例：对外转让合伙份额时即使未经全体合伙人同意,转让协议亦有效,但其他合伙人享有撤销权
对外转让合伙份额时即使未经全体合伙人同意，转让协议亦有效，但其他合伙人享有撤销权阅读提示《合伙企业法》第二十二条第一款规定：“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
”但对未经其他合伙人同意时，转让合伙份额协议的效力如何并未作出规定，导致实践中存在不同的裁判观点。
裁判要旨合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
但即使未经其他合伙人同意时，因转让协议双方真实意思表示，不违反法律的强制性规定，应属有效，其他合伙人仅享有撤销权，而不能以未履行法律规定或协议约定的同意手续为由主张协议无效。
案情简介1. 2006年4月19日，王某萍、陈某国及叶某3人协商设立嵊州市某餐饮娱乐会所（以下简称娱乐会所），并订立《合伙协议书》，约定合伙人向合伙人以外的人转让出资时，必须经全体合伙人一致同意，其他合伙人有优先购买权。
2. 2006年4月21日，娱乐会所经工商注册登记为普通合伙企业。
3. 2008年3月，陈某国将其在娱乐会所的财产份额转让给童某军。
4. 王某萍向嵊州市法院起诉，请求确认陈某国转让娱乐会所财产份额给童某军的行为无效。
嵊州市法院判决支持该诉讼请求。
5. 陈某国、童某军不服，上诉至绍兴市中院。
绍兴市中院认为王某萍无权请求确认转让行为无效，故判决撤销一审法院判决。
6. 王某萍不服，向浙江省高院申请再审。
浙江省高院认为王某萍享有撤销权，而无权直接请求确认转让行为无效，故判决维持二审判决。
裁判要点本案中，陈某国对外转让娱乐会所的合伙份额给童某军时，未经合伙人王某萍的同意，王某萍由此主张陈某国与童某军之间的转让行为无效。
对此，嵊州市法院基于合伙企业人合性的考虑，依据《合伙企业法》第二十二条之规定判决认定转让行为无效，判决支持了王某萍的诉讼请求。
而绍兴市中院二审时和浙江省高院再审时均认为转让行为系陈某国和童某军之间的真实意思表示，内容不违反法律的强制性规定，王某萍无权请求确认转让行为无效，同时浙江省高院认为王某萍仅享有撤销权，但因撤销权的行使期限为一年，王某萍在起诉时已过该期限，故亦无权请求撤销该转让行为。
合伙企业纠纷案例：未明确表示反对,可认定其他合伙人同意合伙人转让合伙份额
未明确表示反对，可认定其他合伙人同意合伙人转让合伙份额阅读提示合伙人有两种方式退出合伙，一种是通过结算退出合伙，另一种是转让持有的合伙份额，转让又包括对内转让和对外转让。
合伙人对外转让合伙份额，在没有事先约定的情况下，根据《合伙企业法》第二十二条和《民法典》第九百七十四条的规定，需要获得其他合伙人的一致同意，那这里要求的一致同意怎样认定呢？必须是书面表达吗？口头同意可行吗？未明确表态的情况下存在同意吗？本节通过最高法院的一则案例作出说明。
裁判要旨除合伙协议另有约定外，合伙人对外转让合伙份额须经其他合伙人一致同意。
其他合伙人未明确表达反对，可以推定转让份额获得了其他合伙人的一致同意。
案情简介1. 袁某生、廖某辉、白某、王某刚、晏某根、熊某平合伙投资甲小区及乙园项目，几人借用某达公司资质，成立项目部，经营相关房地产开发。
2. 2013年10月7日，袁某生与廖某辉、白某、王某刚三人签订《股权转让协议书》，约定袁某生所拥有的份额转让给廖某辉等三人，价款为6500万元。
3. 2014年10月31日，袁某生与某达公司、廖某辉、白某、王某刚签订《协议书》，约定由某达公司承担廖某辉等三人的转让款支付责任。
4. 两协议签订后，袁某生共计收到款项4908.66万元。
5. 袁某生向宜春中院提起诉讼，请求判决某达公司支付剩余款项和利息。
某达公司答辩认为袁某生转让合伙份额未经全体合伙人一致同意，转让协议无效。
对此，一审宜春中院和二审江西高院均认为相关协议系双方的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。
6. 某达公司不服，向最高法院申请再审，最高法院认为未签字的合伙人默示同意了相关协议，驳回某达公司的再审申请。
裁判要点本案的争议焦点在于案涉合伙份额转让合同是否有效。
某达公司认为袁某生转让合伙份额须经其他合伙人一致同意，但相关转让协议没有全体合伙人的签名，未获得全体合伙人的一致同意，转让协议无效。
最高法院认为协议签订两年之久，并无证据表明签订案涉协议之外的其他两名合伙人对袁某生转让合伙份额提出异议，推定两人为同意，转让协议有效。
最高院关于股权转让纠纷案件裁判规则36例
最高院关于股权转让纠纷案件裁判规则36例最高院关于股权转让纠纷案件裁判规则是什么样的呢？来看看下面36例。
1、合同约定转让公司全部股权及资产，在实际履行中仅对股权办理过户手续的，未办理资产产权变动手续的，应认定当事人之间仅实际发生了股权转让法律关系。
——最高人民法院[2012]民二终字第64号民事判决书2、股权转让合同约定的转让方不需向受让方开具发票的条款是以损害国家税收利益为目的，根据《合同法》第52条第（2）项的规定，应为无效条款。
——最高人民法院[2013]民二终字第54号民事判决书3、所涉股权系第三人所有情况下，股权转让合同的效力认定。
【裁判要旨】股权转让合同中，即使双方约定转让的股权系合同外的第三人所有，但只要双方的约定只是使一方负有向对方转让股权的义务，而没有实际导致股权所有人的权利发生变化，就不能以出让人对股权无处分树立为由认定股权转让合同系无权处分合同进而无效。
——最高人民法院[2010]民提字第153号民事判决书4、公司经营范围发生变化或者被宣告破产，不影响以公司股权为标的物的转让合同的履行。
【裁判要旨】当事人订立股权转让合同后，公司经营范围发生变化或者被宣告破产，不影响合同的继续履行。
股权因公司经营范围发生变化或被宣告破产的贬值损失属于正常商业风险，当事人应根据合同约定承担。
——最高人民法院[2012]民二终字第7号民事判决书5、当事人以自己的意思处分冒名登记在他人名下的股权，其处分行为有效。
【裁判要旨】因许光全、许光友将身份证复印件借给涂开元时，二人并没有与涂开元共同设立公司的意思表示，因此，涂开元向许光全、许光友隐瞒借用身份证复印件的真实目的，并暗中将开明房产公司的部分股权登记在许光全、许光友名下，系冒名出资行为。
因被冒名的股东名下股权的实际权益人系涂开元，涂开元以自己的意思处分其事前暗中登记在他人名下的股权，系实际出资人处分自己投资权益的行为，该行为虽可能损害他人姓名权，但没有损害被冒名者的股东权益，故其处分行为应认定有效，受让人舒鑫的股东资格应予确认。
企业法律实务经典案例(3篇)
第1篇一、案情简介某科技公司成立于2008年，由张三、李四、王五三人共同出资设立，注册资本为1000万元。
张三、李四、王五三人分别出资300万元、400万元和300万元，持有公司30%、40%和30%的股份。
公司成立初期，三人关系融洽，共同致力于公司发展。
然而，随着公司规模的扩大，三人之间的矛盾逐渐显现。
2015年，公司决定进行股权结构调整，张三提出将个人持有的30%股权转让给公司，由公司以1亿元的价格收购。
李四、王五对此表示反对，认为张三的股权转让价格过高，不符合公司实际价值。
双方协商未果，张三遂将李四、王五诉至法院，要求法院判决其股权转让有效。
二、争议焦点1. 张三所提出的股权转让价格是否合理？2. 股权转让协议是否符合公司章程及法律规定？3. 股权转让是否损害了李四、王五的合法权益？三、法院审理1. 关于股权转让价格是否合理的问题，法院认为，张三所提出的股权转让价格为1亿元，需提供充分的证据证明其合理性。
经审理，张三未能提供充分的证据证明1亿元的价格合理，因此法院认为张三所提出的股权转让价格过高。
2. 关于股权转让协议是否符合公司章程及法律规定的问题，法院认为，根据《公司法》第三十七条、第四十二条的规定，股东会决定股权转让事宜，股权转让协议需经股东会审议通过。
本案中，张三与李四、王五未召开股东会，也未取得其他股东同意，股权转让协议不符合公司章程及法律规定。
3. 关于股权转让是否损害了李四、王五的合法权益的问题，法院认为，张三在未取得李四、王五同意的情况下，擅自提出股权转让，其行为已构成对李四、王五合法权益的侵害。
四、法院判决1. 驳回张三要求法院判决其股权转让有效的诉讼请求。
2. 判令张三与李四、王五重新协商股权转让事宜，协商不成，可依法转让股权。
五、案例分析本案涉及企业法律实务中的股权转让问题，以下为几点启示：1. 股权转让需遵循合法、公平、自愿的原则，不得损害其他股东的合法权益。
2. 股权转让协议需符合公司章程及法律规定，否则协议无效。
股权转让案例分析单选题100道及答案解析
股权转让案例分析单选题100道及答案解析1. 股权转让中，出让方应承担的主要义务是（）A. 保证股权的真实性和合法性B. 支付转让价款C. 协助办理股权变更登记D. 承担公司债务答案：A解析：出让方应保证所转让股权的真实性和合法性。
2. 以下关于股权转让的说法，正确的是（）A. 股权转让无需经过其他股东同意B. 有限责任公司的股权转让必须经过其他股东同意C. 股份有限公司的股权转让无需经过其他股东同意D. 所有公司的股权转让都必须经过其他股东同意答案：C解析：股份有限公司的股权转让自由，无需经过其他股东同意。
3. 股权转让协议生效后，（）A. 股权立即发生转移B. 需办理变更登记后股权才发生转移C. 需经其他股东同意后股权才发生转移D. 需支付转让价款后股权才发生转移答案：B解析：股权转让协议生效后，需办理变更登记后股权才发生转移。
4. 有限责任公司股东向股东以外的人转让股权时，其他股东在同等条件下有（）A. 优先购买权B. 优先认购权C. 优先处置权D. 优先监督权答案：A解析：有限责任公司股东向股东以外的人转让股权时，其他股东在同等条件下有优先购买权。
5. 股权转让价格的确定方式通常不包括（）A. 协商定价B. 资产评估定价C. 市场定价D. 随机定价答案：D解析：股权转让价格通常通过协商、资产评估等方式确定，不能随机定价。
6. 在股权转让中，受让方最关注的通常是（）A. 股权的价格B. 公司的债务C. 公司的盈利能力D. 公司的管理团队答案：C解析：受让方通常更关注公司的盈利能力，以判断股权的价值。
7. 以下哪种情况可能导致股权转让无效（）A. 未经其他股东同意B. 转让价格过低C. 违反法律法规的强制性规定D. 未办理变更登记答案：C解析：违反法律法规的强制性规定会导致股权转让无效。
8. 股权转让中的“善意取得”适用的条件不包括（）A. 受让方善意B. 支付合理对价C. 办理了变更登记D. 出让方有权处分股权答案：D解析：善意取得要求受让方善意、支付合理对价、办理了变更登记，出让方无权处分股权。
合伙企业纠纷案例：合伙人对外转让合伙企业份额时,须经全体合伙人同意,其他合伙人在同等条件下享有优先权
合伙人对外转让合伙企业份额时，须经全体合伙人同意，其他合伙人在同等条件下享有优先购买权阅读提示《公司法》中规定有限公司股东对外转让股权需取得其他股东过半数同意，且其他股东享有优先购买权，对更加重视人合性的合伙企业来说，合伙人对外转让合伙份额是否也受类似限制？对此，《合伙企业法》第二十二条第一款规定：“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
”第二十三条规定：“合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。
”可见，限制程度同有限公司相比，乃是有过之而无不及。
本节将结合最高人民法院的一个案例，对合伙企业中优先购买权的行使进行分析。
此外，个人合伙中无类似法律规定，实践中产生纠纷时法院如何裁判？本节延伸阅读部分将结合案例对此进行分析。
裁判要旨在合伙协议未就优先购买权做出约定时，合伙人对外转让合伙企业份额，须经全体合伙人同意，其他合伙人在同等条件下享有优先购买权。
案情简介1. 2003年12月24日，王某、王某平与曲某宝、王某章、赵某田、姜某明、魏某青、金某（以下简称曲某宝等六人）签订合伙开办宝清县某禹煤矿（以下简称某禹煤矿）协议。
并于2005年12月28日取得合伙企业营业执照。
2. 2008年7月23日，在王某、王某平不知情的情况下，曲某宝等六人签订内部转让协议将曲某宝、赵某田、姜某明、魏某青、金某的财产份额转让给王某章。
后曲某宝等六人并未照协议实际履行，而是将六名合伙人的全部财产份额以每人175万元出售给非合伙人赵某光。
3. 王某、王某平知情后不同意将合伙企业的财产份额出售给赵某光，愿以同等条件购买曲某宝等六人的财产份额，但未能与其达成一致意见。
4. 2010年2月1日，王某、王某平向黑龙江省双鸭山市中级人民法院起诉请求判令以每人175万元的价格受让曲某宝等六人的合伙企业份额，并要求赵某光从某禹煤矿迁出。
股份转让协议掉了
股份转让协议掉了股权转让协议是直接证明股权转让事实存在的证据，但是并非唯一，转让价款的缴付凭证、公司登记部门的登记备案资料、其他股东的同意文件及股东会议决议、章程修证案等也均能作为股权转让的证据。
如果原件丢失可以让双方在复印件上补签确认，或公司盖章确认。
个人持有的公司股份可以根据个人的需要，按照程序将股权进行转让，获得一笔收入。
但是如果手里的股份转让协议掉了，这个问题大家有没有想过怎么办？股权转让协议是来规范各种权利及义务的，如果掉了就会带来了一定的麻烦。
下面小编就给大家具体讲解。
一、股份转让协议掉了怎么办股权转让协议是直接证明股权转让事实存在的证据，但是并非唯一，转让价款的缴付凭证、公司登记部门的登记备案资料、其他股东的同意文件及股东会议决议、章程修证案等也均能作为股权转让的证据。
如果原件丢失可以让双方在复印件上补签确认，或公司盖章确认。
二、股权转让协议样本股权转让协议甲方：_______乙方：_______鉴于：1、甲方股东会已经同意乙方通过股权转让方式持有甲方51%的股权2、甲方中转让股权的股东已经获得了法律上必要的批准和同意;3、乙方董事会也已经同意通过股权转让方式受持甲方51%的股权。
所以，甲乙双方通过友好平等协商，就乙方收购甲方51%的股权事宜达成如下协议：一、并购方式及内容1、本次并购采用股权转让的形式，股权转让具体为：2、由甲方股东C将其合法持有的甲方30%的股权转让给乙方所有;3、由甲方股东D将其合法持有的甲方21%的股权转让给乙方所有。
4、下文所称“相关股权转让方”均指C和D。
5、甲方保证，于本协议签订之时相关股权转让方就上述交易之股权与乙方分别签署股权转让协议。
6、上述股权转让完成后，乙方将合法拥有甲方51%的股权，甲方保证，上述股权转让协议签署并履行后，甲方及相关股权转让方对该部分股权及相应的权益已经转让给乙方，甲方及相关股权转让方不得以任何名义对该部分股权及相应权益主张权利。
股权转让限制措施的合法性审查问题研究以指导案例96号为切入点
股权转让限制措施的合法性审查问题研究以指导案例96号为切入点一、概述股权转让限制措施的合法性审查问题，一直以来都是公司法领域的重要议题。
随着市场经济的深入发展和企业治理结构的不断完善，股权转让作为公司资本运作和资源配置的关键环节，其规范性和合法性显得尤为关键。
在实际操作中，由于公司章程、股东协议等文件对股权转让的限制措施设置多样且复杂，往往给合法性审查带来了一定的挑战。
指导案例96号作为最高人民法院发布的典型案例，为股权转让限制措施的合法性审查提供了重要的参考依据。
该案例不仅涉及了国有企业改制为有限责任公司后的股权转让问题，还涉及了公司章程对股权转让的限制性规定及其效力认定等核心问题。
以指导案例96号为切入点，深入研究股权转让限制措施的合法性审查问题，不仅有助于完善公司法律制度，也有助于指导司法实践，维护市场秩序和各方利益。
我们将首先对股权转让限制措施的基本概念和类型进行梳理，明确其内涵和外延。
我们将结合指导案例96号的具体内容，分析股权转让限制措施的合法性审查标准和程序。
我们将提出完善股权转让限制措施合法性审查的建议和措施，以期为相关立法和司法实践提供有益的参考。
1. 股权转让限制措施的背景与意义股权转让限制措施，作为公司治理结构中的重要组成部分，其设置旨在维护公司的稳定运营、保护股东权益、防范潜在风险，以及确保公司的长期发展。
随着市场经济的不断发展和企业改革的深入，股权转让日益成为公司运营和股东权益调整的重要手段。
股权转让的自由流通也可能带来一系列问题，如股权结构的不稳定、控制权争夺的激烈化、以及潜在的利益冲突等。
股权转让限制措施应运而生，成为公司治理的重要工具。
在股权转让限制措施的背景下，对其进行合法性审查显得尤为重要。
合法性审查可以确保公司设置的股权转让限制措施符合法律法规的规定，避免因违法违规而导致的法律风险。
合法性审查也有助于平衡公司、股东及利益相关者之间的权益关系，确保公司的稳定运营和持续发展。
股权转让合同是否工商局备案
股权转让合同是否⼯商局备案在现实社会中⼤家都知道对于公司的股东来说股权是可以进⾏转让的，但是需要经过相关的⼿续，还有就是签订转让合同。
⾯对这样的情况下，那么对于股权转让合同是否⼯商局备案呢?下⾯就由店铺⼩编为⼤家解答相关的内容。
⼀、股权转让合同是否⼯商局备案是的，对于未经审批机构批准的股权转让协议视为已成⽴、未⽣效的⾏为。
股权转让协议应⾃被审批机构批准之⽇开始⽣效。
(⼀)⼯商登记⾏为性质及其与股权转让的关系⼯商登记系⾏政管理⾏为，实质上是在公司外部⽽产⽣的⼀种⾏政法律关系，它并⾮设权性登记，记载于登记机关的股东姓名或名称不能产⽣创设股东资格的效果，其性质属于宣⽰性登记，主要表现为证权性功能，从⽽使公司有关登记事项具有公⽰性和外观性。
未经登记并不会导致商事⾏为⽆效，只是该事项不具有对抗第三⼈的效⼒。
从股权转让⾏为的性质来看，股权转让实质上是在公司内部产⽣的⼀种民事法律关系，通过转让⽅与受让⽅、公司的民事法律⾏为就可以完成。
这是⼀种私权的转让，双⽅对转让达成⼀致，并且已经满⾜强⾏法的限定条件，法律⽆理由对当事⼈的意思⾃治再加以限制。
因此，⼯商登记不是对股权转让合同效⼒进⾏评价的标准，不是股权转让的⽣效要件。
(⼆)股权转让协议合法性的认定合同是当事⼈之间真实意思的表⽰，股权转让协议是⼀种合同，其效⼒的判断应依据合同效⼒的⾃⾝规则进⾏判断。
根据合同法及相关司法解释的规定，只要在签订股权转让合同时，不存在当事⼈意思不真实的情形，也不违反法律禁⽌转让的规定，该合同就具有法律效⼒，对转让⼈与受让⼈具有约束⼒。
⼀般⽽⾔，审查股权转让协议是否合法有效，应审查以下⼏点：1.股东转让的股权是否真实完整，不存在瑕疵;2.转让⼈与受让⼈就转让事宜意思表⽰是否真实;3.向股东以外的其他⼈转让出资，是否经过半数以上的股东同意;4.是否侵害其他股东的优先购买权。
《公司法》第七⼗⼀条【股权转让】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
公司法股份有限公司股权转让是怎么规定的
For a company to develop rapidly, it can rely on hiring good talents, especially smart talents.悉心整理助您一臂（页眉可删）公司法股份有限公司股权转让是怎么规定的导读：《公司法》第七十二条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
公司的性质如果属于股份有限制公司，那股份有限公司的注册资本和实力都是比较雄厚的，如今在我国，股份有限公司的实际资产也在市场当中占有着举足轻重的地位。
所以在公司法当中就有相当多的篇章是专门针对股份有限公司作出的规定，而下面我们要了解的是，公司法股份有限公司股权转让是怎么规定的?一、公司法股份有限公司股权转让是怎么规定的?第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
二、股权转让的注意事项1、有限责任公司股东对外转让股权的，要注意应当向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件，并征求其是否同意转让的意见。
公司和其他股东应于30日予以答复，逾期未答复者视为同意转让;2、有限责任公司股东未足额出资即转让股权的要注意公司或者其他股东可以请求转让人将转让股权价款用于补足出资的;3、名义股东未经实际出资人同意而将股权转让的，实际出资人可以按照约定请求名义股东赔偿其因股权转让而遭受的损失，对此，人民法院会给予支持;4、注意核查股权出让方是否具有主体资格，股权转让协议是否合法有效，拟受让的股权股份是否有作质押、冻结等情况;。
有限责任公司股东向股东以外的人转让股权时未书面通知其他股东是否影响转让合同的效力
有限责任公司股东向股东以外的人转让股权时未书面通知其他股东是否影响转让合同的效力魏霞【要点提示】《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
”但现实中，当转让方并未书面通知其他股东时，转让方能否以该理由主张合同无效？【案例索引】（2014）定民初字第02038号民事判决(2015)榆中民三终字第00280号【基本案情】上诉人（原审被告）：赵某被上诉人（原审原告）：刘某原审被告：李某某公司由原国有企业某信托公司改制后于2006年6月19日设立，2006年8月3日该公司与该县城市房屋拆迁管理办公室达成房屋拆迁货币补偿协议，其中有“关于土地待土地部门确权后由土地部门给予补偿”的约定。
2013年11月24日该公司因未参加年检被吊销《企业法人营业执照》。
2006年6月20日，刘某与赵某作为甲乙双方签订了《股权转让合同》，赵某的妻子李某及其儿子赵某某也在合同中签了字，合同约定赵某自愿将其持有的某公司的7.692%的股份转让给刘某，转让费13万元，同时约定双方签字后，刘某先付给赵某转让费6万元，并由赵某向刘某出具三支收据，下余款项，在赵某将该股权经过某公司确认同意转在刘某名下后，刘某一次性付给赵某，并约定自双方签字之日起赵某所享有的某公司对股东的各种福利待遇和政府拆迁赔付款的发放均由刘某全权享受，在双方签字后合同即发生法律效力，同时约定了违约金为10万元。
合同签订后赵某未能为刘某办理相关手续，刘某向法院提起诉讼后向股东白某、陈某、刘某甲、韦某、宋某、郭某征询意见，均表示对双方的股权转让不发表意见（其中白某表示同意双方的股权转让），且均表态不购买深案股权，经法院与公司股东高某、高某甲征询意见，二人均表示对刘某、赵某之间的股权转让不发表意见，亦不购买本案所涉股权。
公司类法律案例分析题(3篇)
第1篇案例背景：某市某房地产开发有限公司（以下简称“开发公司”）成立于2008年，主要从事房地产开发、销售及物业管理业务。
公司成立之初，由甲、乙、丙三人共同出资，其中甲出资500万元，乙出资300万元，丙出资200万元，三人共同签订了一份股东协议，约定了公司治理结构、分红方式、股权转让等事项。
2015年，开发公司因资金链断裂，导致多个建设项目停工，公司陷入困境。
此时，丁通过银行贷款向开发公司提供了一笔500万元的借款，约定年利率为10%，借款期限为两年。
丁与开发公司签订了借款合同，并办理了抵押登记手续，将开发公司的一处土地使用权作为抵押物。
2016年，开发公司决定进行股权重组，甲、乙、丙三人因意见不合，决定退出公司。
经协商，丁同意收购甲、乙、丙的股权，并签订了股权转让协议。
股权转让协议约定，丁以每股2元的价格收购甲、乙、丙持有的全部股权，共计1000万元。
股权转让协议签订后，甲、乙、丙将股权转让给丁，并办理了工商变更登记手续。
2017年，开发公司偿还了丁的借款本金及部分利息，但剩余利息及罚息尚未偿还。
丁多次催讨未果，遂将开发公司诉至法院，要求开发公司偿还剩余借款本金、利息及罚息。
案例分析：一、借款合同效力问题1. 丁与开发公司签订的借款合同是否有效？根据《中华人民共和国合同法》规定，借款合同是借款人向贷款人提供一定金额的货币，贷款人到期返还本金并支付利息的合同。
本案中，丁与开发公司签订的借款合同符合借款合同的基本要素，即双方主体适格、意思表示真实、内容不违反法律或社会公共利益，因此该借款合同有效。
2. 开发公司是否应向丁偿还剩余借款本金、利息及罚息？根据借款合同约定，开发公司应向丁偿还借款本金及利息。
虽然开发公司目前处于困境，但借款合同作为双方当事人真实意思表示的体现，具有法律约束力。
开发公司应按照合同约定履行还款义务。
二、股权转让合同效力问题1. 丁收购甲、乙、丙股权的股权转让合同是否有效？根据《中华人民共和国公司法》规定，股权转让合同是股东将其持有的公司股份转让给他人的合同。
股权转让受限情况说明
股权转让受限情况说明一、背景1.1 本协议是根据相关法律法规和公司章程制定的，旨在明确股权转让的受限情况。
1.2 出让方拥有公司股权，希望向受让方转让部分或全部股权。
二、定义2.1 出让方：指拥有公司股权并希望转让的一方。
2.2 受让方：指希望购买并拥有公司股权的一方。
三、受限情况说明3.1 股权转让限制：出让方同意将股权转让给受让方，但转让股权受以下限制：3.1.1 受限股份：不得超过公司总股本的百分之五十。
3.1.2 优先权：公司其他股东如有行使优先购买权的情况下，出让方应优先向其他股东出售股权。
3.2 股权溢价限制：股权转让价格若超过公司净资产的百分之二十，需经过公司股东会或其他相关会议批准。
四、股权转让程序4.1 出让方应书面通知公司董事会并提供股权转让意向书。
4.2 公司董事会应召开会议，审议并决定是否同意股权转让。
4.3 若董事会同意，公司应向公司其他股东发出优先购买权通知。
4.4 公司其他股东行使优先购买权或放弃购买权后，出让方可向受让方出售股权。
五、保密条款5.1 本协议的所有条款及其内容应严格保密。
5.2 未经双方同意，任何一方不得向第三方透露本协议的任何信息。
六、争议解决6.1 双方因本协议的解释、执行或争议解决而产生的纠纷，应通过友好协商解决。
6.2 如协商解决不成，可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
七、其他7.1 本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。
7.2 本协议的修改、补充及附属协议应以书面形式进行。
7.3 本协议自双方签署之日起生效，并在一定条件下继续有效，直到股权转让完成。
附件：股权转让意向书请双方仔细阅读本协议，确保理解并遵守协议的内容。
如无异议，请在下方签署确认。
（以下为协议正文留空，用于签署确认）出让方（签名）：____________________受让方（签名）：____________________日期：____________________。
股权转让的有效期限
股权转让的有效期限股权转让是指股东将其所持有的股份或股权转让给他人的行为。
在进行股权转让时，双方需要明确约定转让的有效期限。
有效期限是指转让方在一定时间内将股权转让给受让方的期限。
下面将从法律角度和实务角度探讨股权转让的有效期限。
一、法律规定1. 公司法规定根据我国《公司法》第一百三十六条的规定，股东可以将其全部或部分股份转让给他人。
但是，公司法并没有明确规定股权转让的有效期限。
2. 合同法规定根据我国《合同法》第九十七条的规定，合同期限包括确定期限、不确定期限和无固定期限三种。
股权转让属于特殊合同，根据具体情况可以选择相应的合同期限。
双方可以协商约定股权转让的有效期限，例如可以规定为一年、三年、五年等。
3. 其他法律规定在特定行业或领域，可能会存在特殊的股权转让规定。
例如，证券法对股东的转让行为进行了一定的限制和规范，双方需遵守相应的法律法规。
二、实务操作1. 股权转让协议在进行股权转让时，双方可以签订股权转让协议来规定转让的有效期限。
股权转让协议是一种法律文件，具有法律效力。
在协议中，双方可以约定转让股权的期限，并明确双方的权益和义务。
2. 法律咨询在进行股权转让时，为了确保合法合规，双方可以寻求法律咨询的帮助。
专业的律师可以根据具体情况，依法为双方提供股权转让期限的指导和建议。
3. 行业规定在特定行业或领域，可能有行业协会或监管机构发布了股权转让的相关规定，双方需要遵守这些规定。
例如，上市公司的股权转让需符合证监会的规定。
三、股权转让有效期限的重要性1. 确定权益股权转让的有效期限可以明确双方在转让期间的权益和义务，避免因期限不清导致的纠纷。
2. 保护利益通过规定有效期限，可以保护受让方的利益。
一旦超过有效期限，转让方将无法再向受让方主张权益。
3. 限制转让有效期限的设定也可以限制转让方对股权的滥用。
一旦超过有效期限，转让方将无法再将股权转让给第三方。
四、其他注意事项1. 提前解除在股权转让协议中，双方可以约定一方在提前解除合同时需要支付违约金或承担相应的责任。
论行政审批与合同效力以外商投资企业股权转让为线索
论行政审批与合同效力以外商投资企业股权转让为线索一、概述行政审批与合同效力之间的关系一直是法律领域的重要议题，特别是在外商投资企业股权转让的背景下，这一问题更是显得尤为复杂和敏感。
外商投资企业股权转让不仅涉及到企业内部的权益变动，更与国家的外资政策、经济安全乃至国际关系紧密相连。
在股权转让过程中，行政审批的角色和合同效力的认定显得尤为重要。
在审批与合同效力的关系中，一方面，行政审批往往是合同生效的前提，特别是在涉及外资、国家安全等敏感领域的交易中，行政审批更是不可或缺的一环。
另一方面，合同效力也受到行政审批的影响，行政审批的结果往往直接关系到合同的履行和争议解决。
本文以外商投资企业股权转让为线索，深入探讨行政审批与合同效力之间的关系。
通过分析相关法律法规、案例以及学术观点，本文旨在揭示行政审批对合同效力的影响机制，以及在外商投资企业股权转让中如何平衡国家利益与合同自由。
同时，本文也对外商投资企业在进行股权转让时可能面临的法律风险进行了深入剖析，并提出了相应的防范建议。
通过对这一议题的深入研究，本文旨在为相关企业和法律从业者提供有益的参考，以促进外商投资企业股权转让的规范化和法治化，同时也为完善我国的外资管理制度和法律体系提供理论支持和实践指导。
1. 简述外商投资企业股权转让的背景和重要性。
随着全球化的深入发展和中国改革开放的持续推进，外商投资企业在我国经济发展中占据了重要地位。
外商投资企业股权转让，作为外商投资领域的一个重要环节，其背景和发展也日益引起广泛关注。
外商投资企业股权转让的背景主要源于两个方面。
一是随着我国市场经济的不断完善和开放程度的提升，外商投资企业在我国市场的参与度越来越高，股权转让成为其实现资本流动、调整经营策略、优化资源配置的重要手段。
二是随着我国法治环境的改善和投资保护政策的加强，外商投资企业对于股权转让的规范性和安全性提出了更高要求，需要通过合法、有效的股权转让协议来保障其合法权益。
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未经其他股东同意的股权转让协议是否有效
未经其他股东同意的股权转让协议是否有效
引言
股权转让协议是一种重要的法律文件，用于规范股东之间的股权转移。
然而，当一方未经其他股东的同意擅自进行股权转让时，会引发一系列问题。
本文旨在探讨未经其他股东同意的股权转让协议是否有效，并分析其可能的后果。
背景
股权转让是指股东将其持有的股权转让给他人的行为。
在一般情况下，股权转让必须经过所有股东的同意，并按照公司章程和相关法律法规进行程序性的操作。
然而，有时候某个股东可能会未经其他股东的同意，私自进行股权转让，这将引发一系列问题和争议。
未经同意的股权转让协议是否有效
未经其他股东同意的股权转让协议的有效性是一个复杂的问题，涉及公司法、合同法和相关法律规定。
一般情况下，未经其他股东同意的股权转让协议是无效的，因为它违反了股东间的平等原则和对其他股东的权益保护。
公司法规定
根据公司法的规定，股东享有平等权利，股东之间的股权转让必须经过所有股东的同意。
未经其他股东同意的股权转让违反了公司法的规定，因此在法律上是无效的。
合同法规定
未经其他股东同意的股权转让协议也涉及到合同法的相关规定。
根据合同法的规定，一个有效的合同必须具备双方自愿、平等和合法的要素。
未经其他股东同意的股权转让协议违反了双方平等的原则，因此在合同法上是无效的。
其他法律规定
除了公司法和合同法，还可能存在其他的法律规定对未经同意的股权转让进行限制或制裁。
例如，某些特定行业可能有特殊的监管规定，对股权转让有严格的限制。
如果未经同意的股权转让违反了相关的法律规定，将可能面临罚款、赔偿等法律后果。
可能的后果
当未经其他股东同意的股权转让协议被认定为无效时，可能会引发以下后果：
1. 撤销股权转让：一旦协议被认定为无效，原股东将被要求归还转让的股权并恢复原状。
2. 追究责任：未经同意的股权转让可能引发其他股东的不满和争议，甚至可能导致法律诉讼。
原股东可能会被追究违约责任，并面临相应的赔偿责任。
3. 公司决策受阻：股权转让是公司重要的决策之一，未经同意的股权转让可能会导致公司决策的滞后和不稳定，影响公司的正常运行和发展。
结论
未经其他股东同意的股权转让协议是无效的，违反了公司法和合同法的规定。
当发生这种情况时，原股东可能需要归还转让的股权，并承担相应的法律责任。
为了避免争议和法律纠纷，股东在进行股权转让时务必遵守公司章程和相关法律法规的规定，获得其他股东的同意。