OTCBB—中小型民营企业的美国上市之路

OTCBB（场外柜台交易系统）—中小型民营企业的美国上市之路
国内民营中小企业上市融资难，那遇上青天。

这是目前业界的共识。

笔者就职于一家民营集团公司，同样受尽资金困扰之苦。

最近集团开始在探索在美国的上市，并且向着成功的方向前行。

下面结合我们上市的经验和自己学习的体会，谈谈民营中小型企业在美国OTC BB的上市。

一、美国OTCBB交易市场（场外柜台交易系统）
OTCBB即场外柜台交易系统（Over the Counter Bulletin Board），又称布告栏市场，是由NASDAQ 的管理者全美券商协会（NASD）所管理的一个交易中介系统。

OTCBB带有典型的第三层次市场的特征。

OTCBB 与众多的创业板相比具有真正的创业板特征：零散、小规模、简单的上市程序以及较低的费用。

为了便于交易并加强OTC市场的透明度，NASD于1990年开通了OTCBB电子报价系统，将一部分Pink Sheets的优质股票转到
OTCBB上来,OTCBB电子报价系统提供实时的股票交易价和交易量。

目前在Pink Sheets流通的股票多于在OTCBB上流通的股票。

在OTCBB上面流通交易的股票，都是不能达到在那斯达克全国市场（National Market）或小资本市场（Small Capital）上挂牌上市要求的公司的股票，因此有人说它属于“未上市证券市场”。

一般而言，任何未在NASDAQ或其它全国性市场上市或登记的证券，包括在全国、地方、国外发行的股票、认股权证、证券组合、美国存托凭证（American Depositary Receipts）、直接参与计划（Direct Participation Programs）等，都可以在OTCBB市场上报价交易。

所有在OTCBB挂牌交易的公司都必须按季度向公众披露其当前财务状况，年报必须经由SEC核准的会计师事务所审计。

对于迈不过NASDAQ或香港创业板这道门槛的中小企业而言，美国的OTCBB市场是一个不错的选择。

OTCBB对发行证券企业的管理并不严格，但信息传递系统是全部电子化的。

与OTCBB相比，Pink Sheets 又是更次一级市场，真正体现了OTC市场分散性的特点，它的交易及价格信息在定期出版的纸媒介Pink Sheets上公布，所以称为Pink Sheets市场，现在电子报价系统每天也公布Pink Sheets前一天的交易情况，但不能实行电子化交易。

二、OTCBB与其他融资方式的比较。

OTCBB于直接上市 (IPO) 的比较。

OTCBB实际上就是一种借壳上市，或称作反向收购。

它具有一下优点：
1 、操作上市的时间短办理反收购大约需 3-9 个月（买仍在交易的壳需 3 个月，买已停止交易的壳到恢复交易需 6 个月至 9 个月）；直接上市 (IPO) 一般需一年。

2 、上市成功有保证直接上市 (IPO) 有时因为承销商不利或市场不利会导致上市发生困难而撤回上市申请，成功没有把握（有 1/
3 的 (IPO) 被撤回），而前期上市费用（如律师费、会计师费、印刷费等）已付出去无法收回；而反收购（买壳上市）因操作上市过程不受外在因素的影响，上市成功是有保证的（只要找到好的壳公司即可），不需承销商的介入。

尤其美国承销商一向只注重中国大型国有企业在美的上市承销，一般私营或合资企业，即使业绩很好，也无机会受承销商的青睐。

3 、上市所需费用低反收购的费用要比直接上市的费用低。

IPO 费用一般为 100 万美金以上（另加约8% 承销商佣金），而反收购一般需要约 50-70 万美金（视壳的种类而不同）。

4 、反收购成功，公司成为上市公司后，公司才进行融资（公募、私募）。

5 、直接上市一旦完成，立刻可获得资金；而反收购要待合并后推动股票交易，进行二次发行（增发新股或配股）才能筹集到资金。

此时承销商开始介入，因公司已成为美国上市公司，承销商当然愿意承销新股的发行。

6 、直接上市需由承销商组成承销团；而反收购则要聘请“财务顾问公司”与“做市商”共同工作。

从而保证股票的流通性。

7 、直接上市是直接上 NYSE 或 NASDAQ ，机会较少，反收购则从场外 OTCBB 开始，视市场时机再进入主板市场。

三、OTCBB(买壳)上市的程序
在一个典型的买壳上市中, 一个现在运作的公司（“买壳公司”）与一个已上市的公司（“空壳公司”）合并，空壳公司成为法律上幸存的实体，但是买壳公司的经营并不受影响。

买壳公司的股东事先跟空壳公司股东作好取得空壳公司控股权的安排。

买壳公司的股东现在可以享受上市公司的所有好处，该上市公司的股东则现在拥有有价值的合并后的实体的股票，并且有增值潜能。

空壳公司多种多样。

他们可以是完全或部分申报的公司，也可以是在证交所、场外交易市场, 场外交易报价牌, 或者粉色单股票报价系统交易, 或者拥有现金。

买壳公司所付的代价包括可能高达30万美元的初期付款。

合并后公司的5%-26%的股份将在公众或者前空壳公司股东的手中。

最终的价格将取决于空壳公司的类型，比如：是否在交易所交易，是否向SEC申报，以及所获得的控股比例, 还有合并后公司的生存能力等。

应该购买一个干净的空壳公司。

在反向收购空壳公司的过程中最为关心的, 莫过于空壳公司可能有未经披露的责任与义务，或者空壳公司有许多遗留问题，如果不予解决购买者可能会比较担心。

因此，应该做必要的审慎调查, 并且由会计师做财务报表审计。

此外，法律意见书也不可缺少。

通过买壳上市，往往比初次公开上市迅速。

甚至不到两个星期就可以完成,在不到三十天的时间内就可以交易。

当然，你的律师和你的经纪人都必须有效和有经验，否则不会这么快。

但即使有关申报需要修改, 通过买壳上市的速度仍然快于承销商承销上市。

如果空壳公司已经在市场上交易，那么合并以后股票也很快可以上市交易。

不过, 收购空壳公司, 起草意向书，以及最后完成交易, 还是有一定的过程。

另外，如果这个公司想在另外一个交易所上市交易, 那么他还必须申报和获得审批。

买壳上市本身并不能筹措资本，真正的资金是通过随后的配售或二次发行股票筹得,。

一般地，如果空壳公司本身有资金，还是不要接受为好，因为这种融资本身会非常的昂贵。

另外，空壳公司可能有许多债务。

因此, 收购时必须做审慎调查, 同时也应该获得空壳公司尽可能多和广泛的陈述和保证。

合并后的公司还必须经受审查以在OTCBB或NASDAQ上交易。

限于篇幅不再具体介绍。

四、中小企业美国上市应采取的策略
对于中国民营企业而言，要在美国以首次公开发行方式上市难度大，成功机率小。

美国的主承销商向来只关注中国大型国有企业在美的上市承销,而私营或合资企业,即使业绩再好也难得到美国承销商的关注。

采取反向收购方式，可以避免首次发行上市可能因中途失败而蒙受的财务损失和遭受承销商冷遇的困境，上市成功有保证，过程相对容易很多。

一般来讲，反向收购可从场外交易市场（OTCBB）切入,视机再进入主板市场（NYSE、AMEX或NASDAQ）。

多数民营企业抗风险能力较差，对美国资本市场运作的规则和程序缺乏足够的认识，所以应采取由易到难、稳步发展的策略。

先在次级市场中充分锻炼,待其经营业绩和市场表现赢得投资者的认可之后再向主板市场进军。

这样可以巩固企业在投资者心目中的良好形象,有助于股价稳步上升。

对拟上市公司的几点具体注意事项：
1．买方公司年利润在一百万美元以上，年利润成长率在 15 ％以上．
2．业务发展计划具吸引力。

要有竞争性、可行、切实并稳步发展，不可大起大落，凭空编制。

3．实现企业股权的证明文件及资料，以我个人的经验，如果文件不齐全，可能会使上市推迟时间。

4．资产产权的证明文件及相关资料，这也是延误时间表一个很重要的环节。

5．业务关系在法律上未规范化，就是缺乏适当的合同或不同文件内所载的资料不一致。

6．税务问题必须注意。

若前一年漏报税项需做出补救，所有的税务优惠，也要符合税法上一般要求的细节。

评估增值的相关税务处理，一般都会申请减免，不然按照税法是要缴税的。

如果在上市的时候遇到会计问题，重组方案未能满足上市企业需要有历史业绩的要求，编制综合报表的基准及范围，在没有上市之前填制报表的时候，弹性处理比较多一点。

会计制度上的差异怎么去处理也是要考虑的问题。

7．业务拆分和整合要明晰，要符合上市的要求。

要注入优质资产和业务，实现业绩的可持续增长。