雷曼光电：北京市君致律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意 2010-12-24

北京市君致律师事务所
关于深圳雷曼光电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
君致法字[2010]第190号
中国·北京·朝阳区朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层 100020 Add:9 F, Tianchen Tower,No.B 12 Chaoyangmen North Street,Chao Yang District,Beijing,100020
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北京市君致律师事务所
关于深圳雷曼光电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
君致法字[2010]第190号 致：深圳雷曼光电科技股份有限公司
北京市君致律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“股份公司”或“公司”）的委托，担任发行人本次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，依据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

本所律师已就发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）出具了君致法字[2010]第28号《关于深圳雷曼光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、君致法字[2010]第29号《关于深圳雷曼光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、君致法字[2010]第104号《关于深圳雷曼光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”、君致法字[2010]第137号《关于深圳雷曼光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、君致法字[2010]第142号《关于深圳雷曼光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。

如无特别说明，本补充法律意见书的释义与《法律意见书》的释义一致。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，与其共同构成完整的法律意见书整体，为公司本次发行上市申报使用，本所愿意承担相应的法律责任。

根据中国证监会2010年11月16日下发的《关于发审委会议对深圳雷曼光电科技股份有限公司审核意见的函》（创业板发审反馈函[2010]110号）的要求，本所现就有关问题出具如下补充法律意见书：
一、请保荐机构和律师对发行人是否具有完善的公司治理结构发表核查意见。

请发行人提出完善董事会、监事会法人治理结构的具体安排。

回复：
（一）发行人具有健全的组织机构，建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构。

根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人按照《公司法》、《公司章程》等有关规定已建立了股东大会、董事会及专门委员会、监事会等公司法人治理机构，选举了董事、监事并聘请了总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员。

发行人已依法建立健全了独立董事、董事会秘书制度。

（二）发行人依法制定了公司章程及股东大会、董事会、监事会议事规则等制度，为公司的规范运作提供了制度保障。

发行人为规范公司运作，维护公司及其股东的权益，按照中国证监会《上市公司章程指引》等规范性文件要求，制定了公司章程，并先后制定了以下制度：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《股东大会、董事会和总经理的决策权限制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《对外投资管理制度》、《内部控制管理及检查监督办法》、《内部审计工作制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》。

上述制度的制定均已履行了必要的法律程序，制度的内容均不违反有关法律、法规和规范性文件的规定，为公司的规范运作提供了制度保障。

（三）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律法规和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及公司章程的规定。

1、根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人现任董事、监事、高
级管理人员不存在国家法律法规、规范性文件规定的禁止担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。

2、发行人独立董事的任职资格、任免符合相关规定，履行了必要的法律程序；公司现任独立董事符合中国证监会规定的任职资格和独立性要求，具备担任上市公司独立董事的资格。

3、发行人董事会中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

最近两年内曾担任公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。

公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属未担任公司监事。

（四）根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人的股东大会和董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

（五）发行人将采取有关措施，进一步优化公司的治理结构，更好地维护公司及中小股东的合法权益。

为进一步优化公司治理结构，发行人将公司董事会成员由5人增加为7人，其中增加独立董事一名，增加非实际控制人关联人员担任的董事一名。

发行人于2010年11月17日召开第一届董事会第十一次会议，会议通过了以下议案：
1、一致审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

同意修改现行《公司章程》中有关董事会组成的条款，将董事会成员由5名变更为7名。

2、一致审议通过了《关于修订<公司章程（草案）>的议案》。

同意修改公司股票发行上市之日正式实施的《公司章程（草案）》中有关董事会组成的条款，将董事会成员由5名变更为7名。

3、一致审议通过了《关于增选董事的议案》。

公司拟聘任王绍芳先生、陈岗先生分别担任公司董事、独立董事。

4、一致审议通过了《关于召开2010年第四次临时股东大会的议案》。

同意将上述议案提交公司于2010年12月2日召开的2010年第四次临时股东大会审议。

发行人于2010年12月2日召开2010年第四次临时股东大会，会议通过了
以下议案：
1、一致审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

同意修改现行《公司章程》中有关董事会组成的条款，将董事会成员由5名变更为7名。

2、一致审议通过了《关于修订<公司章程（草案）>的议案》。

同意修改公司股票发行上市之日正式实施的《公司章程（草案）》中有关董事会组成的条款，将董事会成员由5名变更为7名。

3、一致审议通过了《关于增选董事的议案》。

同意聘任王绍芳先生、陈岗先生分别担任公司董事、独立董事。

综上所述，本所律师经核查认为，发行人具有完善的公司治理结构；发行人组织机构的设置，公司章程及相关制度的内容及制定程序，董事、监事、高级管理人员的任职资格及任免程序，历次股东大会、董事会、监事会的召开程序及决议内容等，均符合国家法律法规及有关规范性文件的规定；发行人增选董事的措施，将有利于进一步优化公司的治理结构，更好地维护公司及中小股东的合法权益。

本补充法律意见书正本二份，副本三份，经签字盖章后均具有同等法律效力。

（下接签署页）
（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于深圳雷曼光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签署页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 刘小英：
邓文胜：
许明君：
年 月 日。