第四章 兼并与收购

第一节
公司重组的形式与并购类型
（三）公司控制（corporate control ） 公司控制（ 1．溢价购回 ． 溢价购回是指以高于市场价格的价格购回重要股东的所有者权益。 溢价购回是指以高于市场价格的价格购回重要股东的所有者权益。 2．停滞协议 ． 在溢价购回股票时，通常还要签署一份停滞协议。 在溢价购回股票时，通常还要签署一份停滞协议。在停滞协议中股 份被购回的股东同意于一定期间内不再购入任何股份， 份被购回的股东同意于一定期间内不再购入任何股份，将来不再企图 进一步控制公司。 进一步控制公司。 3．反接管条款修订 ． 反接管条款修订就是对公司章程进行修订，设置反收购条款， 反接管条款修订就是对公司章程进行修订，设置反收购条款，从而 增加收购公司的难度，或加大收购的代价。 绝大多数投票有效” 增加收购公司的难度，或加大收购的代价。如 “绝大多数投票有效” 、 董事任期交错” 金保护伞” “董事任期交错” 、“金保护伞”、 4．代表权争夺 ． 代表权争夺是取得公司控制权的另一方法， 代表权争夺是取得公司控制权的另一方法，它是股东中的持异议集 团争取董事会代表权的企图。 团争取董事会代表权的企图。
第一节
公司重组的形式与并购类型
（二）现金收购、换股收购和混合支付收购 现金收购、 按照并购支付的对价形式或采用的支付工具的不同， 按照并购支付的对价形式或采用的支付工具的不同， 并购类型可划分为现金收购、换股收购和混合支付收购。 并购类型可划分为现金收购、换股收购和混合支付收购。 1．现金收购 ． 现金收购是指收购公司用现金购买目标公司的股份或资 产以获得目标公司控制权的收购方式 2．换股收购 ． 换股收购指收购公司将自己的股票以一定的折股比例支 付给被收购公司的股东以换取对方的股份， 付给被收购公司的股东以换取对方的股份， 3．混合支付收购 ． 这是指收购公司以现金、股票、 这是指收购公司以现金、股票、债券等多种支付工具组 合购买目标公司股份或资产以达到控制目的的收购方式。 合购买目标公司股份或资产以达到控制目的的收购方式。
第一节
公司重组的形式与并购类型
一、公司重组的形式 二、并购的类型
第一节
公司重组的形式与并购类型
一、公司重组的形式 扩张（ （一）扩张（expansion） ） 1．兼并与收购 ． 兼并是指任何一项由两个或更多个企业实体形成一个新 经济单位的交易。 经济单位的交易。 收购是指一家公司即收购公司（ 收购是指一家公司即收购公司（acquiring firm）与另 ） 一家公司即目标公司（ 一家公司即目标公司（target firm）进行产权交易，由收 ）进行产权交易， 购公司获得目标公司的大部分或全部资产或股权以达到控 制该公司的行为。 制该公司的行为。
第四章 兼并与收购
第一节 公司重组的形式与并购类型 第二节 并购理论 第三节 并购程序 第四节 并购估值定价和收购对价 第五节 反收购防御策略 第六节 杠杆收购和管理层收购
【学习重点】 学习重点】
基本要求：企业并购业务是投资银行的 基本要求： 核心业务之一，被视为投资银行中“ 核心业务之一，被视为投资银行中“财力 和智力的高级结合” 和智力的高级结合”，世界上不少投资银 行将此业务作为核心业务。 行将此业务作为核心业务。本章要求把握 投资银行并购业务的基本运作内容， 投资银行并购业务的基本运作内容，初步 掌握并购的操作和策略选择。 掌握并购的操作和策略选择。 • 重点和难点：（ ）把握收购、合并和兼 重点和难点：（ ：（1）把握收购、 并之间的联系和区别；（ ；（2） 并之间的联系和区别；（ ）并购业务的操 ；（3） 作；（ ）收购和反收购策略的合理选择与 正确运用。 正确运用。
第一节
公司重组的形式与并购类型
（二）收缩（contraction） 收缩（ ） 1．分立（spin—offs） ．分立（ ） 分立是一种企业产权裂变的方式， 分立是一种企业产权裂变的方式，它是由母公司分离出一个独立 的新的法律实体,在分立方式中 公司的资产没有进行重估， 在分立方式中， 的新的法律实体 在分立方式中，公司的资产没有进行重估，也没有货币 的支付转手，即原母公司没有收到任何数目的现金。 的支付转手，即原母公司没有收到任何数目的现金。 2．资产剥离（divestiture） 2．资产剥离（divestiture） 资产剥离是将企业的一部分出售给外部的第三方，公司的资产、 资产剥离是将企业的一部分出售给外部的第三方，公司的资产、产 品的种类、子公司或部门可以以现金、 品的种类、子公司或部门可以以现金、有价证券或两者某种形式的结合 来出售，进行剥离的企业将收到现金或与之相当的报酬， 来出售，进行剥离的企业将收到现金或与之相当的报酬，即会有现金流 在资产剥离中， 入。在资产剥离中，卖方出于买方未来提取折旧的考虑要对售出的资产进 行重新估价。 行重新估价。
•
兼并收购是证券市场最大的热点， 兼并收购是证券市场最大的热点，诺贝尔经 济学奖获得者乔治.施蒂格勒 施蒂格勒： 济学奖获得者乔治 施蒂格勒： • “没有一个美国的大公司不是通过某种程度、 某种方式的并购而成长起来的，几乎没有一家大 公司是靠内部扩张成长起来的”。 • 这股旋风也已经刮到了我国，联想收购IBM的 这股旋风也已经刮到了我国，联想收购 的 PC业务部门、中海油竞购美国优尼科，也都让我 业务部门、 业务部门 中海油竞购美国优尼科， 们联想到并购业务在中国广阔的市场前景。那么， 们联想到并购业务在中国广阔的市场前景。那么， 投资银行在并购中扮演的是什么角色呢？ 投资银行在并购中扮演的是什么角色呢？
第一节
公司重组的形式与并购类型
（四）所有权结构变更（changes in ownership 所有权结构变更（ structure） ） 1．交换发盘 ． 交换发盘就是以债券或优先股交换普通股， 交换发盘就是以债券或优先股交换普通股，或相反地以 普通股交换优先级更高的要求权。 普通股交换优先级更高的要求权。交换发盘为公司在保持 投资政策不变的情况下改变其资本结构提供了一种办法。 投资政策不变的情况下改变其资本结构提供了一种办法。 2．股票回购 ． 股票回购是指公司买回它发行在外的部分普通股。 股票回购是指公司买回它发行在外的部分普通股。如果 购回股票占总股本的比例较大， 购回股票占总股本的比例较大，会改变企业的控制权结构
第一节
公司重组的形式与并购类型
2．联营 ． 联营或称为合营， 联营或称为合营，是两个或更多的企业为了谋求共同利 益和整合互补的资源， 益和整合互补的资源，同意为一个特定项目或经营活动进 。 行经营合作。 行经营合作。它所涉及的只是相关公司的小部分业务的交 叉合并，且通常是在有限的期限内进行的（ 叉合并，且通常是在有限的期限内进行的（如10～15年或 ～ 年或 更短）。联营企业可以是个单独实体， ）。联营企业可以是个单独实体 更短）。联营企业可以是个单独实体，由联营各方以现金 或其他资产形式投资，并按投资比例持有股份。 或其他资产形式投资，并按投资比例持有股份。联营各方 之间并不相互交换或购买股份。 之间并不相互交换或购买股份。 包括吸收合并和创新合并两种形式。 包括吸收合并和创新合并两种形式。
第一节
公司重组的形式与并购类型
合并是全额转移资产和负债， 合并是全额转移资产和负债，吸收合并是一家公司合并其 他公司而存续的经济行为，而设立合并则是合并双方均消失， 他公司而存续的经济行为，而设立合并则是合并双方均消失， 由新设的公司承接原有的资产和债务； 由新设的公司承接原有的资产和债务；收购则只是通过购买全 部或部分股权或资产以达到控制目的， 部或部分股权或资产以达到控制目的，资产并购是收购方购买 。 目标方部分或全部资产并有选择性的承担一些债务以控制目标 公司， 公司，而股份收购则是收购方购买全部或部分目标方股份以达 到控股目的。兼并和收购在目的、范围、 到控股目的。兼并和收购在目的、范围、债务资产转移方面均 有一些区别， 有一些区别，不过因为兼并和收购实质上都是一家公司通过某 项产权交易取得其他公司的控制权，如资产所有权、 项产权交易取得其他公司的控制权，如资产所有权、经营管理 收益分配权等的经济行为，所以一般把其看作一个整体， 权、收益分配权等的经济行为，所以一般把其看作一个整体， 合称为“并购” 也有文献称之为“购并” 合称为“并购”，也有文献称之购类型
（三）收购股权和收购资产 根据收购公司对目标公司并购交易的具体对象的不同， 根据收购公司对目标公司并购交易的具体对象的不同，分为收 购股权和收购资产两类。 购股权和收购资产两类。 1．收购股权 ． 收购股权即购买目标公司的股份。 收购股权即购买目标公司的股份。以这种方式完成并购交易的 方法被称为股票购买法（ ）。通常情 方法被称为股票购买法（purchase-of-stock method）。通常情 ）。 况下，收购公司在购买目标公司的全部股票后， 况下，收购公司在购买目标公司的全部股票后，目标公司将不复 存在，并成为收购公司的一部分，作为收购公司， 存在，并成为收购公司的一部分，作为收购公司，则承担了目标 公司所有的资产和负债。 公司所有的资产和负债。 2．收购资产 ． 收购资产即收购公司购买目标公司的全部资产或特定的部分资 产。以这种方式完成并购交易的方法被称为资产购买法 ）。在购买资产的并购交易中 （purchase-of-assets method）。在购买资产的并购交易中， ）。在购买资产的并购交易中， 目标公司的全部资产被收购后，将导致目标公司自行解散；而在 目标公司的全部资产被收购后，将导致目标公司自行解散； 收购公司只愿意购买某些特定资产的情况下， 收购公司只愿意购买某些特定资产的情况下，目标公司在出售部 分资产后仍保持独立的法人资格，但企业的规模缩小了。 分资产后仍保持独立的法人资格，但企业的规模缩小了。由于收 购资产方式是一种资产买卖行为， 购资产方式是一种资产买卖行为，因此收购公司通常并不承担目 标公司的债务。 标公司的债务。
第一节
公司重组的形式与并购类型
3．转为非上市公司 ． （1）管理层收购（management buy-out，MBO）。 ）管理层收购（ ， ）。 转为非上市公司是由一个规模较小的投资者集团收购原来 公开上市的公司全部股东权益。 公开上市的公司全部股东权益。如果这个交易是由在职的公 司管理层发动的（即管理人员是接管的主要推动力量）， ），他 司管理层发动的（即管理人员是接管的主要推动力量），他 们自行收购本公司发行在外的股票，则被称为管理层收购。 们自行收购本公司发行在外的股票，则被称为管理层收购。 这种交易的主要目的之一是为了防御他人的接管。 这种交易的主要目的之一是为了防御他人的接管。 （2）杠杆收购 （LBOs）。 ） ）。 非上市公司通常由一个小的外部投资者集团来提供资金。 非上市公司通常由一个小的外部投资者集团来提供资金。 他们主要通过大量的债务融资， 他们主要通过大量的债务融资，收购公众持股公司所有的股 票或资产，这样的交易就被称为杠杆收购。 票或资产，这样的交易就被称为杠杆收购。