有限责任公司标准章程样本

有限责任公司原则章程12月5日版
第一章总则 (3)
第二章公司状况 (3)
第一节公司名称和住所 (3)
第二节公司注册资本及股本构造 (4)
第三节经营宗旨和范畴 (5)
第三章股东 (6)
第一节股东出资证明 (6)
第二节股东权利 (7)
第三节股东义务 (10)
第四节控股股东 (11)
第五节股东转让出资 (12)
第六节新股东加入 (13)
第四章股东会 (13)
第一节股东会职权 (13)
第二节股东会会议提案规则 (14)
第三节股东会议事规则 (15)
第四节股东会决策内容 (18)
第五章董事及董事会 (19)
第一节董事 (19)
第二节董事选聘程序 (22)
第三节董事长及职责 (23)
第四节董事会及职责 (24)
第五节董事会会议提案规则 (26)
第六节董事会议事规则 (26)
第七节董事会秘书 (28)
第八节独立董事 (29)
第六章经理 (30)
第七章监事及监事会 (31)
第一节监事 (31)
第二节监事会 (32)
第三节监事会会议告知和签到 (33)
第四节监事会会议提案规则 (34)
第五节监事会会议议事及决策规则 (35)
第六节会后事项 (36)
第八章董事、经理、监事限制规定 (36)
第九章关联交易 (37)
第十章信息披露 (37)
第十一章财务、会计与劳动用工制度 (38)
第一节财务会计制度 (38)
第二节财务主管人员 (40)
第三节利润分派制度 (40)
第四节内部审计 (41)
第五节会计师事务所聘请 (41)
第六节劳动用工制度 (42)
第十二章公章、财务章管理 (42)
第一节印章刻制、改刻与废止 (42)
第二节印章保管 (43)
第三节印章使用 (43)
第十三章告知和公示 (44)
第十四章合并、分立、解散和清算 (45)
第一节合并或分立 (45)
第二节解散清算 (46)
第十五章修改章程 (48)
第十六章附则 (49)
第一章总则
第一条章程宗旨：为维护公司、股东和债权人合法权益，规范公司组织和行为，
依照《中华人民共和国公司法》（如下简称《公司法》）和其她关于规定，制定
本章程。

第二条章程性质：我司章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系，具备法律约束力文献。

股东可以根据公
司章程起诉公司；公司可以根据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其她高
档管理人员；股东可以根据公司章程起诉股东；股东可以根据公司章程起诉公司
董事、监事、经理和其她高档管理人员。

第三条人员定义：本章程所称其她高档管理人员是指公司董事会秘书、财务负
责人。

公司可以依照实际状况，在章程中拟定属于公司高档管理人员人员。

第二章公司状况
第一节公司名称和住所
第四条公司名称：
第五条公司住所：
第六条公司类型：公司系依照《公司法》和其她关于规定成立有限责任公司（如下简称“公司”）。

第七条登记机构：
第八条法定代表人：
第九条营业期限：
第十条公司经营期限自执照签发之日算起，经营期满前6个月应视状况办理继续经营或解散手续。

第二节公司注册资本及股本构造
第十一条注册资本：
第十二条公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其所有资产对公司债务承担责任。

第十三条股本构造：公司股东共个，其中自然人个，公司法人个，社会团队个，事业法人个。

各股东出资额和出资方式为：
第十四条股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。

对作为出资实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必要进行评估作价，核算财产，不得高估或者低估作价。

如有证据证明股东存在虚假
出资或者高估、低估作价状况，其她已足额缴纳出资股东有权规定该名股东缴足所认缴出资，追究相应违约责任及由此引起一切经济损失。

第十五条土地使用权评估作价，依照法律、行政法规规定办理。

第十六条股东应当足额缴纳公司章程中规定各自所认缴出资额。

股东以货币出资，应当将货币出资足额存入准备设立有限责任公司在银行开设暂时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资，应当依法办理其财产权转移手续。

股东不按照前款规定缴纳所认缴出资，其她已足额缴纳出资股东有权规定该名股东缴足所认缴出资，追究相应违约责任及由此引起一切经济损失。

第十七条公司成立后，如有股东发现作为出资实物、工业产权、非专利技术、土地使用权实际价额明显低于公司章程所定价额，其她已足额缴纳出资股东有权规定该名股东补交其差额，追究相应法律责任及由此引起一切经济损失。

公司设立时其她股东对其承担连带责任。

第十八条公司增长或减少注册资本，必要召开股东会并由全体股东通过并作决策。

公司减少注册资本，应当自作出决策之日起十日内告知债权人，并于三十日内在报纸上至少公示三次。

第十九条公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第二十条出资证明：股东证明文献采用公司签发出资证明书。

公司成立后，应在五个工作日向股东签发出资证明，详细事宜由公司法定代表人负责。

如果有证据证明由于公司悲观办理出资证明书导致股东利益受损，股东有权选取向公司或直接负责人追究相应法律责任及由此引起一切经济损失。

第三节经营宗旨和范畴
第二十一条经营宗旨：公司依法开展经营活动，法律法规禁止，不经营；需要前置审批经营项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后，方开
展经营活动；不属于前置审批项目，法律、法规规定需要专项审批，经工商行政管理机关登记注册，并经审批机关审批后，方开展经营活动。

第二十二条经营范畴：
第三章股东
第一节股东出资证明
第二十三条股东作为公司所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定合法权利。

第二十四条出资证明书是有限责任公司成立后签发证明股东权益凭证。

公司必要于公司成立后向公司股东签发出资证明书，如果因股东个人行为在公司成立前签发出资证明书，导致其她股东利益受损，公司或公司股东可向直接负责人追究相应法律责任及由此引起一切经济损失。

第二十五条公司成立后，应在五个工作日向股东签发出资证明，详细事宜由公司法定代表人负责。

如果有证据证明由于公司悲观办理出资证明书导致股东利益受损，股东有权选取向公司或直接负责人追究相应法律责任及由此引起一切经济损失。

第二十六条公司出资证明书，必要载明下列事项：公司名称；公司登记日期；公司注册资本；股东姓名或者名称、缴纳出资数额和出资日期；出资证明书编号和核发日期。

第二十七条公司出资证明书必要加盖公司印章。

没有加盖公司印章出资证明书不具备法律效力，股东依此出资证明书进行一切行为与公司无关。

如果股东依此出资证明书所作出行为导致公司利益受损，公司或其她股东均可向该名股东追究相应法律责任及由此引起一切经济损失。

第二十八条加盖公章出资证明书是证明股东权益凭证，从出资证明书核发之日起股东便可对公司行使股东权。

第二十九条公司建立股东名册，股东名册对股东公开，公司应当依照股东规定通过传真、信函形式向股东报告公司股东持有股权状况，但是股东不得对外透露持股状况。

如因股东泄密行为导致公司利益受损，公司或其她股东均可向该名股东追究相应法律责任及由此引起一切经济损失。

第三十条公司应建立可以保证股东充分行使权利公司治理构造。

公司治理构造应保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位。

股东按其持有股份享有平等权利，并承担相应义务。

第二节股东权利
第三十一条股东享有出席会议权及表决权：有限责任公司股东会由全体股东构成，股东会是公司权力机构，依法行使职权。

股东有权参加或者委派股东代理人参加股东会会议，依照其所持有股份份额行使表决权。

第三十二条股东享有选举权和被选举权：公司股东有权按照自己出资数额多少，在股东会上以投票形式选举公司董事或者监事。

公司股东只要符合《公司法》规定公司董事、监事任职资格，就可以担任公司董事或者监事。

第三十三条股东享有红利分派权：公司股东有权按照出资比例分取红利。

所谓红利是指红利是指一切公司盈余。

第三十四条股东享有剩余财产分派权：公司解散时，股东对于公司清理债权债务后所留下财产有权按照自己所持公司出资比例规定公司清算人进行分派。

第三十五条股东享有知情权。

公司股东可以随时查阅如下文献，理解公司生产运营状况：
（一）公司会计报表、有关帐簿和凭证以及其他涉及会计报表资料；
（二）公司股东会会议记录、决策文本，董事会会议记录、决策文本，监事会会议记录、决策文本，以及公司经理办公会议文献和其他关于
管理制度文献；
（三）反映公司重大投资关于资料和文献；
（四）会计师事务所对公司财务报告刊登审计意见工作底稿；
（五）其她应当查阅文献。

（六）股东提出查阅前条所述关于信息或者索取资料，应当向公司提供证明其持有公司股份种类以及持股数量书面文献，公司经核算股东身
份后按照股东规定予以提供；
（七）非经合法程序，任何人无权阻挠公司股东对该项合法权利行使，否则，股东有权向法院提起诉讼，有关费用及由此引起一切经济损失
由直接负责人承担。

第三十六条股东享有特别调查祈求权：一定比例股东可以规定股东会或法院进行对于股份公司设立、经营管理、财务利润等关于公司状况进行专门调查。

（一）为了维持公司正常生产经营，股东在下列状况下才可行使特别调查祈求权有证据表白存在欺诈和严重违背公司章程行为；有理由推定
年终报告账面价值低于实际财产价值；有证据表白审计报告存在与
事实不符内容。

（二）股东比例：为了维持公司正常生产经营，防止股东对此项权利滥用，提起特别调查祈求权股东所代表股份数应当占总股份数30％以上。

（三）申请程序：在符合上述比例股东书面提请下，股东会应当对公司设立、经营管理、财务利润等进行调查，并出具书面调查报告。

如果
股东会回绝调查，股东可向法院申请对公司设立和经营状况进行调
查。

（四）经股东会或法院调查，确存在本合同第六条第1款状况时,由直接负责人承担有关调查费用，并向公司及其她股东补偿由此引起一切经
济损失。

第三十七条股东享有股东会决策无效祈求权：
（一）股东有证据表白决策程序形式违背有关法律、法规或章程规定期，单个或少数股东可以祈求法院确认其无效或予以撤销。

（二）宣布无效或予以撤销法律后果：如果一项无效或可撤销决策给公司或少数股东导致了损害,则法院在对关于决策宣布无效或予以撤销
时,由直接负责人承担有关法律费用，并向公司及其她股东补偿由此
引起一切经济损失。

（三）如果股东通过此等程序为公司获得利益，其中20%做为奖励支付给股东。

第三十八条股东享有优先认购权：公司成立后来，依照法定条件和程序增长公司资本总额时，股东可以优先认缴出资。

第三十九条股东享有转让出资权：股东之间可以互相转让其所有出资或者某些出资。

股东向股东以外人转让出资时，必要经全体股东过半数批准，在同等条件下，其她股东有优先购买权。

不批准转让股东应当购买该转让出资。

如果不购买转让出资，视为批准转让。

第四十条公司股东之一不得购买其她股东所有出资，而形成单一股东形式独资公司。

第四十一条股东会、董事会决策违背法律、行政法规、公司章程规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起规定停止上述违法行为或侵害行为诉讼。

第四十二条董事、监事、经理执行职务时违背法律、行政法规或者公司章程规定，给公司导致损害，应承担补偿责任，股东有权规定公司依法提起规定补偿诉讼。

第四十三条董事或控股股东某些不合法行为损害了公司利益，而由公司出面起诉属不可行，则少数股股东中任何一员即可以她以及其她受害股东名义，代表公司起诉。

由于诉讼所获得补偿或补偿由公司享有。

第四十四条以上所称不合法行为是指：
（一）董事、经理违背竞业禁止条款行为，如董事、经理自己与公司订立合同或进行交易；
（二）董事、经理自营或为她人经营与其所在公司同类营业；
（三）董事经理与第三人串通损害公司利益交易；
（四）公司与关联公司进行损害公司利益交易；
（五）公司控股股东或实际控制公司股东所为上述行为等。

第四十五条上述不合法行为产生后，如果公司可以通过一定途径向关于当事人行使权利，如通过公司监事会监督关于当事人予以纠正等，或者公司以自己名义向有关当事人提起诉讼，规定撤销关于显失公平民事行为或者规定公司董事、经理、控股股东及第三人向公司承担补偿责任，则少数股东即不能行使该项权利。

第三节股东义务
第四十六条股东承担如下义务：
（一）关注社会利益，以体现公司社会目，股东及管理者均不得运用公司从事有损于公司形象业务；
（二）遵守公司章程，保守公司商业秘密；
（三）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（四）依其所认缴出资额承担公司债务；
（五）除法律、法规规定情形外，不得退股；
（六）法律、行政法规及公司章程规定应当承担其她义务。

第四十七条如果有证据表白股东违背以上义务导致公司利益受损，公司或其她股东均可向该名股东追究相应法律责任及由此引起一切经济损失。

第四节控股股东
第四十八条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一股东：（一）此人单独或者与她人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权行使；
（二）此人单独或者与她人一致行动时，持有公司百分之三十以上股份；
（三）此人单独或者与她人一致行动时，可以以其她方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上人以合同方式（无论口
头或者书面）达到一致，通过其中任一人获得对公司投票权，以达到
或者巩固控制公司目行为。

第四十九条控股股东对公司及其她股东负有诚信义务。

控股股东对其所控股公司应严格依法行使出资人权利，控股股东不得运用任何方式损害公司和其她股东合法权益，不得运用其特殊地位谋取额外利益。

第五十条控股股东对公司董事、监事候选人提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定条件和程序。

控股股东提名董事、监事候选人应当具备有关专业知识和决策、监督能力。

控股股东不得对股东会人事选举决策和董事会人事聘请决策履行任何批准手续；不得越过股东会、董事会任免公司高档管理人员。

第五十一条公司重大决策应由股东会依法做出。

控股股东不得直接或间接干预公司决策及依法开展生产经营活动，损害公司及其她股东权益。

第五十二条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

第五十三条公司人员应独立于控股股东。

公司经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外其她职务。

控股股东高档管理人员兼任公司董事，应保证有足够时间和精力承担公司工作。

第五十四条公司应按照关于法律、法规规定建立健全财务、会计管理制度，独立核算。

控股股东应尊重公司财务独立性，不得干预公司财务、会计活动。

第五十五条公司董事、监事及其她内部机构应独立运作。

控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。

控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何关于公司经营筹划和指令，也不得以其她任何形式影响其经营管理独立性。

第五十六条公司业务应完全独立于控股股东。

控股股东及其下属其她单位不应从事与公司相似或相近业务。

控股股东应采用有效办法避免同业竞争。

第五十七条对于经法院或者仲裁机构认定控股股东运用表决权侵害小股东权利之行为，大股东应当停止此行为，并补偿小股东有关损失，涉及聘请律师、会计师费用。

第五节股东转让出资
第五十八条股东之间可以互相转让其某些出资，但是转让前应当告之其她股东，告知方式由股东会另行决定。

第五十九条股东转让出资由股东会讨论通过。

股东向股东以外人转让其出资时，必要经全体股东过半数批准；不批准股东应当购买该转让出资。

如果不购买，视为批准转让。

第六十条公司应当保护股东转让权份权利，公司应当在股东会决策通过股东转让出资提案后十个工作日内办理新股东出资证明、注册资本变更登记等有关手续。

第六十一条加盖公章出资证明书是证明股东权益凭证，新股东从出资证明书核发之日起便可对公司行使股东权。

第六十二条发起人持有公司股权转让，应符合《公司法》规定；未经股东会决定，不得向也许与公司业务有竞争法人或者自然人转让股权，股东会可以规定受让股权人保证不从事任何也许与公司产品或服务有竞争事务。

第六节新股东加入
第六十三条公司成立后新股东加入应提请股东会讨论通过，该提案通过必要经全体股东过半数批准。

第六十四条新加入股东资金注入及有关事宜比照本章程第二章第二节及其她有关规定进行。

第六十五条公司应当保护新股东权利，公司应当在股东会决策通过新股东加入提案后十个工作日内办理新股东出资证明、注册资本变更登记等有关手续。

第六十六条加盖公章出资证明书是证明股东权益凭证，新股东从出资证明书核发之日起便可对公司行使股东权。

第四章股东会
第一节股东会职权
第六十七条股东会由全体股东构成，股东会是公司权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资筹划；
（二）选举和更换执行董事，决定关于执行董事报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任监事，决定关于监事报酬事项；
（四）审议批准执行董事报告；
（五）审议批准监事报告；
（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司利润分派方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增长或者减少注册资本作出决策；
（九）对股东向股东以外人转让出资作出决策
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决策；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘任、辞退会计师事务所作出决策；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上股东提案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定其她事项。

第二节股东会会议提案规则
第六十八条公司股东和其她人员需要提交股东会研究、讨论、决定议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整顿后交召集人审视，由召集人决定与否列入议程。

第六十九条原则上提交议案都应列入议程，对未列入议程议案，召集人应以书面方式向提案人阐明理由，不得压而不议又不做出反映，否则提案人有权向关于监管部门反映状况。

第七十条议案内容要随会议告知一起送达全体董事和需要列席会议关于人士。

第七十一条股东会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、公司章程规定不相抵触，并且属于公司经营活动范畴和董事会职责范畴；
（二）议案符合公司和股东利益；
（三）有明确议题和详细事项；
（四）议案以书面方式提交。

第三节股东会议事规则
第七十二条股东会初次会议由出资最多股东召集和主持。

第七十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东也可书面委托她人出席股东会会议，行使委托书中载明权力。

第七十四条股东会分为定期会议和暂时会议。

定期会议应每年召开一次，并应于上一种会计年度完结之后半年之内举办。

暂时会议由代表四分之一以上表决权股东、执行董事或者监事建议方可召开。

第七十五条有下列情形之一，公司在事实发生之日起两个月以内召开暂时股东会：
（一）公司未弥补亏损达股本总额三分之一时；
（二）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上股东书面祈求时；
（三）董事会以为必要时；
（四）监事会建议召开时；
（五）公司章程规定其她情形。

前述第3项持股数按股东提出书面规定日计算。

第七十六条除非有全体股东签字批准，暂时股东会只对告知中列明事项做出决策，对没有列明事项作出决策无效。

第七十七条会议召集：股东会会议由董事长召集并主持。

第七十八条会议告知：公司召开股东会，董事会秘书应当在会议召开10日此前告知全体公司股东。

第七十九条告知内容：股东会议告知涉及如下内容：
（一）会议日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议事项；
（三）以明显文字阐明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
（四）有权出席股东会股东股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）某些特殊议题，经股东会决策，可以规定如召集人提供相应资料或者证据。

第八十条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人订立或者由其以书面形式委托代理人订立；委托人为法人，应当加盖法人印章或者由其正式委托代理人订立。

股东出具委托她人出席股东会授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人姓名；
（二）与否具备表决权；
（三）分别对列入股东会议程每一审议事项投赞成、反对或弃权票批示；
（四）对也许纳入股东会议程暂时提案与否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权详细批示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。

委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。

（七）委托书应当注明如果股东不作详细批示，股东代理人与否可以按自己意思表决，股东对代理人行为可以事后追认。

第八十一条股东身份证明：
（一）个人股东亲自出席会议，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理她人出席会议，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托代理人出席会议。

法定代表人出席会议，应出示本人身份证、能证明其具备法定代表人资格。