企业并购、重组和破产

Contents
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Definition
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Purpose
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Types
Definition
兼并(merge)，通常是指一家企业以现金、有价证券或 其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人 资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经 济行为。
跨国兼并→
收购(acquisition)是指企业用现金、债券或股票购买另 一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制 权。
三、混合并购( Conglomerate Merger) 指处于不同产业领域、产品属于不同市场的企业之间的并
购。
横向并购成就今日国美帝国
目前，国美电器已成为具有国际竞争力的中国最优秀 连锁零售品牌。在国内家电零售市场上，“美”、 “苏”（国美、苏宁）争霸对峙多年。到2008年，紧 随国美后的苏宁电器的店面数量只有国美的一半略多 一些，然而在三年前，苏宁电器的店面数量与国美相 当，2004年底的时候，国美后的店面数量为227家，而 苏宁电器为193家。可以发现，在2005至2007这三年 中，国美的店面数量增长6倍，而苏宁的店面数量增产 仅3倍。
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企业并购、重组与破产
庞素贞
Our cooperation
庞素贞 Introduction of the merbers The conclusion.
朱志灵
王静
bankruptcy
唐陈成
merge and acquisition
Reconstruction
Merge and Acquisition
中国商务 部依法禁 止可口可 乐收购汇
源→
purpose
最求资本最大增值 竞争压力 其他动因
获取战略机会
避税
买壳上市
Types
一、横向并购(Horizontal Merger) 指具有竞争关系的、经营领域相同的同行业之间的并购。
二、纵向并购( Vertical Merger) 指生产和经营上互为上下游关系的企业之间的并购。
企业重组的创新模式
股权托管：股权托管是公司的股东通过与托管公司签定契 约合同，委托托管公司代表股权所有者根据委托合同的授 权范围对该股份行使管理监督权利，进行高效的资本运营
MBO（管理层收购）：（Management Buyout）是 在西方国家产生的，在西方国家的发展已有近20年的历 史，它是在传统并购理论的基础上发展起来的。
企业联合重组，提高产业集中度，是增强我国铝 工业国际 竞争力、节约社会成本、优化资源配置 的重要举措之一。
企业破产 （bankruptcy)
Contents
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企业破产的定义
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破产的程序
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破产程序的主要类型
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破产的主要特性
由中华人民共和国第十届 全国人民代表大会常务委 员会第二十三次会议于2 0 0 6年8月2 7日通过， 现予公布，自2 0 0 7年 6月1日起施行。
破产的目的是为了公平的清偿所欠债权人的债务
主要特性
破产是在法院的监督和指挥下完成的债务清偿程序
破产程序具有总括强制程序的特征
破产程序的三种类型
和解
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具备破产原因的 债务人，为避免 破产清算，而与 债权人会议达成 以让步方法了结 债务的协议，协 议经法院认可后 生效的法律程序。
重整
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指在企业无力偿债的 情况下，按照法律规 定的程序，保护企业 继续营业，实现债务 调整和企业整理，使 之摆脱困境，走向复 兴的再建型债务清理 制度 。
深入研究发现，在2005至 2007这三年中，国美、苏宁 分别采取了不同的发展战略， 国美的并购和开店“双剑齐 发”，而苏宁基本上采取了自 主开店的策略。苏宁电器与国 美的差距，主要表现在并购方 面，这三年中，国美高举并购 大旗，把10多家家电连锁企 业受之麾下。可以说，横向并 购成就了今日的国美帝国。
企业重组（Business Process Reengineering ）
Contents
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DEFINITION AND REASONS
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PURPOSE AND WAYS
ห้องสมุดไป่ตู้
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CREATIVE PATTERN
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CASE(案例）
企业重组又称企业再造或企业经营过程重构，是 一种新的管理思想。1990年，美国原马萨诸塞 理工大学的Michael Hammer教授提出企业经 营过程重构理论（Business Process Reengineering，简称BPR），引起了席卷欧 美的管理革命浪潮。
抚铝是东北老工业基地的缩影，对国家做出过重 大贡献，现在遇到了一些困难，加入中铝就迈出 了脱困的第一步。 此次签约是振兴东北老工 业基地的一个非常好的契机，中铝重组抚铝后， 国家将对企业的发展给予一如既往的支持。在国 家 宏观调控政策的指导下，中铝将继续按照党和 国家的战略部署，把国有企业做大做强。 促进铝
破产清算
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在债务人丧失清 偿能力时，由法 院强制执行其全 部财产，公平清 偿全体债权人的 法律制度 。
并购与重组都是经济行为，是企业迅速发展壮大的手段， 在市场经济中是不可避免的。
收购与被收购，重组与不重组，主要取决于企业本身， 看如何能最大限度地去实现企业利润的最大化。
而企业破产与继续经营，虽然其目的在一定程度上来说 已经不是实现其利润的最大化，却是市场竞争的结果， 从而使得那些落后的、跟不上时代步伐的被淘汰。
定义
经济意义上的破产是指债务人的一种 特殊经济状态，在此状态中，债务人 已无力支付其到期债务，而最终不得 不倾其所有以偿债务。
法律意义上的破产是指一种法律手段 和法律程序，通过这种手段和程序， 概括性的解决债务人和众多债权人之 间的债权债务关系。
Diagram
破产是债权实现的一种特殊形式
破产是在特定情况下运用的一种偿债程序
LBO（杠杆收购） ：（LEVERAGED BUYOUT）盛 行于80年代的美国，是并购重组的一种经典型式，将公 司的很多重大思维、理念和金融技术函纳于一身，并开发 出了一系列的金融工具：垃圾债券、私募、桥式融资、风 险资本、商人银行等。
2006年3月11日，中国铝业公司及中国铝业股 份有限公司与抚顺铝厂在北京举行股权转让合同 签字仪式。
企业重组的直接动因主要有两个 ：
一是最大化现有股东持有股权的市场价值 ；
二是最大化现有管理者的财富。
这二者可能是一致的，也可能发生冲突。无 论如何 ，增加企业价值是实现这两个目的的根本。
企业重组的目的： 企业重组的目的并 不是变卖资产或用资产及时偿还债务， 而是在于清理企业债务，防止或避免 企业遭受破产的厄运，维持企业的存 在，使面临解体或破产的企业重整旗 鼓，恢复生机。同时调整投资者、债 权人及其他利害关系人之间的利益关 系
1、合并（Consolidation） 2， 兼并(merge) 3，收购(acquisition) 4，接管或接受(takeover) 5，标购(tenderoff) 6，剥离(peeling/Divestiture ) 7，售卖(sale) 8，分立(spinoff) 9，破产(bankrupt)