In_【企业上市】中国企业赴香港上市实务(PDF32)

2006外資併購與企業海外上市融資高層研討會中國企業赴香港上市實務

京華山一國際(香港)有限公司

北京代表處夏士宣

目錄綱要

壹、企業境外融資之選擇

貳、香港上市運作程序

叁、初步上市方案

肆、上市過程中香港交易所關注的主要問題

伍、價值評估及銷售

陸、中介機構團隊及費用

柒、京華山一簡介

壹、企業境外融資之選擇

選擇海外上市應考慮的基本問題

¾擬上市公司是否滿足擬選擇地的上市交易所的上市要求；

¾擬上市公司的股票是否爲該地點的投資者所歡迎；

¾該上市地點能否提供便捷的再融資渠道；

¾該上市地點能否爲擬上市公司上市後提供一個活躍的二級市場；

¾擬上市公司在哪個地點上市能爭取到較高的發行價格；

¾該上市地點的有關專業人士是否熟悉中國的國情；

¾該市場是否發行成本較低；

¾該上市地點是否與中國證監會簽訂了有關諒解備忘錄。

爲何選擇香港上市

香港證券市場核心優勢

工具豐富

再融資

全球品牌

高增長

時間短

費用透明

確定性高

流動自由

資金充裕

法規健全

國際人才

避稅可能

貳、香港上市運作程序

上市流程圖

特殊目的公司申请

向中国证监会递交申请文件提交文件供港交所审阅及回复港交所提问正式申请上市

公司进行重组聘请中介机构进行尽职调查编制招股章程；准备供中国证监会；及港交所审阅的文件上市委员会进行聆讯

上市科推荐/拒绝上市申请

可向上市委员会

提出上诉可向上市委员会提出上诉可向上市(复核)委员会提出上诉

可向上市(复核)委员会提出上诉编制研究报告

路演组成承销团

接受传媒访问

推荐

批准

拒絕

拒絕

刊发招股章程及正式通告

股份正式挂牌及开始买卖

公关培训获得中国证监会书面同意

向港交所申请排期编制上市时间表准备阶段

审批阶段

销售阶段

叁、初步上市方案

上市重組規劃

公司重組一般可分為兩部份，如以上市公司為主體，就是對主體上層股東的股權重組及主體下層的資產重組。

股權重組

注入優質資產，有利出售股票

突出主營業務、業務剝離使股權清晰，符合披露要求

上市公司

資產重組

減少關連交易減低稅率，增加盈利

避免業務競爭

上市模式的選擇

紅籌方式與H股方式

¾紅籌模式--境外註冊、境外上市的方式

由中國政府機構或境內人士所控制的企業，在境外（如香港、百慕達、開曼群島）設立公司或與外資籌組合資公司；

將境內資産及業務注入，或進行股權交換，再以境外註冊公司上市；

該公司適用當地的法律和會計制度。

¾H股形式--境內註冊、境外上市的方式

在中國境內註冊股份有限公司，再以股份有限公司至境外上市；

該公司適用中國的法律和會計制度。

肆、上市過程中香港交易所關注的主要問題

上市過程中香港交易所關注的主要問題

管理及控制管理及控制

收購或合併收購或合併土地及物業土地及物業

關連交易

關連交易獨立性獨立性同業競爭同業競爭稅項

稅項財務報表

財務報表訴訟訴訟合法性

合法性

1.管理及控制在業務紀錄期間(包括三個完整財政年度)及其後

，集團之業務是否在大致相同的管理下經管

在業務紀錄期間及其後，集團公司是否並無控制

權變動

2.收購或合併在業務紀錄期間及其後，集團是否並無進行任何

收購或合併活動

3.同業競爭公司控股股東及董事是否在集團之業務以外，並

無持有任何可能直接或間接與集團競爭之業務

4.獨立性集團是否能獨立經營其業務，並無須過份依賴其

控股股東或任何其他方

⎯提供重要服務？

⎯作為主要供應商、客戶或中介人?

⎯提供財務資助(如貸款、擔保)?

⎯擁有重要資產(如商標、經營權)？

5.關聯交易業務紀錄期間的關連方交易是否按公平磋商原則

進行，且該等關連方交易之影響並無扭曲集團過

去之業績

上市後的持續關連交易

⎯必須事先獲得獨立股東批准

⎯合約年期不得超過三年

⎯訂立全年金額上限

⎯按一般商業條款進行(不遜於第三方之條款)

⎯審計師及獨立非執行董事的年度審核