中国企业如何利用香港资本市场融资.PPT
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中国中小企业融资二十八种模式与实务运作PPT
其中香港交易所主板和创业板股票市场为 国内中小企业境外上市融资的首选股票市场。
48
第十五种模式
买壳上市融资
买壳上市融资是非上市公司在境内外资本市场通 过收购控股上市公司来取得合法的上市地位，然后进 行资产和业务重组进行发行配股的一种融资模式。
49
壳公司的特点
（1）经营业绩差 （2）行业前景不佳 （3）产品市场萎缩 （4）股价长期低迷 （5）企业债务过重 （6）自身无回天之力
目前，许多中小企业都说融资难， 中小企业融资到底难不难？ 实际上大家听了我的讲座后会感悟到：
融资是一门技术，赚钱是一门艺术。 难者不会，会者不难！
1
蒙牛为什么“牛”？ 黄光裕、陈天桥为什么成为中国的首富？
因为他们掌握了融资的技术、把握了赚钱的艺术。 所以蒙牛用短短的5年时间就“牛”起来。 所以陈天桥32岁、黄光裕36岁就成为中国首富。
（七种模式）
第 十 六 种 模式：留存盈余融资 第 十 七 种 模式：资产管理融资 第 十 八 种 模式：票据贴现融资 第 十 九 种 模式：资产典当融资 第 二 十 种 模式：商业信用融资 第二十一种模式：国际贸易融资 第二十二种模式：补偿贸易融资
13
第四类：项目融资和政策融资模式（
六种模式）
第二十三种模式：项目包装融资 第二十四种模式：高新技术融资 第二十五种模式：BOT项目融资 第二十六种模式：I FC国际融资 第二十七种模式：专项资金融资 第二十八种模式：产业政策融资
50
第三类
内部融资与贸易融资模式
51
第十六种模式
留存结余融资
留存结余融资是指企业收益缴纳所得税后形 成的、其所有权属于股东的未分派利润，又投入于 本企业的一种内部融资模式。
48
第十五种模式
买壳上市融资
买壳上市融资是非上市公司在境内外资本市场通 过收购控股上市公司来取得合法的上市地位，然后进 行资产和业务重组进行发行配股的一种融资模式。
49
壳公司的特点
（1）经营业绩差 （2）行业前景不佳 （3）产品市场萎缩 （4）股价长期低迷 （5）企业债务过重 （6）自身无回天之力
目前，许多中小企业都说融资难， 中小企业融资到底难不难？ 实际上大家听了我的讲座后会感悟到：
融资是一门技术，赚钱是一门艺术。 难者不会，会者不难！
1
蒙牛为什么“牛”？ 黄光裕、陈天桥为什么成为中国的首富？
因为他们掌握了融资的技术、把握了赚钱的艺术。 所以蒙牛用短短的5年时间就“牛”起来。 所以陈天桥32岁、黄光裕36岁就成为中国首富。
（七种模式）
第 十 六 种 模式：留存盈余融资 第 十 七 种 模式：资产管理融资 第 十 八 种 模式：票据贴现融资 第 十 九 种 模式：资产典当融资 第 二 十 种 模式：商业信用融资 第二十一种模式：国际贸易融资 第二十二种模式：补偿贸易融资
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第四类：项目融资和政策融资模式（
六种模式）
第二十三种模式：项目包装融资 第二十四种模式：高新技术融资 第二十五种模式：BOT项目融资 第二十六种模式：I FC国际融资 第二十七种模式：专项资金融资 第二十八种模式：产业政策融资
50
第三类
内部融资与贸易融资模式
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第十六种模式
留存结余融资
留存结余融资是指企业收益缴纳所得税后形 成的、其所有权属于股东的未分派利润，又投入于 本企业的一种内部融资模式。
中国企业如何利用香港资本市场融资(PPT 17页)
4. 中国业务在香港证券市场受欢迎 在香港的国际及本地投资者特别有兴趣投资于拥有中国业务公司，故拥有中国业 务的企业大都选择在香港上市。
13
H股公司虽是国内注册公司，但到境外上市无批次或额度限制，无辅导期要求， 亦不需特别通道，操作较容易。
如依中国证监会所指定的步骤进行申请，获得批准的成功率均比红筹上市高， 而相对所需时间比红筹或A股上市亦更快，上市进度更容易把握。
市值40億港元以上，最低公 眾持股量為10億港元或 20%(以較高者為準)
上市時不能少於100公眾股東
主要股东的 售股限制
上市後6個月內不能售股，上市時的管理層股東股份禁
其後六個月內仍要维持控 售期為12個月。若上市時的
股权
管理層股東持股量不超過1%，
股份禁售期將為6個月
6
各上市方式的主要规则简介(三)
•指派一名ห้องสมุดไป่ตู้行董事作監察主任
•聘任一名合資格的會計師監督賬目及財務申 報程序及內部監控
•與創業板相同
•設兩名獨立非執行董事
•建議發行人設立審核委員會，但不 •設審核委員會，由一名獨立非執行董事擔任
是強制性規定
委員會主席
发放信息的规定
主要刊發 渠道
香港主板上市一般要求 •主要透過報章、大利市機 •須印製半年度報告 •與創業板相同
須披露一般業務走勢、財務及交易 參照各主要業務活動，就每項須要分
方面的資料
析的產品及服務提供業務目標的詳情
及解釋所有基礎及假設
並非必須作出盈利預測 (但通常保薦 並非必須作出盈利預測 人要求作出盈利預測，以作出未來 上市PE的參考)
涵蓋三個財政年度，惟獲豁免公司 除外，如在聯交所尋求第一上市， 可按照香港公認會計原則或國際會 計準則編製 如在海外成立及在聯交 所尋求第二上市，可按照美國公認 會計原則編製
13
H股公司虽是国内注册公司，但到境外上市无批次或额度限制，无辅导期要求， 亦不需特别通道，操作较容易。
如依中国证监会所指定的步骤进行申请，获得批准的成功率均比红筹上市高， 而相对所需时间比红筹或A股上市亦更快，上市进度更容易把握。
市值40億港元以上，最低公 眾持股量為10億港元或 20%(以較高者為準)
上市時不能少於100公眾股東
主要股东的 售股限制
上市後6個月內不能售股，上市時的管理層股東股份禁
其後六個月內仍要维持控 售期為12個月。若上市時的
股权
管理層股東持股量不超過1%，
股份禁售期將為6個月
6
各上市方式的主要规则简介(三)
•指派一名ห้องสมุดไป่ตู้行董事作監察主任
•聘任一名合資格的會計師監督賬目及財務申 報程序及內部監控
•與創業板相同
•設兩名獨立非執行董事
•建議發行人設立審核委員會，但不 •設審核委員會，由一名獨立非執行董事擔任
是強制性規定
委員會主席
发放信息的规定
主要刊發 渠道
香港主板上市一般要求 •主要透過報章、大利市機 •須印製半年度報告 •與創業板相同
須披露一般業務走勢、財務及交易 參照各主要業務活動，就每項須要分
方面的資料
析的產品及服務提供業務目標的詳情
及解釋所有基礎及假設
並非必須作出盈利預測 (但通常保薦 並非必須作出盈利預測 人要求作出盈利預測，以作出未來 上市PE的參考)
涵蓋三個財政年度，惟獲豁免公司 除外，如在聯交所尋求第一上市， 可按照香港公認會計原則或國際會 計準則編製 如在海外成立及在聯交 所尋求第二上市，可按照美國公認 會計原則編製
企业融资的二十八种方式89页PPT
20
企业债券融资的种类与特点
（1）短期企业债券（期限1年以内） （2）中期企业债券（期限1至5年） （3）长期企业债券（期限5年以上） （4）企业债券具有流通性、收益性、偿还性、
安全性的特点
21
第四种模式
民间借贷融资
民间借贷融资是不通过金融机构而私下进行的资 金借贷活动，是一种原始的直接信贷形式。
第十一种模式：风险投资融资
第十二种模式：投资银行融资 第十三种模式：国内上市融资
第十四种模式：境外上市融资 第十五种模式：买壳上市融资
12
第三类：内部融资和贸易融资模式
（七种模式）
第 十 六 种 模式：留存盈余融资 第 十 七 种 模式：资产管理融资
第 十 八 种 模式：票据贴现融资 第 十 九 种 模式：资产典当融资 第 二 十 种 模式：商业信用融资 第二十一种模式：国际贸易融资
（4）国内企业到境外资本市场上市融资，是我
国对外招商引资的新发展
48
目前实际可选择的境外资本市场
（1）香港交易所主板和创业板股票市场 （2）新加坡交易所股票市场 （3）美国纽约交易所和NASDAQ股票市场 （4）英国伦敦交易所股票市场 （5）德国法兰克福交易所股票市场
其中香港交易所主板和创业板股票市场为 国内中小企业境外上市融资的首选股票市场。
票的一种融资模式。
43
企业在国内上交所主板上市融资的条件
（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；
（2）公司股本总额不少于人民币三千万元；
（3）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五 以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发
行股份的比例为百分之十以上；
（4）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚
企业债券融资的种类与特点
（1）短期企业债券（期限1年以内） （2）中期企业债券（期限1至5年） （3）长期企业债券（期限5年以上） （4）企业债券具有流通性、收益性、偿还性、
安全性的特点
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第四种模式
民间借贷融资
民间借贷融资是不通过金融机构而私下进行的资 金借贷活动，是一种原始的直接信贷形式。
第十一种模式：风险投资融资
第十二种模式：投资银行融资 第十三种模式：国内上市融资
第十四种模式：境外上市融资 第十五种模式：买壳上市融资
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第三类：内部融资和贸易融资模式
（七种模式）
第 十 六 种 模式：留存盈余融资 第 十 七 种 模式：资产管理融资
第 十 八 种 模式：票据贴现融资 第 十 九 种 模式：资产典当融资 第 二 十 种 模式：商业信用融资 第二十一种模式：国际贸易融资
（4）国内企业到境外资本市场上市融资，是我
国对外招商引资的新发展
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目前实际可选择的境外资本市场
（1）香港交易所主板和创业板股票市场 （2）新加坡交易所股票市场 （3）美国纽约交易所和NASDAQ股票市场 （4）英国伦敦交易所股票市场 （5）德国法兰克福交易所股票市场
其中香港交易所主板和创业板股票市场为 国内中小企业境外上市融资的首选股票市场。
票的一种融资模式。
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企业在国内上交所主板上市融资的条件
（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；
（2）公司股本总额不少于人民币三千万元；
（3）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五 以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发
行股份的比例为百分之十以上；
（4）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚
蓝色动态香港背景的创业融资计划书PPT模板
产品主要适用于XXXX封装测试、XXXX光电和太阳能光电等行业。承接各种铝合、金型材的模具、挤压成型、XX数控精密加工和表面研磨等业务。
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BUSINESS POWERPOINT
内容非常全面
创业融资计划书
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上海某某有限公司是一家XXXXX专业生产商。公司地处XXXX经济开发区，公司集研发、生产和销售为一体，另具备海内外半导体专业人士提供技 术支持。公司与20XX年度通过ISO-9001-2008 质量体系认证。公司以“观念持续改变、自我不断创新、品质持续提高、效率不断提升”的经营理念，坚持以客户为导向，追求持续经营，满足客户需求。
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年度工作概括
年度工作概括
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中国企业境外上市融资策略考虑
中国企业境外上市融资策略考虑
本届资本论坛
1. 随着中国企业产品的国际化，中国企业资本实现国际 化是大势所趋
2. 本届资本论坛旨在促进中国企业与国际资本信息的交 流与合作
3. 本届资本论坛旨在促进中国企业走向资本市场和走向 国际化
4. 资本论坛关注于资本市场的方方面面，将成为常规性 的品牌论坛
5. 欢迎各位与会来宾参加下午企业上市项目洽谈会
中国企业境外上市融资策略考虑
境外上市应重点考虑哪些问题？
1. 企业上市的目的 2. 上市地选择及其上市规则 3. 上市方案及上市方式 4. 上市费用和上市时间成本 5. 市盈率及募集的资金 6. 上市以后的再融资便利性
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中国企业境外上市融资策略考虑
境外上市应重点考虑哪些问题？
7. 资本市场监管及专业服务 8. 财务和税收负担问题 9. 股票二级市场的流通性 10. 引入国际策略投资机构 11. 改善公司治理水平 12. 选择优秀的财务顾问
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中国企业境外上市融资策略考虑
演讲完毕，谢谢听讲!
再见，see you again
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2020/11/2
中国企业境外上市融资策略考虑
PPT文档演பைடு நூலகம்板
•财务顾问提供全程顾问、协调和监督服务
中国企业境外上市融资策略考虑
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企业境外上市相关最新信息
1. 2003年4月1日，“无异议函”制度取消，企业境外 上市程序减少，时间加快，中介机构的保荐责任加 大。
2. 国内IPO通道制不利中小企业发股，同时增加企业上 市直接成本和时间成本，保荐制改革酝酿之中。
澳大利亚股票交易所（ASX）
中国企业境外上市融资策略考虑
本届资本论坛
1. 随着中国企业产品的国际化，中国企业资本实现国际 化是大势所趋
2. 本届资本论坛旨在促进中国企业与国际资本信息的交 流与合作
3. 本届资本论坛旨在促进中国企业走向资本市场和走向 国际化
4. 资本论坛关注于资本市场的方方面面，将成为常规性 的品牌论坛
5. 欢迎各位与会来宾参加下午企业上市项目洽谈会
中国企业境外上市融资策略考虑
境外上市应重点考虑哪些问题？
1. 企业上市的目的 2. 上市地选择及其上市规则 3. 上市方案及上市方式 4. 上市费用和上市时间成本 5. 市盈率及募集的资金 6. 上市以后的再融资便利性
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中国企业境外上市融资策略考虑
境外上市应重点考虑哪些问题？
7. 资本市场监管及专业服务 8. 财务和税收负担问题 9. 股票二级市场的流通性 10. 引入国际策略投资机构 11. 改善公司治理水平 12. 选择优秀的财务顾问
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2020/11/2
中国企业境外上市融资策略考虑
PPT文档演பைடு நூலகம்板
•财务顾问提供全程顾问、协调和监督服务
中国企业境外上市融资策略考虑
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企业境外上市相关最新信息
1. 2003年4月1日，“无异议函”制度取消，企业境外 上市程序减少，时间加快，中介机构的保荐责任加 大。
2. 国内IPO通道制不利中小企业发股，同时增加企业上 市直接成本和时间成本，保荐制改革酝酿之中。
澳大利亚股票交易所（ASX）
中国企业境外上市融资策略考虑
公司资本运作与投融资战略PPT(共191页)
中国资本市场的市场化进程
90 国 有 企 业 融 资 平 台
04 年 股 权 分 置 改 革
06 年 上 市 股 票 全 流 通
91年在淄博试点
指
09
标
年
制
创
/
业
核
板
准
开
制
启
注册制
多 层 次 资 本 市 场
资 本 市 场 国 际 化
国际版
三、多层资本市场的形成与作用
民营高成长型企业的两大机遇
资
5. ……
莱市场交易是各种新鲜疏莱
资本市场最大的魔力——资本增值
一元钱的原始股 假如：1000万
经营成功后开始增值 增值到：3000万
其它增值方式： 1. 庄家操纵 2. 信息泄密 3. 重大事件
投资机构进入后促进增值 增值到：1个亿
增值分析： 1. 业务系统的成熟 2. 管理体系的形成 3. 人才梯队的稳定 4. 有效经营的成果 5. 公司发展的品牌 6. 市场发展的前景 7. 与众不同的能力 8. 独有的商业模式 9. 对企业充满信心
看来不成问题。融资渠道多。
8 股东财富倍增效应：
由于资本市场的特殊机制原 理，使股东财富出现倍增效 应。激发出更大奋斗激情。
3 促进企业规范高效 6 广告效应与提高公众 9 提升企业资产的流动
管理运营：以老板意志为中
心的随意性经营与管理，给企业 带巨大损失。再这样下去不行了！
形象：在整个上市过程中
媒体的跟踪报道是一种强力 宣传。上市公司是优质公司，
资金 在短时间内流向最具生产力的企业和地方
一次性
可以聚集巨额资金办大事。否则我们 今天不可有铁路……
创造Biblioteka 世界范围内的财富神话。激励人类奋斗激情
港股融资运营方案
港股融资运营方案一、项目背景港股市场是全球融资的重要场所之一，港股市场的特点是成熟、国际化，投资者多来自全球各地。
香港证券市场的主要特点是：一是证券的买卖活动极为频繁，成交量大；二是参与者的主体来自多元化的国家及地区；三是市场规模巨大，每天成交量通常超过千亿港元。
由于这些特点，使得港股市场成为了企业融资的重要场所。
二、运营目标本融资运营方案的目标是帮助企业高效便捷地在港股市场融资，提高资金的适用性和灵活性，同时保证投资者的利益。
三、融资运营方案1. 项目选择在港股市场融资的第一步是电选好企业的融资项目。
要根据企业的具体需求、行业发展趋势和市场情况等因素进行综合评估，选择适合的融资项目。
2. 计划制定在选定融资项目之后，需要对融资计划进行详细制定，包括融资金额、融资用途、融资期限、融资结构等内容。
同时，需要与港股市场的相关机构和平台进行联系，了解相关的规定和流程。
3. 资金筹备进行融资前的资金筹备工作是融资运营的关键环节之一。
包括筹备融资所需的文件、材料，与投资机构进行初步洽谈等。
4. 融资申请在资金筹备完成之后，就可以正式向港股市场提交融资申请。
需要准备好融资申请书、相关证明文件等资料，并按照港股市场的规定和流程进行申请。
5. 尽职调查在融资申请提交后，港股市场的相关机构会对企业进行尽职调查，包括企业的财务状况、经营情况、管理能力等方面的审核。
企业需要配合相关机构的工作，提供真实、全面的信息。
6. 审批和签约经过尽职调查后，港股市场会对融资申请进行审批。
一旦融资申请获得批准，双方将进行合同签订。
7. 资金到账合同签订后，融资款项将会划入企业的账户，企业可以根据融资计划进行资金使用。
8. 资金运用融资款项到账后，企业需要合理使用资金，确保资金的安全性和有效性。
同时，需要与港股市场保持密切的联系，及时报告融资款项的使用情况。
9. 偿还融资融资期限到期后，企业需要按照合同约定的方式偿还融资款项，保证融资的正常结清。
中国企业境外资本运作31页PPT
❖ 对H股的额外要求： ❖ 净资产: 4亿元 ❖ 利润： 6000万元 ❖ 融资规模：5000万美元
6
香港联交所创业板板上市条件
❖ 不设盈利要求 ❖ 保荐人及其续聘任期 ❖ 可接受的司法管辖地区---—香港、中国、百慕大、开曼 ❖ 在同一拥有权和管理层下，持续经营同一主线业务24个 月 ❖ 公司管治: 聘任合乎要求的公司秘书、合资格会计师、监 察主任及授权代表; 聘任至少两名独立非执行董事; 及成立审 核委员会。
7
中国企业香港上市操作实务
为什么要上市 ？ 能否上市？
香港创业板与香港主板之比较
在哪里上市 上市途径
怎样上市
上市中介团队 香港创业板上市费用 香港创业板上市申请概况 红筹和H股 以H股上香港创业板申报程序 以红筹股上香港创业板申报程序
境外融资案例 国泰君安香港保荐之经验
上市途径 怎样上市
上市中介团队 香港创业板上市费用 香港创业板上市申请概况 红筹和H股 以H股上香港创业板申报程序 以红筹股上香港创业板申报程序
境外融资案例 国泰君安香港保荐之经验
11
上市团队
上市中介团队
中介机构 承销
保荐人 财务顾问
律师 翻译和印刷
中国企业香港上市操作实务
为什么要上市 ？ 能否上市？
香港创业板与香港主板之比较
在哪里上市 上市途径
怎样上市
上市中介团队 香港创业板上市费用 香港创业板上市申请概况 红筹和H股 以H股上香港创业板申报程序 以红筹股上香港创业板申报程序
境外融资案例 国泰君安香港保荐之经验
1
为什么要上市？
上市并非企业的必然选择 上市的利弊
利：融资、机制、资本运作、品牌 弊：费用、透明、税收、运作成本、监管 国内民营企业之历史问题和经营现状 注册资本不实 资本积累过程中的税务问题 业务结构和股权结构 同业竞争、关联交易 历史问题的解决：时间和方法 案例：设立新公司，收购原有业务，规范经营
6
香港联交所创业板板上市条件
❖ 不设盈利要求 ❖ 保荐人及其续聘任期 ❖ 可接受的司法管辖地区---—香港、中国、百慕大、开曼 ❖ 在同一拥有权和管理层下，持续经营同一主线业务24个 月 ❖ 公司管治: 聘任合乎要求的公司秘书、合资格会计师、监 察主任及授权代表; 聘任至少两名独立非执行董事; 及成立审 核委员会。
7
中国企业香港上市操作实务
为什么要上市 ？ 能否上市？
香港创业板与香港主板之比较
在哪里上市 上市途径
怎样上市
上市中介团队 香港创业板上市费用 香港创业板上市申请概况 红筹和H股 以H股上香港创业板申报程序 以红筹股上香港创业板申报程序
境外融资案例 国泰君安香港保荐之经验
上市途径 怎样上市
上市中介团队 香港创业板上市费用 香港创业板上市申请概况 红筹和H股 以H股上香港创业板申报程序 以红筹股上香港创业板申报程序
境外融资案例 国泰君安香港保荐之经验
11
上市团队
上市中介团队
中介机构 承销
保荐人 财务顾问
律师 翻译和印刷
中国企业香港上市操作实务
为什么要上市 ？ 能否上市？
香港创业板与香港主板之比较
在哪里上市 上市途径
怎样上市
上市中介团队 香港创业板上市费用 香港创业板上市申请概况 红筹和H股 以H股上香港创业板申报程序 以红筹股上香港创业板申报程序
境外融资案例 国泰君安香港保荐之经验
1
为什么要上市？
上市并非企业的必然选择 上市的利弊
利：融资、机制、资本运作、品牌 弊：费用、透明、税收、运作成本、监管 国内民营企业之历史问题和经营现状 注册资本不实 资本积累过程中的税务问题 业务结构和股权结构 同业竞争、关联交易 历史问题的解决：时间和方法 案例：设立新公司，收购原有业务，规范经营
[实用参考]香港资本市场股本融资简介.ppt
![[实用参考]香港资本市场股本融资简介.ppt](https://img.taocdn.com/s3/m/4a4ab08fce2f0066f533229a.png)
4
拓宽融资渠道、构建资本运作平台
上 市 后 ， 股 权 资 本 的 增加 提 高 了 债 务 承 担 能 力 ，进 一步扩大了融资能力
上 市 后 ， 可 以 灵 活 通 过股
票 的 增 发 与 配 股 、 以 及发
行 可 转 换 债 券 进 行 融 资。
此 外 ， 上 市 公 司 良 好 的形
象 以 及 透 明 的 运 营 与 财务
聚集程度高
中国公司极少 对海外公司一
对中国公司接
视同仁
受度受政策因
较适合中国的
素影响而有不
中小规模企业
确定性
8
中国公司主要股本融资渠道
海外市场 国内市场
IPO
复星（07）、中信（07）、工行（06）、招行（06）、中煤（06）、凯德置地（06） 建行（05）、神华（05）、网通（04）、人寿（03）、电信（02） 中石化（2000）、中石油（2000）、联通（2000）、移动（1997）
红筹香港上市 在境外注册、但主要业务在国 内，在香港联交所上市并以港元 认购及交易
红筹美国上市 公司在中国境外注册成立，美国 上市并以美元认购及交易 包括纽约证券交易所和 NASDAQ
7
关注对中国公司接受度高的A股和 H股市场
上海作为中国公司的母 国市场，对中国公司的 市场接受程度最高，同 时 发 行 A股 易 于 获得监管 机构的支持
制
规范的公司治理 结构
以股东价 值最大化
为目标
控股股东的利益
公 众 股东的利益和 回报要求
树立价值管理理念
理
度
考核办法 有效的激励
保
股票增值 约束机制
权计划
证
打造核心竞争力 实现可持续增长 不断提升股东价值
中国企业赴香港上市融资、并购、投资培训课件
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中国企业在香港的投资方式 收购合并 收购公司业务资产的意思，是指某公司或某人 (即 收购人) 买入另一公司的厂房、机器、生产线等而 提出的收购建议，藉以取得经营业务的拥有权。
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中国企业在香港的投资方式 收购合并 收购股权的好处: 税务上所缴的印花税是股权价值 的0.2%, 较为便宜 收购股权的弊处: 可能有隐藏债项 收购业务资产的好处: 不会有隐藏债项 收购业务资产的弊处: 如果资产是香港的土地或物 业,印花税可高达土地或物业价值的3.75% ，另可能 需获有关第三者的书面同意及重新签署合同的需要 一般来说,收购股权较普遍
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中国企业在香港的投资方式 成立香港公司的要求 公司秘书： 公司必须委任一名通常居于香港的 人士或在香港设有注册办事处或营 业地点的公司为公司秘书,可委任 律师或秘书公司担任。
注册办事处： 公司必须登记一香港注册办事处地 址,不需要为自有物业,可用律师 行地址。
中国企业在香港的投资方式 收购合并 法律尽职调查重点: 6. 7. 8. 9. 重大合同协议 金融及财务关系 税务问题 知识产权关系
10. 保险合同 11. 诉讼
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中国企业在香港的投资方式 收购合并 从法律角度查清目标公司的底细，能为收购人 决策是否投资、厘定投资金额及决定未来目标 公司管理架构提供基础数据及依据。
中国企业海外融资之路-PPT文档资料
0万新元的税前利润； 3、公司在上市时，市值在自动报价市场能达到8000万新元。（汇率：1：4.5）
新加坡创业板市场的特点：
1、进入成本较低； 2、投资者对于公司运作和理念很容易接受； 3、拥有国内外基金经理约740人，他们掌握的资金量比较大； 4、国民待遇（过去对海外公司要求三年利润累计达1500万新币，而本地企 业只要求达750万新币）； 5、入市门槛低（免除利润和营业记录等要求；对注册地和业务运营点也没 有限制；自动报价市场对税前利润和资本额无硬性规定，只要求有发展 潜力） 6、上市条件简单（没有最低注册资本，只要求3年连续、活跃的经营记录， 但并不要求一定有盈利） 7、在创业板上市的公司，如果达到主板三个标准中的任何一个，可以申请 转到主板。
特点：要求比较高。每年都有上百家上市公司因为达不到要求 而退市，其中一个最重要的条件就是股票价格必须在1美元之上。
新加坡交易所 ——中国高新技术企业海外上市费用较低的市场
到目前为止，已有中新药业、亚细亚陶瓷等18家中国公司在新加坡直接或间接上 市，占在新加坡交所上市的外国公司的19%。 从去年下半年开始，中国内地股在新加坡市场上正被热烈追捧。主要原因是： ——中国经济风景独好，中国公司让人放心； ——经济增长7%，成功加入世贸，为中国企业在海外发展获得更大市场份额 主板上市的三个要求： 1、在过去三年，完成税前利润累计750万新元并且每年税前利润至少100万新元，
间接上市——
概念：国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式 取得国内资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。 间接上市有两种形式：买壳上市和造壳上市。本质都是将国内资 产注入国外壳公司，达到拿国内资产到海外上市的目的。 利：成本低，时间短，可避开国内复杂的审批程序 弊：买“壳”造“壳”有风险，有可能掉进“壳”陷阱。
新加坡创业板市场的特点：
1、进入成本较低； 2、投资者对于公司运作和理念很容易接受； 3、拥有国内外基金经理约740人，他们掌握的资金量比较大； 4、国民待遇（过去对海外公司要求三年利润累计达1500万新币，而本地企 业只要求达750万新币）； 5、入市门槛低（免除利润和营业记录等要求；对注册地和业务运营点也没 有限制；自动报价市场对税前利润和资本额无硬性规定，只要求有发展 潜力） 6、上市条件简单（没有最低注册资本，只要求3年连续、活跃的经营记录， 但并不要求一定有盈利） 7、在创业板上市的公司，如果达到主板三个标准中的任何一个，可以申请 转到主板。
特点：要求比较高。每年都有上百家上市公司因为达不到要求 而退市，其中一个最重要的条件就是股票价格必须在1美元之上。
新加坡交易所 ——中国高新技术企业海外上市费用较低的市场
到目前为止，已有中新药业、亚细亚陶瓷等18家中国公司在新加坡直接或间接上 市，占在新加坡交所上市的外国公司的19%。 从去年下半年开始，中国内地股在新加坡市场上正被热烈追捧。主要原因是： ——中国经济风景独好，中国公司让人放心； ——经济增长7%，成功加入世贸，为中国企业在海外发展获得更大市场份额 主板上市的三个要求： 1、在过去三年，完成税前利润累计750万新元并且每年税前利润至少100万新元，
间接上市——
概念：国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式 取得国内资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。 间接上市有两种形式：买壳上市和造壳上市。本质都是将国内资 产注入国外壳公司，达到拿国内资产到海外上市的目的。 利：成本低，时间短，可避开国内复杂的审批程序 弊：买“壳”造“壳”有风险，有可能掉进“壳”陷阱。
入世与中国利用外资和海外投资第五至七章.ppt
進入主要城市，5年內取消所有地域限制。 二、5年內逐步擴大外國保險公司的業務經營範圍。 三、外商在人壽保險公司可擁有50%的所有權，可自由選擇合夥人，並逐
步取消設立分支機構的限制。 四、財產保險方面，入世後外商可立即擁有合資企業51%的所有權，2年後
可設立獨資機構。 五、再保險業務入世後立即開放，外商可擁有100%所有權。
10
加入WTO對中國保險業利用外資的影響
一、已設立的外資保險機構逐步享有國民待遇 入世前外資保險機構只享有低國民待遇，例如在保險的 險種方面規定外資公司只能受理指定的險種，不能受理 未指定險種。入世後，外資機構在各方面都可享受與中 資公司同等的待遇。
二、保險業利用外資的數量與規模增加
面對外資衝擊，中資機構可採取的措施包括有： 一、建立大型保險集團 二、充分利用WTO對發展中國家的優惠條款，建立完整市場
7
加入WTO對已經設立的外資銀行的影響
一、外資銀行在業務範圍上將有很大的開放，像是可經營人 民幣與債券業務、由批發業務擴展到零售業務、經營中 國所缺乏金融衍生性商品等的金融服務。
二、地域限制、服務對象及機構設置等都會開放：地域限制 最終將取消；服務對象從外資企業的外匯業務和部分人 民幣服務，擴展到向外國客戶提供所有外匯業務，以及 向中國企業及居民提供人民幣及外匯業務；機構設置 上，外資銀行經批准可在其他地區設立分支機構。
4
服務業對外資擴大開放的策略
中國對外資開放服務市場應採取漸進式，有調控的「梯度開放」 策略，其主要內容包括有： 一、行業梯度：根據服務業性質、國際競爭力及承受能力的強弱
等因素，把服務業分為鼓勵、允許、限制和禁止外資進入等 不同的行業。四類行業會隨著環境和條件的變化進行調整。 二、地域梯度：根據各地區經濟發展水準的高低、服務市場需求 規模大小、企業競爭力等條件，確定哪些地區先開放，哪些 後開放。 三、業務梯度：照特定服務業務的重要程度與收益前景，規定外 商現階段可經營哪些業務，其經營程度為何。 四、股權梯度：可在外商擁有的股權數量上作出規定，還可規定 哪類企業高階管理者應由中方人員擔任。 五、數量與規模梯度：數量指的是外資進入的數量，規模則是對 外商在資產總額、經營規模或雇員數量上作出下限規定。
步取消設立分支機構的限制。 四、財產保險方面，入世後外商可立即擁有合資企業51%的所有權，2年後
可設立獨資機構。 五、再保險業務入世後立即開放，外商可擁有100%所有權。
10
加入WTO對中國保險業利用外資的影響
一、已設立的外資保險機構逐步享有國民待遇 入世前外資保險機構只享有低國民待遇，例如在保險的 險種方面規定外資公司只能受理指定的險種，不能受理 未指定險種。入世後，外資機構在各方面都可享受與中 資公司同等的待遇。
二、保險業利用外資的數量與規模增加
面對外資衝擊，中資機構可採取的措施包括有： 一、建立大型保險集團 二、充分利用WTO對發展中國家的優惠條款，建立完整市場
7
加入WTO對已經設立的外資銀行的影響
一、外資銀行在業務範圍上將有很大的開放，像是可經營人 民幣與債券業務、由批發業務擴展到零售業務、經營中 國所缺乏金融衍生性商品等的金融服務。
二、地域限制、服務對象及機構設置等都會開放：地域限制 最終將取消；服務對象從外資企業的外匯業務和部分人 民幣服務，擴展到向外國客戶提供所有外匯業務，以及 向中國企業及居民提供人民幣及外匯業務；機構設置 上，外資銀行經批准可在其他地區設立分支機構。
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服務業對外資擴大開放的策略
中國對外資開放服務市場應採取漸進式，有調控的「梯度開放」 策略，其主要內容包括有： 一、行業梯度：根據服務業性質、國際競爭力及承受能力的強弱
等因素，把服務業分為鼓勵、允許、限制和禁止外資進入等 不同的行業。四類行業會隨著環境和條件的變化進行調整。 二、地域梯度：根據各地區經濟發展水準的高低、服務市場需求 規模大小、企業競爭力等條件，確定哪些地區先開放，哪些 後開放。 三、業務梯度：照特定服務業務的重要程度與收益前景，規定外 商現階段可經營哪些業務，其經營程度為何。 四、股權梯度：可在外商擁有的股權數量上作出規定，還可規定 哪類企業高階管理者應由中方人員擔任。 五、數量與規模梯度：數量指的是外資進入的數量，規模則是對 外商在資產總額、經營規模或雇員數量上作出下限規定。
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8
香港上市其他主要规则(一)
首次上市文件内容要求
活躍業務紀錄聲明 業務目標聲明 盈利預測 會計師報告
香港主板上市一般要求
香港創業板上市一般要求
須刊發有關集團業務及財務的資料
就申請人於上市前24個月的業務紀錄 及表現（包括成就與挫折）提供質與 量的資料。及應參照會計師報告所涵 蓋的期間作出陳述，以方便理解
➢ 境內註冊、境外上市方式（H股形式） 特色： 在境內註冊股份有限公司，並申請在境外上市； 案例： 北大青鳥、上海復旦微電子、同仁堂科技、成都托普科 技、南大蘇富特、長龍生化、 牡丹汽車、首都信息、東 北虎藥業等。
2
中國企業境外上市型式(二)
兩种方式之比較:
H股方式
➢ 適用企業：國有企業、純內資企業。 ➢ 股份流通性：中國爲外匯管制國家，發起人股份不可以上市流通，只允許在股份公司
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
香港創業板上市一般要求
香港資本市場融资:
向左走,向右走?
演讲人:**
小组成员：***
2003年12月
0
中國企業海外集資方式
1
中國企業香港上市型式(一)
➢ 境外註冊及上市方式（红筹或权益方式） 特色： 在境外（如香港、BVI 、百慕達、開曼群島）與外資籌 組合資公司。將境內資產及業務注入，並進行股權交換， 以境外註冊公司上市。 案例： 香港上市：如金蝶國際、新利軟件、金鼎軟件 美國那斯達克上市： 新浪網、搜弧、網易、亞信。
不設最低盈利要求
5
各上市方式的主要规则简介(二)
香港主板上市一般要求 香港創業板上市一般要求
最低市值 上市时市值須达１亿港元 上市時市值不能少於4,600萬 港元
最低公眾持 股量
25%（如发行人的市值超 过40亿元，則可降低為 10%），公眾股东至少 100名
市值40億港元以下，最低公 眾持股量為3,000萬港元或 25%(以較高者為準)
市值40億港元以上，最低公 眾持股量為10億港元或 20%(以較高者為準)
上市時不能少於100公眾股東
主要股东的 售股限制
上市後6個月內不能售股，上市時的管理層股東股份禁
其後六個月內仍要维持控 售期為12個月。若上市時的
股权
管理層股東持股量不超過1%，
股份禁售期將為6個月
6
各上市方式的主要规则简介(三)
須披露一般業務走勢、財務及交易 參照各主要業務活動，就每項須要分
方面的資料
析的產品及服務提供業務目標的詳情
及解釋所有基礎及假設
並非必須作出盈利預測 (但通常保薦 並非必須作出盈利預測 人要求作出盈利預測，以作出未來 上市PE的參考)
涵蓋三個財政年度，惟獲豁免公司 除外，如在聯交所尋求第一上市， 可按照香港公認會計原則或國際會 計準則編製 如在海外成立及在聯交 所尋求第二上市，可按照美國公認 會計原則編製
成立滿三年後進行股權轉讓。 ➢ 審批程式：擬上市公司需向中國證監會提出境外上市申請，經審批同意後才可以向香
港聯交所遞交上市申請。 ➢ 激勵機制：由於H股爲境外發行外資股，受中國現行政策限制，境內人士不可以行使認
股期權。
紅籌或权益模式
➢ 適用企業：外商投資企業、中外合資企業。 ➢ 股份流通性：由於上市主體爲境外控股公司，因此公司發行的股份在經過上市鎖定
二、境外上市不利之处 1.上市费用较国内高 2.融资额低于国内 3.市场交投不如国内活跃 4.管理者不熟悉境外市场 5.市场监管严格，企业适应能力差
4
各上市方式的主要规则简介(一)
香港主板上市一般要求 香港創業板上市一般要求
市场之目的
目的眾多，一般为較大 為新興高科技或高增長性企 型及基础較佳的公司集 業提供上市集資之管道 资的途徑
期後可全部流通。 ➢ 審批程式：擬上市公司境內律師需向中國證監會提交法律意見書，經同意後才可以
向香港聯交所遞交上市申請。 ➢ 激勵機制：可行使認股期權（但是對中國公民身份的雇員，認股期權的形式仍不適
用）。
3
中國企業境外上市型式(三)
境外上市利弊比较：
一、境外上市有利之处 1.上市时间可控性强，效率较高 2.有利于企业提高海外知名度，开拓国际市场 3.扩大融资渠道，解决外汇来源 4.便于引进国际人才、先进技术设备 5.可通过规划实现股本全流通；有利于推行股票期权，吸引人才 6.更灵活多样的金融工具支持公司发展需求 7.促进公司治理的规范性、科学性 8.通过配售引入国际战略合作伙伴
香港主板上市一般要求
香港創業板上市一般要求
上市后融资
公司上市半年后，就可以增发新股， 与主板相同 公司股东大会只要给予公司董事会 授权，不需要香港证监会或联交所 审批，董事会就可以决定每半年增 发不超过公司总股本20%的新股予 公众，并无盈利或净资产收益率等 方面的要求
7
对国内企业H股上市的额外要求
涵 蓋 至 少 24 個 月 的 「 活 躍 業 務 紀 錄 」 期間，可按照香港公認會計原則或國 際會計準則編製
若申請人已於或將同時於紐約證券交 易所或NASDAQ全國市場上市，其可根 據美國公認會計原則編製報告
9
香港上市其他主要规则(二)
上市发行人的持续责任
訊息披露
業務性質出現重 大改變
香港主板上市一般要求
香港主板上市一般要求
1. 须于上市后一年內保留持续保荐人 2. 上市时资产净值不少于4亿元人民币 3. 上市时集资额不少于5,000万美元(即约4亿
元人民币) 4. 过去一年税后盈利不少于6,000万元人民币 5. 资金用途符合中国目前的政策
香港創業板上市一般要求
1. 须于上市后两年内保留持续保荐人
2. 国家科技部认证的高新技术企业优先 批准 (非必要条件)
❖ 于上市期间须委任及授权一名人士代该发行人在香港接受向发行人送达的法律文件及通 知书
❖ 上市公司须为省级政府或国家经贸委批准成立的股份有限公司 ❖ 公司及主要发起人最近2年来均没有重大违规行为 ❖ 上市保荐人认为公司具备发行上市可行性 ❖ 申请上市时须呈交国内法律意见书
业务纪录 三年业务纪录
須顯示公司最少二年活躍業 務活動記錄 (如符合額外要求， 可申請豁免為一年)
业务范围要求 可同時经营多於一种业 必須專注經營於一種業務或 务，但主营业务须符合 跟主營業務相關之業務活動 最低盈利要求
盈利要求
溢利5,000万港元(最近 一年须达2,000万港元， 再之前兩年合計须达 3,000万港元)