关于修改公司章程的议案 (42页)

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关于修改公司章程的议案

关于修改公司章程的议案 1

为贯彻落实中国xx监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度》和《关于发布〈上市公司治理准则〉的通知》等文件规定，完善公司治理

结构，促进公司规范运作，建立相关议事规则，特提出修改《公司章程》的议案。为节省篇幅，对公司章程原条款和内容的修改，涉及到原条款的序号及内

容改动时，不作说明，只相应调整原序号和修改其内容。章程修改的条款与增

加的内容如下:

一、原章程3.1.5条和4.1.3条修改为:“公司发行的内资股在中国xx登

记结算有限责任公司深圳分公司集中托管”。“公司已与中国xx登记结算有限责任公司深圳分公司签订了股份保管协议”。

二、原章程“第四章第二节股东大会”修改为:“股东大会的职权与召开条件”。本节原 4.2.1至4.2.15条调整和修改为4.2.1至 4.2.5条。其中原

4.2.4条修改为:“单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东或

者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议

题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会沈阳证管办和深圳xx交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定”。

本节原4.2.4条调整为 4.2.5条;原4.2.5条和4.2.7条调整为4.3.1条

和4.3.2条;原4.2.8条、4.2.9条、4.2.10条调整为4.5.2条、4.5.3条和

4.5.4条;原4.2.12条调整为4.5.7条;4.2.15条序号调整为4.2.3条。原

4.2.11条、4.2.13条和4.2.14条删除。

三、原章程第四章“第三节股东大会提案”修改为“股东大会的通知”。

原4.3.1条至4.3.5条调整和修改为4.3.1.至4.3.10条。其中修改及增加的

内容如下:

4.3.2条第㈢款中“增加公司董事、监事以及高级管理人员应出席会议，

出席会议还包括为会议出具法律意见书的律师及董事会邀请的其他列席人员”。

4.3.3董事会在召开股东大会的通知中应列明本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及

的事项的，提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进

行表决。

4.3.4会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则会议召

开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

4.3.5董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开前至少五个工作

日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更通知规定的有权出席股东大会股东的

股权登记日。

4.3.6董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开临时股东大会的通知，召开程序应当符合公司章程的规定。

4.3.7对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案，董事会依据法律、法规和公司章程决定是否召开临时股东大会。董事会应当在收到前述书面提

议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会沈阳证管办和深圳xx交易所。

4.3.8董事会做出同意提议股东要求召开临时股东大会决定的，应当发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。

通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对

股东大会召开的时间进行变更或推迟。

4.3.9董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当做出不同意召开临时股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东，并报中

国证监会沈阳证管办和深圳xx交易所。

提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者

自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会沈阳证管办

和深圳xx交易所。

4.3.10提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，

报中国证监会沈阳证管办和深圳xx交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应符合公司章程之规定，同时还应当符合以下规定:

㈠提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求;

㈡会议地点一般应当为公司所在地。

原4.3.1条调整为4.4.3条;原4.3.2条调整为4.4.6条;原4.3.3条调整为4.4.7条;原4.3.4条删除;原4.3.5条调整为4.4.8条。

原章程第四章“第四节股东大会决议”修改为“股东大会议事内容及提案”。其中修改和增加内容如下:

4.4.1本章程前述第4.2.1条所列内容均属股东大会的议事内容及范围。

4.4.2股东年会和临时股东大会的议事内容(议题)应由董事会在股东大会召开前三十日召开的董事会会议上确定，并书面通知公司股东。董事会确定议题的依据是公司章程规定应当提交股东大会审议和批准的议案和股东依法提出的提案。

4.4.3股东年会单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第4.7.5条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

4.4.4股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此之外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

4.4.5对前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核:

㈠关联性。对股东提案进行审核。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

㈡程序性。对股东提案涉及的程序性问题进行决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意，原提案人如不同意变更的，股东大会主持人可就程序性问题请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

4.4.9提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产账面值，对公司的影响、