论公司章程的性质
公司章程的法律性质
公司章程的法律性质公司章程是指公司所必备的，是规定其名称、宗旨、资本、组织机构等对内对外事务的基本法律文件。
是公司组织和活动的基本准则，也是公司的宪章，在公司存续期间具有重要意义。
下面小编给大家介绍公司章程的法律性质。
根据公司法第11条的规定，“设立公司必须依法制定公司章程。
公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
”公司章程是公司成立的必要条件，并且公司成立后对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
按照现行公司法规定，公司章程的法律性质具有三个特征：1、公司章程是股东之间订立的民事合同。
公司设立过程中，股东之间就设立公司及公司成立以后的相关事项进行协商并达成一致。
公司章程是股东之间就设立公司而订立的一个合同。
在公司成立之前，股东之间的权利义务应该受合同法的调整。
公司法第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
”也就是说股东应按照公司章程约定的缴纳出资额义务应该向其他股东承担合同义务，否则就要承担违约责任。
2、公司章程是附条件的民事法律行为。
公司章程对公司、董事、监事、高级管理人员的约束力应该在公司成立后发生。
但是，公司章程是在公司成立之前就已订立，也就是说公司章程关于对公司、董事、监事、高级管理人员的相关规定只有在公司成立后方能生效。
因此，公司成立也就成为公司章程关于公司、董事、监事、高级管理人员相关规定发生法律效力的前提条件。
从这个意义上看，公司章程关于公司、董事、监事、高级管理人员相关规定属于附生效条件的民事法律行为。
3、公司章程是要式民事法律行为。
公司法第十五条就公司章程的内容进行了列举式规定，明确要求股东起草公司章程必须具备相应内容。
从这条看，公司章程内容似乎是法律的强行规定，股东没有自由意思表示。
但是，从公司法列举的公司章程相关内容看，又都是股东设立、管理公司必须协商一致条款，具有意思表示自由、意思表示一致这一民事法律行为成立的基本要件。
公司章程性质的理论探讨
干预。公司章程作为充分体现公司与股东 自治的法 律文件 ， 发挥着无 比重要的作用 。但是， 我国 目 前公
件 。当然 ， 该种划分实质性意义不大 ， 我国公司法规
须以书面为之， 因此 ， 我们 司章程可谓千人一面， 大多相互抄袭 ， 而且其中绝大 定公司章程是要式文件 ， 部分系抄 自公司法 的规定 ， 而真正反映公司与股东 通常所谓公司章程仅指形式意义上 的公司章程。 自治的实质性条 款 则是 少之又少 ， 无怪 有人 发 出 “ 公司章程已经死亡” 的慨 叹。值得 注意的是 ， 在近 年的几起上市公司收购案 中， 公司章程再次走入人 们的视野 ， 并且发挥了重要作用 ， 引起人们 的重视 ， 学者们甚至认为这是公司章程“ 再生” 的契机 ， 从各
论家已经承认这些文件本质上是合同， 这一原则基
本上不存在争
章程的 自治性格、 私法性格， 更加突出股东在塑造和
影响章程内容方面的决定性作用 ， 不仅解释 了公司
中， 在订立有设立协议 的场合 ， 往往是以设立协议为 基础制定公司章程 ， 设立协议的基本 内容通常为公
个角度撰文分析 ， 图提出合理的解说 。笔者认为 ， 试 １２ 公司章程的分类 ．
在不同的国家 ， 公司章程表现为不 同形式。有 的立法例规定公司章程只有一种书面文件口 ， 】如法
国、 日本和我国； 而有的立法例则将公司章程区分为
两种书面文件 ， 如德 国， 有基 本章程 （ ｅｅｓ ａ ｓ Ｇ ｓ ｌ ｈｆ－ ｌｃ ｔ
ｒｉ ） ａｏ 与章程细则（ ｙ Ｌｗ ） 分。其 中， ｔｎ Ｂ — ａｓ 之 设立章
样才能对具体问题 的解释提供一个基础 。
程的内容比较简单 ， 主要记载公司名称 、 目的、 住所 、 股份总额等公司对外关 系方 面的基本事项 ； 而章程 细则 的内容则 比较详 细， 主要记载股东大会、 董事、 高级经理等公司内部关系方面的基本事项 。通常而 言， 设立章程是强制性的， 必须按照法律的有关规定 进行 ， 并在登记机关登记以公示 ； 而章程细则不必公 布于世 ， 也无须报请主管行政机构审查备案 ， 只需股 东大会或董事会认可后 ， 即可生效并付诸实施 。 但其
公司章程的性质与内容
公司章程的性质与内容制定公司章程的性质与内容有什么?下面是精心为大家的公司章程的性质与内容，希望对大家有帮助。
公司章程的性质与内容我国《公司法》第十一条明确规定：“设立公司必须依法制定公司章程。
”同时在有限责任公司和股份有限公司的设立条件中都要求应当具备公司章程。
在实践中，公司章程是注册公司的必备的形式文件，同时公司章程在公司运行过程中也起着重要的作用。
一、公司章程的性质关于公司章程的性质目前存在自治法说、契约关系说和宪章说等几种学说，无论是哪种学说都一定程度上体现了公司章程的自治特点，只要股东达成合意，且不违背公司法的强制性规范，就可以制定公司章程。
因此，可以说公司章程是股东自治意思规则的载体，即股东们根据自己的意愿对公司各方权利义务的分配。
根据公司法的相关规定，公司章程是关于公司的组织结构、内部关系和开展公司业务活动的基本规则和依据。
首先，公司章程是规范股东之间及公司内部关系的准绳。
其次，公司章程是公司股东、高级管理人员及公司运行的基本准则。
再次，公司章程是规范公司与第三人的关系和政府对公司进行监督管理的依据。
二、公司章程的内容我国《公司法》第二十五条和八十二条分别列举了有限责任公司和股份有限公司的章程应记载的事项，其中第二十五条规定：“有限责任公司章程应当载明下列事项：(一)公司的名称和住所;(二)公司的经营范围;(三)公司注册资本;(四)股东的姓名或者名称;(五)股东的出资方式、出资额和出资时间;(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;(七)公司的法定代表人;(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。
”第八十二条规定：“股份有限公司章程应当载明下列事项：(一)公司名称和住所;(二)公司经营范围;(三)公司设立方式;(四)公司股份总数、每股金额和注册资本;(五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;(六)董事会的组成、职权和议事规则;(七)公司法定代表人;(八)监事会的组成、职权和议事规则;(九)公司利润分配办法;(十)公司的解散事由与清算办法;(十一)公司的通知和公告办法。
试论公司章程的自治性与界限性
尽 每件 事情 。从 法理 上讲 ， 这
二 公 司章 程的性 质 和 自治 的 内容
是 委任 性的 规范 ， 即法 律规 范 本身 没有 明 确 对 公司 法做 出补 充规 定是 非常 可行 同时 又行 对于公 司 章程 的性 质 ， 在法 学界一 直 有 规 定行 为规 则的 内容 ， 委托 某一 机关 或某 之 有效 的做 法 。 而 争 议 。主 要存 在 着两 种不 同的 观 点。分别 是 机构 加以具 体规 定 的法 律规 范 。 国 的公 我 最 后 ， 司 章程 通过 规 定替 代公 司 法的 契约说和自治说 。 公 契约说认为公司本质上是 以此排 除公 司法 规定 的适 用 ， 通过 合 同性 质 。章程 是股 东之 间 、股 东与公 司之 司 法中 ， 种委 任性 规范 大量存 在 ， 这 公司 法规 某些 规 定 ，
营 者 的章程 意 识很 淡薄 。 次 （ 这 （ 公司
法》 的修 改加 强 了公 司章 程 的 自治
性 规定 ，对这 一 现象 的转 变 应该 会
起 到很 大 的作 用 。
司法 中有 些 法 条 只 是 相 关 的
规 定 ， 体的 办法都 交 由公 司 具
的章程 去细 化 。 法律 不可 能 穷
维普资讯
试论公 司Байду номын сангаас程的 自治性 与界 限性
公司章程是规 定公 司组织及活动之根本准则 ， 往往被称为 ‘ 司宪法” 公司原始章程是经设立股东或发起人的全体同 公 。 意所制定， 系公 司根据法律赋予的 自治立法权所制定的公 司内部 自治法。 对公 司员工 、 股东、 债权人和社会大众产生规制作 用。对股东而言 ， 司章程是股东之间的共同纲领 ； 公 对于公司而言 ， 公司章程 是公 司自治的基本准则 ； 对于公司董事 、 监事 、 经理等高级管理者而言 ， 公司章程是他们的行动指南。在新的公 司法 中， 在公司章程 自治上确实有了很大的突破 ， 但是 ， 就 像没有从来不受限制的 自由一样 ， 公司章程 自治也是有其 自身的边界的 ， 这就是公司章程 的界限性。 文 ／游 文丽
讲解公司章程(3篇)
第1篇一、引言公司章程，作为一家公司的基本法律文件，是公司组织与行为的基本规范。
它不仅明确了公司的性质、宗旨、组织机构、经营管理、财务会计、利润分配等内容，还规定了公司对外关系和股东权益保障等事项。
本文将详细讲解公司章程的内涵、作用、制定过程以及应注意的问题，旨在帮助读者全面了解公司章程的重要性及其在现代企业制度中的地位。
二、公司章程的内涵1. 定义公司章程，是指由公司设立时股东共同制定，经登记机关批准，具有法律效力的公司组织规程。
它对公司内部的组织、管理和运营等方面具有约束力，对股东、董事、监事、高级管理人员等公司相关人员具有约束力，同时也是公司对外交往的重要依据。
2. 内容公司章程一般包括以下内容：（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司注册资本；（4）股东出资情况；（5）股东的权利和义务；（6）公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则；（7）公司的法定代表人；（8）公司的解散事由与清算办法；（9）其他事项。
三、公司章程的作用1. 规范公司行为公司章程作为公司组织规程，对公司行为具有约束力。
通过明确公司的经营范围、组织机构、经营管理等方面的规定，使公司行为规范化、制度化，降低公司运营风险。
2. 维护股东权益公司章程规定了股东的权利和义务，明确了股东在公司中的地位和作用。
股东可以通过公司章程维护自己的合法权益，防止公司管理人员滥用职权，损害股东利益。
3. 保障公司稳定发展公司章程规定了公司的组织机构、经营管理、财务会计等方面的内容，有助于公司形成稳定的治理结构，为公司的长期发展提供保障。
4. 促进公司规范化运作公司章程的制定和实施，有助于公司建立健全内部管理制度，提高公司运营效率，降低管理成本，提升公司竞争力。
四、公司章程的制定过程1. 股东会决议公司设立时，股东应当共同制定公司章程。
股东会应当就公司章程的主要内容进行审议，并形成决议。
2. 章程草案的起草公司章程草案由发起人或者股东会指定的人员起草。
论有限责任公司章程的法律性质
条 都有 相似 规 定 。而 美 国 《 示范 公 司法 》 和 《 统一 有 限 责 任 公 司 法 》 （ ｉｏ ｍ ｉ ｔｄ ｉｂ ｌ ｙ Ｕｎ ｆ ｒ Ｌ ｍｉｅ Ｌ ａ ｉｉ ｔ Ｃ ｍｐ ｎ ｔ 虽 未 明确规 定 公司 章程 应采 用书 面形 ｏ ａｙ Ａｃ）
的一 些事 项 ，未 载入 此类 事 项或 者 对法 律提 示 的事
项 的变 动 ，都 不 影 响公 司章 程 的效 力 ，当然 ，如果
此 类 事项 载入 了章程 ，其 就 具有 了一定 的约 束 力 。
至 于有 的学者 认 为在 有 的大 陆法 系 国家 ，公 司 章程
中还存 在着 任 意 记载 事项 ，笔者 以为 ，任意 记 载事 项 和相 对 必要 记 载事 项 实质 上没 有 太大 的 区别 ，难 以也 没有 必要 进 行严 格 的 区分 。 因为无 论相 对 必要 记 载 事项还 是 任 意记 载事 项 ，其 内容都 是 由章 程制 定 人 自由选 择 ，都是 章程 制 定人 自由意 志 的体 现 ，
公司章程
浅析公司章程【摘要】公司是资本主义经济的产物，也是市场经济中典型的商法主体，是商法中组织法重点规制对象，在市场经济条件下，公司为世界经济创造了不可言喻的价值。
现实中调整公司运作的主要是公司法，但作为法律虚拟的“人”公司内部必定存在股东之间的，公司与股东之间的权利义务分配，在公司治理过程中，国家强制力所涉及的范围必定受到相应的限制，由此，公司章程这一概念和事物便应运而生。
法律赋予了公司章程最大的自由，那么，以公司法为母体而出生的公司章程和公司法之间是一种怎样的关系，它的自治范围又该控制在什么范围则成为了公司章程效力的基础，所以，明确公司章程的性质意义非凡。
【关键词】公司章程；意思自治；契约说；自治法规说一、公司章程的基本理论问题（一）公司章程的基本含义我国学术界对公司章程有两种主流观点：形式意义和形式、实质相结合的意义。
第一种观点形式意义的公司章程定义认为“公司章程是指公司所必备的，规定其名称、宗旨、资本、组织机构等对内对外事务的基本法律文件。
”[1]第二种观点是在形式意义上增加了实质意义的定义，提出公司章程是兼具形式和实质意义的要式法律文件，“形式意义的公司章程是指关于公司组织和公司行为的基本规则的书面文件；实质意义的公司章程是指对公司及其成员具有约束力的关于公司组织和行为的自治性规则。
[2]笔者认为，第二种观点更符合公司章程的实质，公司章程对外是资信的参照信物，对内是公司的治理依据，设立行为、经营管理、股东权利义务是内容，而公司章程则是表现形式，所以，章程应该是具有形式和实质双重意义的要式法律文件。
（二）公司章程的作用公司是自治企业，公司自治主要依靠章程实现，自治不同于他治，新公司法将大量的自主空间留给了公司章程，由团体的成员按其意图制定章程。
章程在公司成立以及运行中的重要性是可想而知的。
1.公司章程是成立公司的必备要件新《公司法》第十一条：设立公司必须依照本法制定公司章程。
公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。
公司法董事会职权更改的规定是什么？
公司法董事会职权更改的规定是什么？股东是一个公司中重要的组成部分，对公司的重要决策以及发展方向具有决定权利，因此规股东的决策将会影响到公司的而发展，而公司法只为了保障公司能够顺利发展，变得越来越壮大，因此对股东会的职权做出一定的限制，来确保公司的利益不受损失。
在生活中我们经常可以听说某有限责任公司或者股份有限责任公司，其中就说明公司其中的一些职权是由很多股东来执行，这样就可以来保障股东的权益不受损失，但是在公司法中也给对股东职权有着一定的限制，来保障公司的顺利发展，那公司法董事会职权更改的规定是什么？下面就详细介绍。
▲一、公司章程的性质关于公司章程的性质问题，各国的立法和学说都不尽相同，主要分为“自治法规说”和“契约说”。
▲(一)自治法规说日本、韩国的公司立法认为公司章程是公司内部的自治法规，自治法说认为，公司章程是公司发起人根据法律赋予的“自治立法权”所制定的公司内部的“自治法”。
该说认为，公司章程虽具有契约或合同的作用，但是，二者是不能相互等同的，公司章程并非完全意义上的合同。
具体来说有四个区别：首先两者的效力范围不同；其次两者的制定与修改程序不同；第三两者生效时间不同；第四两者作用不同。
该说的体现是章程一经订立，不仅参与制定章程的股东有约束力，而且可以约束以后加入公司的股东及高级管理人员，这就与具有相对性的契约是截然不同的。
公司章程自治法说注意了公司章程与契约的区别，强调在当事人自主意思的基础上，国家对公司章程有一定的规范约束，但是指出但是自治法说也有缺陷。
首先，法规是“享有立法权的国家机构制定的具有普遍约束力的行为规范的总称，而用以归纳章程的性质似有不妥。
”；其次，章程的效力范围是也不能约束广大公众，而用“法规”不能准确表明公司章程的效力范围。
因此公司章程自治法说也受到了一些学者的否定。
▲(二)公司与股东之间的契约英美法系则把章程视为公司与股东之间的契约。
契约说认为，公司章程是股东之间在平等协商基础上就设立和运行公司的权利和义务达成的文件，是股东自由意志的体现。
公司章程的性质是什么
公司章程的性质是什么一、公司章程的性质是什么公司章程，是规定公司的宗旨（经营范围）、资本、组织结构、行为、名称等对内对外事务的最重要的法律文件。
（一）公司章程的性质的确定应该符合公司这一特殊社会组织的本质。
总体而言，目前，无论大陆法系还是英美法系国家，对公司的界定一般都立足于从静态上来认识和理解，侧重于强调公司是一种组织体，一种社团法人。
从法律的层面上分析，公司成立后，公司在法律上是一个独立自主的法人实体，公司不属于任何个人、团体，公司只属于公司自己。
因此，从公司的“孕育”历程来看，它是发起人在意思自治基础上合意的“结晶体”。
但是，公司一旦依法成立，则犹如胎儿呱呱坠地，它立即成为独立于“母体”（发起人）之外的“婴儿”（公司法人），作为一个自治体，拥有独立的法律地位。
总之，从公司这一特殊社会组织体的本质看，它是合意基础上的自治体。
公司章程是公司的重要规范性文件，其性质不可能不受到公司本质的影响。
（二）公司章程性质的确定应联系公司章程的生成机制。
作为一个社团法人，公司属于人合和资合的混合体。
对外是以《公司法》等法律规则为行为准则，对内则以公司章程规定的范围来行使自己的权利。
《公司法》对公司行为的普遍问题作出了规定，但就具体的情况，法律不可能面面俱到。
而公司章程则是公司依《公司法》的强制规定订立的一个可以反映公司自身需要、自身特点的法律文件。
公司章程是由发起人制定的体现全体发起人乃至全体股东共同意思的书面文件。
世界各国关于公司章程记载事项的内容尽管在立法例上有不同分类，但总的来说，都由两大部分组成，即法定事项和自由事项，其中自由是相对而言的自由，是在法定事项前提下、与之不相抵触的自由。
因此，从公司章程的生成机制看，其中既闪烁着发起人合意基础上的智慧，也包含着法律的强制，更有立法者的大胆授权。
二、公司章程的对内效力公司章程的对内效力指公司章程对公司和其内部成员所具有的约束力。
我国《公司法》第十一条规定：“公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
公司章程法律性质分析
公司章程法律性质研究【摘要】公司的旺盛生命力源于公司与股东自治。
能够体现公司与股东自治的莫过于公司章程。
公司章程涉及到公司成立以及发展壮大的最核心的部分，其调整了不同主体不同权利义务之间的关系，因而又称为公司的“大宪章”。
同时，明确公司章程的法律性质对于明确公司章程的重要性给予了法律和实践的基础。
【关键词】公司章程；法律性质首先要明确公司章程，其中“章程”的起源可以追溯到罗马法中的法人制度。
罗马法中的法人有一类被称为“团体”的主体，团体通常有一个以国家为模式的组织，它的章程决定成员的接纳除名、全体大会的权限。
我国学者关于公司章程的法律性质有着不同的认识。
首先从我国学者关于公司章程的定义中就可以看出。
有的学者认为“公司章程是公司必备的规定公司组织及活动的基本规则的书面文件，是以书面形式固定下来的全体股东共同一致的意思表示”。
还有认为“公司章程是以书面形式记载的规定公司组织和活动根本规则的必备法律文件”。
两种观点都同时承认了公司章程的内容是有关公司组织和活动的根本规则，但是细细分析还是有所不同，一个强调的是意思表示而另外强调的是必备的法律文件，由此我们也可以看到现在存在于我国学界关于公司章程性质的最重要的两种学说：契约说和自治法说。
契约说源于英美法系。
众所周知英美法系注重对意思自由的保护，认为公司章程是全体股东和发起人之间的契约。
而自治法说主要来自于大陆法系的学说，指公司章程是在法律授权之下制定的自治规则。
这里我认为自治规则比自治法更能体现合理性。
因为从字义理解“法”是具有特别强制力的事物，其制定、实施、效力都与公司章程这种由私主体制定的不同。
因此自治规则比自治法更为贴切。
从法理角度分析公司章程应具有特殊契约的性质。
从公司的产生可以看到公司其实就是发起人与股东之间关于建立公司的合意，这是典型的自由意志的体现。
很多学者以公司章程具有主体的涉他性和效力的外部性，对此我觉得不妥。
首先关于主体问题，虽然公司章程不仅涉及股东和发起人，还涉及到监事、高级管理人员以及后进的股东，这并不是说虽然这些主体并没有参与公司章程的制定而受到公司章程的约束，而是可以把公司章程看做是一个格式合同，这些人员有选择加入或者不加入的权利，既然选择加入公司就代表以现实的行动默示了公司章程的效力，因此公司章程也可以看做是不断发展的，从公司成立到公司不断做大做强，其起到的作用还是不同，从最初的明显的契约性到对于公司利益相关人的自治规则性。
第三章 公司章程
二、公司章程的时间效力 （一）生效时间： 1、是否需要登记生效？ 2、公司成立前生效吗？ 公28：有限公司设立时，股东应当按期足额缴纳公司 章程中规定的各自所认缴的出资额。 公84：股份公司发起设立者，发起人应当书面认足公 司章程规定其认购的股份。 3、创立大会通过前有效吗？ 公87：募集设立者，招股说明书应附有发起人制订的 公司章程。 这个章程有没有约束力？对谁有约束力？在创立大会 上能否修改？发起人能否提议修改（尤其是对发起人更为 有利的修改）？ （二）失效时间
三、章程细则 美国：组织章程与章程细则 “上市公司章程指引”第一百九十三条：董事会可依 照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 问题：是瞎扯淡还是别有所指？ 公47、109：董事会职权包括：制定公司的基本制度； 公50、114：经理的职权包括：制定公司的具体规章。 一点结论：基本制度与具体规章的制定在中国属于董 事会或经理的法定职权。根据美国标准公司法，虽然董事 会可以通过或修改章程细则，但显然，股东在其中的作用 举足轻重。股东可以授予董事会此项权利，也可以剥夺董 事会此项权利（第2.06—2.07节，第10.20—10.21节）。
033三（三） 甲公司经董事会决议，变更公司章程，在其营业范围 中增加“制售成衣”一项，但尚未向工商部门办理变更登 记手续。法定代表人刘某未经授权与乙纺织厂签订一项定 购布料的合同。 03389.对甲公司变更公司章程的行为，下列判断中正 确的是： A.因其是董事会作出的决议，故不能发生变更效力 B.董事会可以对此作出决议，但其未向工商机关办理 变更登记而不发生变更效力 C.应由股东会作出决议，自决议生效时发生变更效力 D.应由董事会作出决议，并自办理变更登记时发生变 更效力 答案：C 问：A为什么不选？
公司章程的法律属性
公司章程的法律属性一、引言公司章程是公司组织的基本规范，它规定了公司的组织结构、管理方式和运营规则等重要事项。
公司章程不仅对公司内部的股东、董事、监事和经理等具有约束力，也是公司与外部主体进行交易、合作的重要依据。
本文将从多个方面探讨公司章程的法律属性。
二、公司章程的法律属性契约性公司章程是股东之间达成的契约，它体现了股东之间的共同意愿和约定。
股东通过签署公司章程，共同约定了公司的组织形式、经营范围、股权结构、管理机构等事项，形成了公司内部的基本规则。
因此，公司章程具有契约性，对股东之间具有法律约束力。
自治法规性公司章程作为公司内部的基本规范，具有一定的自治法规性质。
公司章程可以根据公司的实际情况和需要，制定适合公司的管理规定和运营规则，这些规定和规则在公司内部具有法律效力。
同时，公司章程也可以对公司外部的行为进行调整和规范，以保护公司的合法权益。
附条件民事法律行为公司章程的签订和执行需要满足一定的条件，如股东的身份要求、股权的转让规定等。
这些条件构成了公司章程的附条件民事法律行为。
只有当这些条件得到满足时，公司章程才能产生法律效力，对股东和公司内部的其他主体产生约束力。
股东权利保障公司章程是股东权利的保障书。
它规定了股东的各项权利，如股权的行使、分红权的保障、知情权的保护等。
通过制定明确的股东权利保障条款，公司章程可以有效地维护股东的合法权益，防止公司内部的侵权行为发生。
股东权力制约公司章程不仅保障股东的权利，同时也对股东权力进行制约。
公司章程规定了股东行使权力的程序和方式，如股东大会的召开、决议的通过等。
这些规定可以有效地防止股东滥用权力，维护公司的稳定运营和长期发展。
公司内部根本法公司章程作为公司内部的根本法，具有最高的法律地位。
它规定了公司的组织结构、管理方式和运营规则等基本事项，是公司内部其他规章制度的基础和依据。
因此，公司章程在公司内部具有根本法的地位，对公司的运营和发展具有决定性的影响。
公司章程的契约性与自治性
行为。因此 ， 设立行 为在人合公 司是指制定章 程 ， 股 份 公 司 是 指 制 定 章 程 及 认 购 股 在 份。２ ’ 日本公司法》 １５条规定 ： 没立股 ＿（ 《 Ｊ 第 ６ “ 份公 司， 由发起人制定 章程。 《 须 ” 日本 有限公 司法》 ５条第一款 规定 ： 设立有 限公 司时 ， 第 “ 须制作章程 。 我 国《 ” 公司法》 规定 在设 立有 限
Ａｔ ｌ ｏ ｃｒｏａｉ ） 章 程 细则 （ Ａ ｉｅ ｒｃ ｆＩ ｏｐｒｔｎ 和 ｉｅ ｎ ｏ 英 ｒｃ ｔ ｌ
治性理论均有其存在的合理性 ， 以将它们融 可 合于公司章程的性质之 中。
二、 从公 司 相 关 者 的 角 度 分 别 看 待 结构上由单一性文件构成 ， 体现的是对 内关系。
公 司 的重要 文件 。
１ 从公 司设 立者 的 角度 分析 ．
合同性质的。章程是股东之 间、 股东与公司之
间依 法所 签 订 的合 同 。 章 程 的 约 束力 在 于 社 员 的 自由意 思 ， 社员 通 过 对 章程 内容 的确 认 而
与公 司建 立 关 系 ， 以通 过 退 出或 转 让 出资 份 可
盖章” 。设立 股 份 有 限公 司 须 由 “ 起 人 制 定 发
责任 公 司和股 份有 限公 司时 的必 备条件 之 一 即
中的一个 基础性 课 题 。本文 拟从诸 多方面对 公
司章程的性质展开探讨 。
关于 公 司章程 的法 律 性 质 ， 要 有 以下 两 主
种学 说 ： 是 契 约说 。该 说认 为公 司本 质 上 是 一
试论公司章程的性质
股 东 、 事 和监 事 等 主 体 之 间 的 权 利 和 义 务 的 基 本 法 律 文 件 。在 董
公 司法 理 论 研 究 中 ， 司 章 程 性 质 的 研 究 是 一 个 基 础 性 课 题 ， 公 对 公 司章 程性 质 的 认 识 涉 及 到 对 公 司 法 性 质 与 理 念 的 认 识 、 司 公
作 用 。宪 章性 质 说 强 调 了公 司 章 程 的 重 要 地 位 ， 制 了章 程 的 随 限
公 司章 程 是 依 照公 司 法 的 规 定 ， 司 必 备 的 由公 司 的 发 起 人 公 或 者股 东 制 定 的 ， 整 公 司 内 部 的 组 织 和 经 营 活 动 ， 定 公 司 、 调 确
公 司 法 中的 强 制 性 规 范 加 以 规 制 ， 此 类 章 程 条 款 作 为 自治 规 范 看 待 。 将 【 键词】 司章程 ； 关 公 契约 ； 自治 规 范
量 条 款 的 强制 性 规 定 就 可 以证 明 这 一 点 。公 司章 程 的宪 章 性 质 说 ” 着重 体 现 了公 司章 程 在 整 个 公 司 的 经 营运 作 过 程 中所 起 的 主 导 性
章 程 的 生效 、 司 的 治 理 结 构 、 东 权 益 的 保 护 、 司 章 程 的解 公 股 公
释 等诸 多方 面 。 因 此 探 讨 公 司章 程 的性 质 ， 公 司 法 的 研 究 是 一 对 项 极 有 意义 和价 值 的 工 作 。
一
、
关 于公 司 章 程 性质 的不 同学 说
具 有 独 立人 格 的 主 体享 有 意思 自治 和 行 为 自 由 ， 公 司 自治 时 ， 即 公 司的 私法 性 或 者任 意 性 就 比较 突 出 ； 当公 司 法 要求 公 司行 为 必 须 因
新公司法章程(5篇)
新公司法章程(5篇)新公司法章程(5篇)新公司法章程范文第1篇[关键词] 性质时间效力实务对人效力空间效力公司作为企业法人的高级形式，在社会经济生活中发挥着无可替代的作用，推动了投资的增长和资本的积累。
公司章程是公司存在和活动的基本依据，是公司行为的根本准则。
本文讨论的是公司章程的基本问题:公司章程的性质;公司章程的时间效力；公司章程的对人效力和空间效力。
其中,公司章程的性质是前提，这个问题搞清了,其他问题的讨论才有了基础。
限于篇幅的关系，本文着重分析章程的时间效力，对对人效力和空间效力则点到即止。
一、公司章程的性质关于公司章程的性质主要有两种学说：一是契约说，公司章程是基于发起人或创立大会中占资本多数的投资人的意思制定的，以调整股东之间及股东与公司之间关系为内容的契约，以后投资人加入或者退出公司是其自主打算是否接受公司章程约束的结果。
二是自治法规说，公司章程不仅约束章程的制定者或者公司的发起人，而且也当然约束公司机关及新加入公司的股东，具有自治法规性质。
也有人持双重属性说，公司章程具有双重属性，就公司设立者和其他股东而言，公司章程具有契约性；对公司组成者而言，具有自治性，从公司章程变更的角度，具有双重性。
此说是在前两种学说基础上，对公司章程进行的细化分析，有其合理性。
我国通说采自治法规说，对契约说的批驳主要集中在与一般契约的区分上，有学者从效力范围、制定和修改程序、生效时间、内容、公开性五个方面作了比较。
我们认为其比较大都是以公司法的强制性规定为立论基础，公司章程的确不同于一般契约，但是这只能是公司章程是特别契约的缘由而不能是否认契约说的理由。
采自治法规说者还认为，公司章程在不违反法律的强制性规定的状况下可以作为公司法的有益补充。
我们认为，自治法规说只是学者把它解释为了法规，其实并没有上位法明确把它界定为法规。
契约说也并不否认公司细则在处理公司内部事务时具有最高的效力，只是没有用法规来表征而已。
公司章程(多人章程)
公司章程(多人章程)公司章程(多人章程)引言概述公司章程是公司设立时必备的法律文件，它规定了公司的组织结构、管理方式、股东权利和义务等重要内容。
在多人共同创办公司时，公司章程的制定尤为重要，可以避免日后的纠纷和冲突。
本文将详细介绍公司章程(多人章程)的相关内容。
一、公司基本信息1.1 公司名称：公司章程应明确规定公司的全称、简称和英文名称，确保公司在法律上的合法性和有效性。
1.2 公司地址：公司章程中应包含公司的注册地址和经营地址，以便相关部门进行监管和管理。
1.3 公司性质：公司章程应明确规定公司的性质，如有限责任公司、股份有限公司等，以便确定公司的法律地位和经营范围。
二、股东权利和义务2.1 股东权益：公司章程应规定股东的权益，包括股东的投票权、红利分配权、财务信息获取权等，以保障股东的合法权益。
2.2 股东责任：公司章程应明确规定股东的责任，包括股东的出资义务、经营管理义务、保密义务等，以保障公司的正常运营。
2.3 股东退出机制：公司章程应规定股东退出的条件和程序，包括转让股权、清算公司等方式，以保障公司的稳定发展。
三、公司治理结构3.1 董事会设置：公司章程应规定董事会的设置和职权，包括董事的任命方式、董事会的召开程序等，以保障公司的正常运营。
3.2 监事会设置：公司章程应规定监事会的设置和职权，包括监事的任命方式、监事会的监督职能等，以保障公司的合规经营。
3.3 管理层设置：公司章程应规定公司的管理层设置和职权，包括总经理的任命方式、管理层的职责分工等，以保障公司的高效管理。
四、公司财务管理4.1 资本结构：公司章程应规定公司的资本结构，包括注册资本、股权结构等，以保障公司的资金安全。
4.2 财务报告：公司章程应规定公司的财务报告制度，包括财务报表的编制和审计程序等，以保障公司的财务透明度。
4.3 分红政策：公司章程应规定公司的分红政策，包括红利分配比例、分红时间等，以保障股东的合法权益。
公司章程签字的意义(3篇)
第1篇一、引言公司章程是公司最基本的规章制度，是公司运作的基石。
公司章程的制定与签字，对于公司的设立、运营、管理和发展具有重要意义。
本文将从以下几个方面阐述公司章程签字的意义。
二、公司章程的定义与作用1. 定义公司章程是指公司设立时，股东按照法律规定，经全体股东一致同意，共同制定的具有法律效力的文件。
公司章程明确了公司的性质、宗旨、组织机构、权利义务等内容。
2. 作用（1）规范公司行为。
公司章程对公司的经营行为、管理行为等进行了明确规定，使公司行为有法可依，有利于维护公司合法权益。
（2）保障股东权益。
公司章程明确了股东的权利和义务，有利于保护股东的利益，维护股东之间的和谐关系。
（3）规范公司治理。
公司章程对公司的组织机构、管理方式等进行了规定，有利于提高公司治理水平，确保公司健康发展。
三、公司章程签字的意义1. 确认公司成立公司章程的签字是公司成立的法定程序之一。
只有全体股东按照法律规定，在公司章程上签字，公司才能正式成立。
签字意味着股东对章程内容的认可，表明公司已具备法人资格。
2. 明确股东权利义务公司章程签字，意味着股东对章程中规定的权利和义务予以认可。
签字后，股东应按照章程规定，行使自己的权利，履行自己的义务。
这有助于规范股东行为，维护公司利益。
3. 维护公司合法权益公司章程签字后，公司成为独立的法人实体。
签字意味着股东对公司的合法权益予以维护，有助于公司抵御外部风险，维护自身合法权益。
4. 规范公司运作公司章程签字后，公司运作将遵循章程规定。
签字意味着股东对公司运作的规范性和合法性予以认可，有利于提高公司管理水平，确保公司健康发展。
5. 保障公司持续经营公司章程签字后，公司运作将遵循章程规定。
签字意味着股东对公司持续经营的承诺，有助于公司实现长期发展目标。
6. 便于解决纠纷公司章程签字后，如出现纠纷，可以依据章程规定进行解决。
签字意味着股东对章程的权威性予以认可，有利于降低纠纷解决成本，提高解决效率。
公司章程精选全文 (2)
①公司章程是公司设立的要件之一。 ②公司章程须依法制定。 ③章程由发起人共同制定。 ④制定章程是要式行为。 ⑤反映股东的共同意思。 ⑥章程的性质是体现法人组织自治规则
的法律文件。
公司章程的性质
关于公司章程的性质，主要两种不同观点，即 契约说和自治法说。
契约说认为，章程的制定是基于发起人的共同 意思，而且，章程制定后即对发起人产生约束 力，因此具有契约的性质。
一、公司章程的时间效力
1.公司章程生效时间 对内效力，即对公司、股东、董事、监
事、经理（包括发起人）的效力，自全 体发起人签章后生效。变更章程自股东 （大）会决议通过后生效。
对外效力，一般以公司成立时间为章程 生效时间。变更章程以登记时间为对外 生效时间。
章程中调整发起设立公司的投资者之间 关系的内容，相当于公司设立协议，可 以适用合同法的一般规则，自签字盖章 时成立并生效。发起设立公司的投资者 均自章程成立时受其约束。章程中调整 尚未成立的公司、尚未产生的董事、监 事、经理以及未来可能加入公司的其他 股东的那些内容，则自公司成立时生效。
③任意记载事项
所谓任意记载事项，是指法律未列举， 也不强制记载，可以由发起人根据需要 在不违反法律和公共道德的前提下记入 章程的事项。如常年法律顾问的聘请、 物资的采购和产品销售、公司债的发行、 任意公积金的提取等条款。
2.我国公司章程的必要记载事项
第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事 项： （一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称； （五）股东的出资方式、出资额和出资
2.公司章程的失效时间
公司章程的效力终止时间应以公司最后 终结为准。
二、公司章程的对人效力
公司章程讨论稿模板(3篇)
第1篇一、前言尊敬的各位股东、董事、监事及全体员工：为规范公司组织与行为，明确各方的权利、义务和责任，保障公司合法、合规、高效地运营，特制定本讨论稿。
现将有关事项提请讨论，请各位充分发表意见，共同完善公司章程。
二、公司基本情况1. 公司名称：__________有限公司2. 注册资本：人民币__________万元3. 注册地址：__________4. 经营范围：__________三、公司章程讨论稿第一章总则第一条本章程依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规制定，适用于公司全体股东、董事、监事和员工。
第二条本章程的制定和修改，应遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则。
第三条公司以实现股东价值最大化为宗旨，致力于为股东、员工和社会创造价值。
第二章公司组织机构第四条公司组织机构包括：股东会、董事会、监事会、经理层。
第五条股东会是公司的最高权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、监事；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）修改本章程；（十）公司章程规定的其他职权。
第六条董事会由__________名董事组成，设董事长一名，副董事长__________名，董事会成员由股东会选举产生。
第七条董事会行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。
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摘要公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件。
或是指公司必备的规定公司组织及活动的基本规则的书面文件，是以书面形式固定下来的股东在共同一致的意思表示。
公司章程是公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。
公司章程的基本特征是要具备法定性、真实性、自治性和公开性。
作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。
关键词：公司章程法律效力AbstractArticles of Association, is a company established by law, require a company name, address, business scope, management system, the basic documents and other important matters. Essential requirements of a company or organization and activities of the company's basic rules of written documents, are written down in the form of shareholders agreement in the common meaning of that. Articles of Association is the organization and activities of the company's basic criteria, is the company's charter. The basic characteristics of the Articles of Association is to have the statutory, authenticity, autonomy and openness. As the company organization and the basic norms of conduct, articles of association of the company's establishment and operation of great importance, both as the basis for its establishment, but also the soul of the company's survival.Key words: the force of law the articles of association目录引言 (3)第一章公司章程的性质概述 (4)（一）公司章程的性质的背景介绍 (4)（二）公司章程性质的思考 (6)第二章公司章程自治性的探讨 (8)（一）公司章程自治性的重要性 (8)（二）公司章程自治性的讨论- (8)第三章关于公司章程完善的若干思考 (9)（一）对于公司章程生效时间的完善。
(9)（二）对公司章程对外效力的规定的完善。
(9)（三）加强公司章程自治的理念，为公司章程效力的发挥提供更广阔的空间。
(9)第四章结语 (11)第五章参考文献 (12)引言公司章程是关于公司组织与活动的最基本准则的法律文件，是以书面形式固定下来的全体股东共同一致的意思表示。
公司章程的内容涉及存续和经营管理最重要的事项。
在学理和一些大陆法系国家的法律上，公司章程的内容分为必要记载事项和任意记载事项，必要记载事项中又分为绝对必要记载事项和相对必要记载事项。
绝对必要记载事项是指依法必须在章程中记载的条款，缺少其中任何一项，章程即为无效，公司登记机关不予登记。
公司的名称、住所、经营性质或业务范围、注册资本、股份公司的股份总数和每股金额、股东或发起人的姓名或名称、公司的法定代表人、股份公司的通知和公告方法等，是公司章程的绝对必要记载事项。
相对必要记载事项是指在公司章程中未记载时不影响公司章程效力的条款，如果缺乏这种条款，仅该未记载的事项不发生效力，或者可以适用法律的具体规定；公司章程对此加以记载时，所记载的条款则发生法律效力。
如我国《公司法》规定，关于有限责任公司是否设立董事会和监事会、董事的任期、董事会的议事方式和表决程序、监事会的组成等事项，即属于公司章程记载的相对必要事项。
任意记载事项是指法律上没有规定或要求，完全由当事人根据需要，在不违反法律和公共道德的前提下，在章程中记载某些事项的条款。
如常年法律顾问的聘请、物资的采购和产品销售、公司债的发行、任意公积金的提取等条款。
我国《公司法》第２２条和７９条分别列举了有限责任公司和股份有限公司的章程应记载的事项，其中股东的权利义务、有限公司的股东转让出资的条件、股东（大）会和董事会的职权、监事会的职权、股份公司董事会的召集和决议方式、公司的解散事由和清算办法等事项，因为法律上已有较明确的规定，当事人在章程中如无特约，可以适用法律的规定，故应属相对必要记载事项。
公司章程是公司法的重要内容，视公司存在和活动的基本依据。
公司章程全面规定了公司的性质、经营范围、组织机构、运作方式、权利义务分配等一系列知道规范，贯穿了公司从设立变更，终止的全过程，是公司行为的准侧。
第一章公司章程的性质概述（一）公司章程的性质的背景介绍公司章程的性质，理论界尚存在分歧。
1、英美法系国家学者认为，公司章程是全股东和发起人之间的一种契约。
其理论来源可以追溯到以科斯为代表的经济学家们提出的公司合同理论———即在经济学家们看来,公司在本质上是“一系列合同的联结”。
契约说在表达当事人意思自治上有很大的合理性,正如有的学者所说,他向人们展示的是一副崇尚投资者、经营者自由意志,体现市场经济自由精神的十分精美的古典艺术品。
但在现在理论基础下,又有如下不足之处:首先,它无法解决公司章程的涉他性的问题。
主体的涉他性是指公司章程可以约束制定者范围以外的特定范围内的当事人的行为。
公司章程除了约束章程制定者和表决者,还约束没有参加章程制定和表决的股东以及后续加入的股东。
在我国,公司法第11条规定了公司章程对公司、股东、董事、监事及公司高级管理人员具有约束力。
按照契约说章程调整的是股东之间,股东与公司之间的关系,就没有规定公司董事和高级管理人员受其约束,法理上存在冲突。
其次,契约说不能准确说明公司章程的内容。
公司章程中有任意记载事项和强制记载事项。
对于强制记载事项不管股东是否愿意,公司法都要求必须记载,这些规制与契约说是相悖的。
如果公司章程仅仅是当事人之间达成的协议,那么当事人不能修改或者排除的强制性规制就没有生存空间。
在这里举一个例子，如果公司章程中规定的聘期五年的公司律师没有和公司签订雇佣合约，同时提出提前结束聘期，是否会得到支持，进一步地，如果这个公司章程还为该律师设定了相关义务，在没有聘用合约的情况下，该律师是否应该遵守？我觉得由于律师不是公司的成员，所以，当他提出提前解聘的话，公司肯定不能根据章程提起起诉的。
如果这个章程还为该律师设定了相关的义务，在没有聘用合约的情况下，该律师是否应该遵守，就的看是属于什么样的义务。
在一般情况下，如果律师的义务应当仅限于为公司提供法律意见，所以可以预见以下两种情况；第一，当时在起草章程时，律师当然会扮演重要的角色，所以不会对律师规定什么特定的义务；第二，即使没有规定义务，该律师也受到一般义务的制约，否则会被以行为失当而起诉；第三，即使规定了义务，律师如果已经选择了提前解聘，则有关义务也对其没有意义。
总之，我想说的是，在没有出现极端的情况下，双方会将章程视为“契约”来执行，问题是，当出现争议时，法院不会讲章程视为公司与律师间的契约。
即使有人吃亏，也是被认为应该的。
2、而大陆法系国家学者则认为，公司章程是公司这一社团法人的自治规则。
,认为公司章程是根据国家赋予的“公司自治立法权”而制定的,是在国家强制性规范指导下订立的规定公司对内对外活动的自治法。
有些学者认为自治法说同样也存在着缺陷。
第一,自治法说对“公司自治”的作用有限,公司章程不能完全实现自治,必须有适当的法律规制,亦即公司自治应当是法律允许范围内的自治,是不违反法律强制性规定和社会公序良俗前提下的公司自治,并且存在与公司法界分的难题。
第二,根据自治法说,公司章程是公司这种社团法人的自律性规范,其生效时间应该是公司法人成立之时即公司注册登记之时,公司章程在公司成立之前没有法律效力,这样就会造成公司成立之前的法律关系特别是发起设立公司的投资者之间的权利义务关系得不到调整的结果。
第三,自治法说对公司章程的法律性质的定性与现行公司法的规定和有限责任公司的内在特性相矛盾。
我国《公司法》第28条规定“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
”因此就认为从立法者的思路来看,将股东不足额缴纳出资定为违约责任。
3、还有学者认为：公司章程既不是自治法，也不是契约，而是带有宪章性质的法律文件。
因为公司章程是股东和公司从事商事活动的行动纲领，它规定了公司最为基本的运行规则，所以，公司章程就是公司的宪章，公司内部其他文件都必须依据公司章程规定的原则制定，不得同公司章程发生矛盾。
公司章程在实践中也常被称为公司的“宪法”。
4、还有一种权利法定说，权利法定说被新西兰和加拿大公司法理论确认。
该说认为，公司章程完全是法定的，不是参与各方之间的合同，他的效力仅及于公司内部事务，其本质是在公司参与者、董事、管理者、股东以及有限的延及公司债权人之间的一种权利分配体系。
每一特定身份的人都被法律赋予特定的权利和特定的义务。
这些权利和义务可以被强化和修改，但是很少被公司章程及其附属文件删除。
在权利救济方面，法律提供一系列的程序救济，股东据此获得法定救济的清单。
1从这个角度来看，公司章程中权利义务都是根据不同身份由法律赋予的，而非当事人在制定公司章程中意思自治的体现，这与契约说所认同的权利义务是完全不同的。
（二）公司章程性质的思考我认为公司法既是全体股东和发起人之间的一种契约，又是社团法人及成员之间的自治规则。
首先，章程一经批准，其效力就给予公司及公司的所有成员，他它不仅对参与制定章程的股东或发起人具有约束力，对以后参加的公司股东，成员也同样具有约束力，即公司章程的效力并不局限于参与制定章程的股东和发起人，这与契约说在性质上有明显差别的。