公司董事会管理制度

XXX公司董事会管理制度

（2016年7月日经公司第一届董事会第二次会议审议通过）

目录索引

董事会议事规则 (1)

第一章总则 (1)

第二章董事会的职责与授权 (2)

第三章董事会的组成及下设机构 (4)

第四章办公室主任、董事会秘书 (5)

第五章董事长 (7)

第六章董事会会议召开程序 (10)

第七章董事会会议表决程序 (12)

第八章董事会会议文档管

理 (13)

第九章董事会其它工作程序 (14)

第十章附则 (14)

董事会工作程序 (16)

第一章总则 (16)

第二章会议工作 (16)

第三章日常管理工作 (20)

第四章附则 (23)

董事守则 (31)

会议纪律制度 (35)

第一章总则 (35)

第二章会议纪律及处罚规

定 (35)

第三章附则 (37)

阅文办文工作规范及纪律 (38)

第一章文件批阅原则 (38)

第二章办文内容及范围 (38)

第三章文件批阅传递流程 (38)

第四章文件批阅催办时间要求 (39)

第五章其他事项 (39)

提案工作纪律制度 (41)

XXX公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为了确保XXX公司（简称“公司”）董事会履行股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策，规范董事会的运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《XXX公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规，制定本规则。

第二条本规则对公司全体董事、财务负责人和公司所属相关人员都具有约束力。

第三条董事会的角色：董事会负责监督公司业务及日常管理，并加强本公司的治理，以尽力实现股东价值。董事会的角色是为本公司订立策略，并对管理层进行有效监控及指引。

第二章董事会的职权与授权

第四条《公司法》第66条规定，董事会对市国资委负责，国有独资公司不设股东会，由市国有资产监督管理委员会行使股东会职权。国有资产监督管理委员会授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，可以行使下列职权：

一、负责召集董事会会议，并向董事会报告工作；

二、执行董事会的决议；

三、决定公司的经营计划和投资方案；

四、决定公司内部管理机构的设置；

五、聘任或解聘公司总经理；根据董事长的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

六、制定公司的核心管理制度；

七、听取公司总经理的工作汇报并检查公司总经理的工作；

八、监控策略实施情况，向管理层提供指引；

九、审查、批准及监控主要资本性支出、投资和策略性承诺；

十、董事会应审查内部监控系统的有效性，并至少每年进行一次对本公司内部监控系统的检查，包括财务、运营及风险管理等职能；

十一、批准全公司员工整体的薪酬方案；

十二、董事会亦有权要求管理层对董事会的工作提供充分的行政支持，并有自行接触高级管理人员的独立途径。董事会可以要求本公司管理层的任何成员及本公司任何员工参加董事会会议，或对任何董事提出的问题尽快作出尽量全面的响应。

十三、为履行职责，董事会有权进行任何所需的调查，有权聘请其认为必要的法律、会计或其它方面的顾问或专家，费用由责任单位承担。

十四、如有需要，董事会应通过决议为个别董事提供独立专业意见，以协助其履行对本公司的责任。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。

第五条董事会履行职责的必要条件

董事、公司总经理向董事长提供必要的信息和资料，以便董

事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。

董事长可要求各部门责任人提供为使其作出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。

第六条法律、行政法规、政府职能部门规章和《公司章程》规定应当由董事会决定的事项，董事会应对该事项进行审议并作出决议。

第七条为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，公司施行董事长负责制。董事会根据《公司章程》的规定，将决定投资方案、资产处置、对外担保、制定公司的债务和财务政策、决定机构设置的职权明确并有限授予董事长。

第八条董事会制定董事会议事规则，确保董事会的工作效率和科学决策。

第九条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织专业人员进行评审，并报董事会批准。

第十条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行使职权。董事以其个人名义行使职权时，在第三方会合理地认为该董事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第三章董事会的组成及下设机构

第十一条董事会由7名董事组成，设董事长一名。董事可以兼任高级管理人员。

第十二条董事会下设任命、审计、薪酬、执行等专门委员会，对董事会负责。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

专门委员会全部由董事组成，必要时由董事长提请公司相关人员和专业人士参加。

第十三条任命委员会的主要职责是负责研究公司人力资源规划和计划，负责对公司董事、高级管理人员人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。

第十四条审计委员会的主要职责是：

一、提议聘请或更换外部审计机构；

二、监督公司的内部审计制度及其实施；

三、负责内部审计与外部审计之间的沟通；

四、审核公司的财务信息及其披露；

五、审查公司的内控制度。

第十五条薪酬委员会的主要职责是：

一、研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

二、研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方