第五章资产重组与产权交易

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国资委《企业国有产权交易操作规则》

国务院国有资产监督管理委员会关于印发《企业国有产权交易操作规则》的通知（国资发产权[2009]120号）各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委，各中央企业，上海联合产权交易所、北京产权产易所、天津产权产易中心、重庆联合产权交易所：为统一规范企业国有产权交易行为，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）等有关规定，我们制定了《企业国有产权交易操作规则》。

现印发给你们，请结合实际遵照执行。

执行中有何问题，请及时反馈我委。

国务院国有资产监督管理委员会二○○九年六月十五日企业国有产权交易操作规则第一章总则第一条为统一规范企业国有产权交易行为，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）等有关规定，制定本规则。

第二条省级以上国资委选择确定的产权交易机构（以下简称产权交易机构）进行的企业国有产权交易适用本规则。

第三条本规则所称企业国有产权交易，是指企业国有产权转让主体（以下统称转让方）在履行相关决策和批准程序后，通过产权交易机构发布产权转让信息，公开挂牌竞价转让企业国有产权的活动。

第四条企业国有产权交易应当遵循等价有偿和公开、公平、公正、竞争的原则。

产权交易机构应当按照本规则组织企业国有产权交易，自觉接受国有资产监督管理机构的监督，加强自律管理，维护市场秩序，保证产权交易活动的正常进行。

第二章受理转让申请第五条产权转让申请的受理工作由产权交易机构负责承担。

实行会员制的产权交易机构，应当在其网站上公布会员的名单，供转让方自主选择，建立委托代理关系。

第六条转让方应当向产权交易机构提交产权转让公告所需相关材料，并对所提交材料的真实性、完整性、有效性负责。

按照有关规定需要在信息公告前进行产权转让信息内容备案的转让项目，由转让方履行相应的备案手续。

国有资产产权交易市场建设

国有资产产权交易市场建设国有资产产权交易市场是我国市场经济体系的重要组成部分，对于优化国有资产配置、提高国有资产运营效率、防止国有资产流失具有重要意义。

近年来，随着我国经济体制改革的不断深入，国有资产产权交易市场建设取得了显著成效，但仍面临一些问题和挑战，需要进一步加强和完善。

一、国有资产产权交易市场的重要性国有资产产权交易市场为国有资产的流转提供了规范、透明、公平的平台。

通过这一市场，国有资产可以在不同主体之间进行优化配置，实现资源的合理流动和有效利用。

一方面，它有助于推动国有企业的改革和重组，促进国有经济布局的优化调整；另一方面，能够吸引各类社会资本参与国有资产的经营管理，激发国有资产的活力和竞争力。

此外，国有资产产权交易市场的建设还有利于防止国有资产流失。

在规范的交易市场中，国有资产的交易价格能够通过市场机制形成，避免了人为低估或高估资产价值的情况发生。

同时，严格的交易程序和信息披露制度，也能够保证交易的公正性和透明度，减少暗箱操作和腐败行为的出现。

二、国有资产产权交易市场的现状目前，我国国有资产产权交易市场已经初步形成了以产权交易所为核心，包括资产评估、法律咨询、财务审计等中介服务机构在内的较为完善的市场体系。

各地的产权交易所通过信息化手段，不断提高交易效率和服务质量，为国有资产的交易提供了便捷的渠道。

在法律法规方面，我国相继出台了一系列关于国有资产产权交易的法律法规和政策文件，如《企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》等，为国有资产产权交易市场的建设和发展提供了法律保障。

然而，国有资产产权交易市场仍存在一些不足之处。

例如，市场分割现象仍然存在，不同地区的产权交易所之间缺乏有效的互联互通，导致国有资产的跨区域流动受到一定限制。

同时，部分中介服务机构的服务质量和专业水平有待提高，影响了交易的顺利进行。

三、国有资产产权交易市场建设面临的问题1、信息不对称在国有资产产权交易过程中，由于信息不对称，可能导致交易双方对资产价值的判断出现偏差，从而影响交易价格的合理性。

国有资产管理办法-

国有资产管理办法第一章总则为加强国有资产管理，建立“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”的现代产权制度，实现国有资本保值增值,依据国家有关法律、法规,结合公司实际,特制订本办法.公司履行国有资产经营管理职责,承担国有资本保值增值责任。

财务部负责本单位国有资产日常管理工作，负责内部国有资产管理具体工作.第二章职责与权限公司应履行的国有资产管理职责是:一、认真贯彻落实国家的法律、法规,执行公司制订的国有资产管理办法，建立、维护资产管理信息平台，加强对国有资产经营管理。

二、按规定办理国有资产基础管理工作.三、及时申报企业增减资本、投融资等重大事项。

四、依法经营，确保国有资产的安全完整并承担保值增值的责任.五、执行司制定的投资收益管理办法.六、制订国有资产管理与考核实施细则，并组织考核。

第三章国有资产管理内容国有资产管理包括国有资产基础管理和国有资本营运管理.一、国有资产基础管理包括产权管理（产权界定、产权纠纷调处、产权登记、权证管理）、清产核资、资产评估、资产统计等.二、国有资本营运管理包括国有资本变动、资产处置(资产处置方案、国有资产无偿划转、有偿转让、资产出租、资产报废）、实物资产收益、对外捐赠和接受捐赠、投融资、投资收益、资产损失审批等管理。

第四章产权管理一、产权界定。

遵循“谁投资，谁拥有产权”的原则，按照国家有关产权界定的规定执行.产权界定工作程序 :1、公司委派中介机构进行清理和界定,经清理、界定属于国有资产的部分，按规定由公司报财政部确认.2、经认定的国有资产，要按规定办理国有资产产权登记。

二、产权纠纷调处按照国家有关国有资产产权纠纷调处的规定执行。

三、产权登记工作按照国家有关产权登记管理的规定执行。

四、凡占有、使用国有资产并已取得或申请取得法人资格的企业，应当按规定申办国有资产产权登记。

企业产权归属关系不清或者发生产权纠纷等情况的，可以申请暂缓办理登记。

在批准暂缓办理登记期限内，界定产权、处理纠纷，然后办理登记.五、国有资产权证管理。

公司资产重组流程是怎样的

公司资产重组流程是怎样的依据我国公司法的规定，公司是属于法⼈组织有独⽴的财产权，⽽公司在经营的过程中会产⽣很多的债务，如果债务过重的影响公司正常的经营，那么公司资产重组流程是怎样的的?下⾯由店铺律师为读者进⾏相关知识的解答。

公司资产重组流程是如何的(⼀)调查摸底，收集材料对重组企业的经济效益状况、资产财务状况、内部组织机构状况、⼈员状况、企业办社会状况、产品技术设备状况、企业管理状况等进⾏全⾯调查摸底。

(⼆)明确思路，设计⽅案成⽴企业重组⼯作领导⼩组，组织得⼒⼈员，着⼿对本企业内部、外部现状和问题进⾏分析。

明确企业重组的⽬的与基本思路。

(三)职⼯讨论，上报审批将《实施⽅案》送各有关部门听取意见，并在政府有关部门的指导帮助下最后修订⽅案，上报国有资产监督管理机构审批。

(四)清产核资，界定产权按国家有关规定，开展清产核资⼯作，进⾏资产清点、盘库、造册等。

对准备进⾏重组的资产进⾏准确评估。

(五)拟定重组企业的股权结构(六)通过产权交易市场，确定重组资产价格(七)办理产权交割及法律⼿续根据《产权转让合同》，办理产权交割，然后持产权交易机构出具的《成交确认书》，办理⼯商、⼟地、产权等变更⼿续。

(⼋)发布重组公告相关法律规定《上市公司重⼤资产重组管理办法》第⼗六条上市公司与交易对⽅就重⼤资产重组事宜进⾏初步磋商时，应当⽴即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。

上市公司及交易对⽅聘请证券服务机构的，应当⽴即与所聘请的证券服务机构签署保密协议。

上市公司关于重⼤资产重组的董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的，上市公司应当⽴即将有关计划、⽅案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

第⼗七条上市公司应当聘请独⽴财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重⼤资产重组出具意见。

国务院国资委财政部令第32号企业国有资产交易监督管理办法

国务院国资委财政部令第32号企业国有资产交易监督管理办法国务院国有资产监督管理委员会令财政部第32号《企业国有资产交易监督管理办法》已经国务院国有资产监督管理委员会主任办公会议审议通过,并报经国务院同意,现予公布,自公布之日起施行。

国务院国有资产监督管理委员会主任肖亚庆财政部部长楼继伟2016年6月24日企业国有资产交易监督管理办法第一章总则第二章企业产权转让第三章企业增资第四章企业资产转让第五章监督管理第六章法律责任第七章附则第一章总则第一条为规范企业国有资产交易行为,加强企业国有资产交易监督管理,防止国有资产流失,根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规,制定本办法。

第二条企业国有资产交易应当遵守国家法律法规和政策规定,有利于国有经济布局和结构调整优化,充分发挥市场配置资源作用,遵循等价有偿和公开公平公正的原则,在依法设立的产权交易机构中公开进行,国家法律法规另有规定的从其规定。

第三条本办法所称企业国有资产交易行为包括:(一)履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为(以下称企业产权转让);(二)国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为(以下称企业增资),政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外;(三)国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为(以下称企业资产转让)。

第四条本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括:(一)政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业(公司),以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业;(二)本条第(一)款所列单位、企业单独或共同出资,合计拥有产(股)权比例超过50%,且其中之一为最大股东的企业;(三)本条第(一)、(二)款所列企业对外出资,拥有股权比例超过50%的各级子企业;(四)政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%,但为第一大股东,并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。

企业国有资产监督管理暂行条例

中华人民共和国国务院令第378 号《企业国有资产监督管理暂行条例》已经2003年5月13日国务院第8次常务会议讨论通过，现予公布，自公布之日起施行。

总理温家宝二○○三年五月二十七日企业国有资产监督管理暂行条例第一章总则第一条为建立适应社会主义市场经济需要的国有资产监督管理体制，进一步搞好国有企业，推动国有经济布局和结构的战略性调整，发展和壮大国有经济，实现国有资产保值增值，制定本条例。

第二条国有及国有控股企业、国有参股企业中的国有资产的监督管理，适用本条例。

金融机构中的国有资产的监督管理，不适用本条例。

第三条本条例所称企业国有资产，是指国家对企业各种形式的投资和投资所形成的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。

第四条企业国有资产属于国家所有。

国家实行由国务院和地方人民政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制。

第五条国务院代表国家对关系国民经济命脉和国家安全的大型国有及国有控股、国有参股企业，重要基础设施和重要自然资源等领域的国有及国有控股、国有参股企业，履行出资人职责。

国务院履行出资人职责的企业，由国务院确定、公布。

省、自治区、直辖市人民政府和设区的市、自治州级人民政府分别代表国家对由国务院履行出资人职责以外的国有及国有控股、国有参股企业，履行出资人职责。

其中，省、自治区、直辖市人民政府履行出资人职责的国有及国有控股、国有参股企业，由省、自治区、直辖市人民政府确定、公布，并报国务院国有资产监督管理机构备案；其他由设区的市、自治州级人民政府履行出资人职责的国有及国有控股、国有参股企业，由设区的市、自治州级人民政府确定、公布，并报省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构备案。

国务院，省、自治区、直辖市人民政府，设区的市、自治州级人民政府履行出资人职责的企业，以下统称所出资企业。

第六条国务院，省、自治区、直辖市人民政府，设区的市、自治州级人民政府，分别设立国有资产监督管理机构。

《企业国有产权交易操作规则

《企业国有产权交易操作规则企业国有产权交易操作规则是指在国家制定的政策和法规规定下，对企业国有产权进行交易的具体操作规定。

在国有资产管理体制过程中，国有企业的产权交易已经成为重要的手段之一，通过交易引入非国有资本，优化国有资产配置，促进企业的健康发展。

下面将从交易准备、交易申报、交易审核、交易结果公示等方面进行详细阐述，具体内容如下：一、交易准备1.确定交易标的：根据相关政策和法规，明确交易标的是指哪些企业的国有产权可以进行交易，明确交易的范围和目标。

2.产权评估：对待交易的国有企业进行产权评估，确定其产权价值，为交易提供参考依据。

3.交易主体确认：确定交易买方和卖方的资格和条件，根据相关政策和法规，明确交易主体的资格限制，确保交易的合法性和安全性。

4.资产证券化：在产权交易前，对企业国有资产进行证券化处理，将其转换成可交易的证券，提高其流动性和交易的便利性。

二、交易申报1.申报资料准备：交易卖方准备相关资料，如企业基本信息、财务报表、产权评估报告等，在申报时提交相关资料作为交易的依据。

2.交易申报：交易卖方向相关管理机构提交交易申报材料，包括交易标的、交易价格、交易方式等，并按规定的时间和流程进行申报。

3.信息公示：管理机构对交易申报的企业进行信息公示，向公众披露企业基本信息、交易标的、交易价格等，确保交易的公开透明。

4.相关审批：管理机构对交易申报进行审核，确保交易合法性和安全性，并作出相关审批决定。

三、交易审核1.审核程序：管理机构根据相关政策和法规，对交易申报进行审核，包括对交易标的的资格条件、交易价格的合理性等进行综合评估和判断。

2.评审专家组成：管理机构组建评审专家组，由相关领域专家和独立第三方机构组成，对交易标的进行专业性评审，提供技术支持和独立意见。

3.风险评估：对交易标的可能存在的风险进行评估和预警，包括法律风险、市场风险、财务风险等，确保交易的安全性和可行性。

4.审批决定：管理机构根据审核结果作出相关审批决定，包括是否同意交易、是否需要附加条件等，并向交易申报方发出相关通知。

集团公司国有资产交易管理办法

集团公司国有资产交易管理办法第一章总则第一条为加强和规范集团所属各级企业的国有资产交易行为，防止国有资产流失，根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）、《关于贯彻落实《企业国有资产交易监督管理办法〉的意见》（国资发（2017）10号）、《关于加强企业实物资产转让管理工作的通知》（国资发（2012）4号）等相关法规文件，结合集团工作实际，制定本办法Q第二条本办法适用于集团和集团各级所属国有及国有控股企业、国有实际控制企业对企业国有资产交易行为的管理。

第三条本办法所称企业国有资产交易行为包括：（一）企业产权转让，即转让对企业各种形式出资所形成权益的行为；（二）企业增资，即对企业增加资本的行为；（三）企业资产转让，即转让企业重大资产的行为。

第四条本办法所称集团各级所属国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：（一）集团各级所属国有及国有控股企业包括集团所属企业直接或间接合计持股为K）0%的国有全资企业；（二）本条第一款所列集团各级所属企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%,且其中之一为最大股东的企业;（三）本条第（一）、（二）款所列集团各级所属企业对外出资、拥有股权比例超过50%的各级子企业。

（四）集团各级所属国有实际控制企业包括:集团各级所属企业直接或间接持股比例未超过50虬但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。

第五条集团对各级所属企业国有资产交易工作实行统一管理、分级实施。

集团负责审核各级所属企业的企业产权转让事项、企业增资事项、报送由市国资委审核批准的事项。

集团二级企业对其所属企业的国有资产交易项目进行决策，形成书面决议后报集团审批或备案。

第六条集团各级所属企业的国有资产交易原则上须在XX产权交易所有限公司（以下简称“交易所”）公开进行，要按照交易所相关交易制度、交易规则和工作流程规范履行相关程序。

产权交易与资产管理

投资组合管理
价值评估
融资服务
对投资的不动产进行全面评估，确保资产价值得到合理体现。
为不动产投资项目提供融资支持，优化资金结构。
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产权交易与资产管理的未来发展
产权交易市场的数字化转型
随着互联网和信息技术的发展，产权交易市场将逐渐实现数字化转型，提高交易效率和透明度。
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通过大数据分析和人工智能技术，资产管理公司将更准确地预测市场走势和风险，提高投资决策的效率和准确性。
总结词：产权交易的种类包括物权交易、债权交易、股权交易等，形式包括拍卖、招标、协议转让等。详细描述：产权交易可以根据不同的标准进行分类。根据财产权的不同，可以将产权交易分为物权交易、债权交易和股权交易等。物权交易是指对有形财产的所有权、用益物权和担保物权的交易；债权交易是指对债权债务关系的转移和清偿；股权交易是指对股份公司或合作制企业的股票或出资额的买卖。此外，产权交易还有多种形式，包括拍卖、招标、协议转让等。拍卖是一种以公开竞价的方式进行的产权交易，这种方式通常适用于价值较高的物品；招标则是由招标人发布招标书，吸引多个投标人参与竞争，最终选择符合条件的投标人达成交易；协议转让则是买卖双方直接协商达成一致后进行的产权交易。
各国政府和监管机构将加强国际合作，共同制定和执行相关法律法规，促进产权交易与资产管理的健康发展。
国际合作与监管
为了适应国际化发展的需要，需要培养具有国际视野和跨文化交流能力的产权交易与资产管理人才。
国际化人才培养
THANK YOU
感谢聆听
加强对商标、专利、著作权等无形资产的保护和运营，提升企业核心竞争力。
企业资产重组
固定资产管理
无形资产管理
理财产品投资顾问服务，帮助客户实现资产长期稳健增长。

嘉兴市国有资产经营投资公司管理暂行办法

嘉兴市国有资产经营（投资）公司管理暂行办法第一章总则第一条为了建立和完善市级国有资产监督、管理和营运体系，规范国有资产经营行为，根据国家有关法律、法规，结合本市实际，特制定本办法。

第二条国有资产经营（投资）公司是指经市政府批准，并按照《公司法》的规定依法设立，拥有国有资产投资主体资格，并授权其经营国有资产、国有股权，独立承担民事责任的国有独资公司。

第三条国有资产经营（投资）公司职责。

（一)根据市国资委的授权经营的要求，承担授权经营的国有资产的保值增值的职责;(二）通过向全资、控股和参股企业委派产权代表、董事、监事或财务科长，参与企业重大决策，监管国有资产.(三）按照《公司法》的有关规定，依权重对全资、控股和参股企业的合并、分立、歇业和破产等重大产权重组和处置事项作出决策;(四）负责确定所投资企业国有资产保值增值指标，建立出资人代表责任制和激励、约束机制.（五）组织、协调重大经营活动，发挥整体优势。

(六)承担政府指令性的任务。

第四条本办法所称的国有资产经营（投资）公司包括各类具备条件的市级国有独资公司、国有独资企业（以下简称经营公司）。

第二章设立、合并、分立、解散第五条经营公司的设立应适应社会主义市场经济发展的要求，符合国家和本市产业发展政策及宏观调控、公共服务等的需要，采用新设或通过整合改建专业经济管理部门、行业性公司或委托授权集团公司来设立;或通过跨地区、跨行业、跨部门的资产重组来设立.第六条经营公司的新设立和整合改建应符合下列条件：(一）有较强的经营班子,经营管理制度健全,经营状况良好；（二）符合国家产业导向,并被列入市政府支柱产业或重点发展的行业;（三)体现政府经济调控、公共服务的要求；(四）资产规模较大，注册资本一般不低于人民币5000万元。

第七条新设立或整合改建经营公司，由市国资委会同相关部门提出方案,经市政府批准并按规定办理有关登记手续.第八条经营公司章程应载明如下事项：（一）公司的名称和地址；（二）经营宗旨和范围；（三）委托授权经营的国有资产总额和注册资本；(四）公司组织机构及其产生办法、职权和议事规则;（五）公司的权利和义务；(六）公司法定代表人;（七）全资子公司、控股子公司、参股公司的名称及控股、参股的比例和数额；（八）财务会计、审计制度;（九）劳动工资和社会保障制度；（十)公司破产、解散、清算事由与程序；（十一）其他应当或需要在章程中载明的事项。

云南省省属监管企业国有产权转让管理暂行办法

云南省省属监管企业国有产权转让管理暂行办法（云国资产权［2005］38号）第一章总则第一条为规范云南省省属监管企业国有产权转让行为,加强企业国有产权交易的监督管理,促进企业国有资产合理流动，防止企业国有资产流失，根据《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国资委、财政部3号令）和国务院国资委《关于企业国有产权转让有关问题的通知》（国资发产权〔2004]268号)的规定,制定本办法。

第二条本办法所称云南省省属监管企业(以下简称监管企业）,是指经省人民政府授权省国资委履行出资人职责的企业.第三条本办法所称企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定的为国家所有的其他权益。

第四条省国资委、监管企业及其各级子企业(以下统称转让方）将所持有的企业国有产权有偿转让给法人、自然人或者其他组织（以下统称受让方）的经济行为适用本办法.第五条监管企业国有产权转让应当遵守国家法律、行政法规和政策的规定,符合省委、省政府关于深化国有企业改革的总体目标和任务的要求，有利于促进国有资本的优化配置和结构调整，推动企业体制创新和机制转换，坚持公开、公平、公正的原则，维护国家和其他各方的合法权益。

第六条除批准的协议转让外,监管企业国有产权转让应当在省国资委确定的依法设立的产权交易机构中公开进行。

第七条转让的企业国有产权权属应当请晰.权属关系不明确或者存在权属纠纷的企业国有产权不得转让。

被设置为担保物权的企业国有产权转让，应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。

第二章企业国有产权转让的监督管理第八条省国资委在企业国有产权转让中履行下列职责:（一）按照国家有关法律、法规的规定,制定企业国有产权交易监管制度和办法，加强企业国有产权管理；（二）研究审议并向省政府报告重大产权转让事项，决定或批准所监管企业国有产权转让事项；(三）选择确定从事企业国有产权交易活动的产权交易机构，组织指导省级交易机构的整合重组，审议批准省级产权交易机构的相关交易,规则，对产权交易活动进行监督和管理。

企业资产重组的基本步骤

企业资产重组的基本步骤转自：廊坊产权交易网时间：2008年7月30日17:16 点击：6144资产重组是指通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人的债权进行符合资本最大增值目的的相互调整与改变，对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。

资产重组的目的是寻找一种最好的方式达到资产在不同所有者之间的转让和组合，使资源的配置更加合理和提高效率。

非上市公司的资产重组可以以多种形式进行，包括：资产注入、企业兼并、收购、联合、分拆、出售、破产、改制等。

一、资产重组的基本原则(一)明晰产权明晰资产重组企业产权，依法清理原有投资关系，将公司的股权在性质和数量上作出具有法律效力的界定。

(二)界定主业和非主业资产经营范围过宽、主业不突出、核心竞争力不强，是相当部分国有大中型企业在进入市场中面临的问题。

界定企业的主业和非主业，首先是要对企业的主业有一个准确的战略定位。

主业资产是企业根据战略性结构调整要求，具有较强赢利能力，符合企业长远发展要求，能形成核心竞争力的资产。

非主业资产指按照企业改革发展的要求和专业化分工原则，需要分离的辅业资产、后勤服务单位的资产以及与主业关联度不大的其它资产。

(三)分离“三类资产”，减轻企业负担企业的三类资产是指企业的非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产。

利用这些资产，安置富余人员。

(四)通过资产重组，完善公司法人治理结构按照现代企业制度要求，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责，解决国有股“一股独大”，保护中小投资者利益。

(五)合法原则为顺利实行资产重组，国家出台了《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》等一系列法规，资产重组要依照法律法规操作，避免国有资产流失。

二、资产重组的基本步骤：(一)调查摸底，收集材料对重组企业的经济效益状况、资产财务状况、内部组织机构状况、人员状况、企业办社会状况、产品技术设备状况、企业管理状况等进行全面调查摸底。

第五章公司并购与资产重组1 南开大学经济学院金融系本科课程《投资银行业务》

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经理层融资收购（MBO）
• MBO是杠杆收购（LBO）的一种。 • 在成熟的资本市场里，杠杆收购得到广泛的利用
。一般而言，利用杠杆收购来重组目标公司的经济实体，可以是其他公司、合伙人组织、个人或机构投资人等外部人，也可以是目标公司的管理层这样的内部人。当运用杠杆收购的主体是目标公司的经理层时，一般的LBO才变成了特别的 MBO。 • MBO的理由：潜在的管理效率空间
2020/6/30
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杠杆收购融资的一般结构
• 桥式贷款的期限一般为180天，并可根据收购者要求展期180天。该贷款的率设计多取爬升式，比如，第一季度利率为基准利率加500个点，以后每个季度加25个基点。这种爬升式利率设计有效地加快了收购者的还款速度。投资银行在提供此贷款时先按1 ％计收承诺费，然后按桥式贷款的实际支付金额，加收1％左右的附加费用。
2020/6/30
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米尔肯和垃圾债券（Junk Bond）
• 德雷克斯证券公司（Drexel） • MCI、有线电视网（CNN）、时代-华纳等 • 小企业融资：在二十世纪的最后30年中，
这些非投资级的中小公司创造了6200万就业机会，而同期财富500企业则让400万人下岗。
2020/6/30
• A.优先债务层。优先债务即一级银行贷款
，是杠杆收购融资结构中的上层融资工具
，这种债务在融资结构中所占比例颇高，
80年代为65％，90年代为50％。它的供资
者多为商业银行，其他非银行金融机构如
保险公司、商业金融公司等也经常介入。
优先债务之所以冠名“优先”，在于其供
资方所面临的风险最低。一旦公司破产清
2020/6/30
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杠杆收购的价值源泉

2020年证监会修订上市公司重大资产重组管理办法

2022年证监会修订上市公司重大资产重组管理办法一：2022年证监会修订上市公司重大资产重组管理办法第一章总则1.1 目的和依据1.1.1 目的本管理办法旨在规范上市公司重大资产重组行为，保护投资者权益，维护市场秩序，促进资本市场的健康发展。

1.1.2 依据本管理办法依据《中华人民共和国证券法》等法律法规制定。

1.2 适合范围本管理办法适合于在中国证券交易所上市的股票的发行人或者上市公司进行的重大资产重组行为。

第二章重大资产重组的种类与标准2.1 重大资产重组的种类2.1.1 并购2.1.2 资产剥离2.1.3 股权交易2.1.4 债权转股2.1.5 产权交换2.2 重大资产重组的标准2.2.1 并购标准2.2.2 资产剥离标准2.2.3 股权交易标准2.2.4 债权转股标准2.2.5 产权交换标准第三章重大资产重组的程序与要求3.1 重大资产重组的程序3.1.1 申请报告的编制和提交3.1.2 相关部门的审核3.1.3 投资者信息披露3.1.4 股东大会的召开与审议3.2 重大资产重组的要求3.2.1 审核与监管要求3.2.2 内部控制要求第四章涉及的相关法律风险及应对措施4.1 反垄断风险4.2 国有资产监管风险4.3 知识产权风险4.4 环境保护风险4.5 员工福利保障风险第五章其他5.1 资本市场监管部门的职责5.2 违法违规行为的处理5.3 关于重大资产重组的惩罚措施1、本文档涉及附件：无2、本文所涉及的法律名词及注释：无二：2022年证监会修订上市公司重大资产重组管理办法第一章引言1.1 背景1.1.1 上市公司重大资产重组的意义1.1.2 修订管理办法的目的和意义1.1.3 修订管理办法的依据第二章重大资产重组的概念与范围2.1 重大资产重组的含义及范围2.1.1 重大资产重组的定义2.1.2 重大资产重组的范围与类别第三章重大资产重组的程序与要求3.1 重大资产重组的准备阶段3.1.1 审慎决策及可行性分析3.1.2 交易构建与估值3.1.3 监管申报材料准备3.2 重大资产重组的审核与批准3.2.1 主管机关的审核流程3.2.2 重大资产重组方面的信息披露3.3 重大资产重组的实施与监管3.3.1 权益变动及董事会调整3.3.2 资本市场配套制度第四章重大资产重组的风险控制与应对措施4.1 风险识别与评估4.1.1 市场风险4.1.2 资金风险4.1.3 法律风险4.1.4 经营风险4.2 重大资产重组的应对措施4.2.1 风险防范措施4.2.2 资金保障措施4.2.3 法律合规措施4.2.4 经营管理措施第五章监管与监督5.1 重大资产重组的监管机构及职责5.1.1 中国证券监督管理委员会的职责5.1.2 证券交易所的职责5.1.3 监管配套规定的制定5.2 监督与执法措施5.2.1 违规违法行为的处理5.2.2 处罚措施的执行1、本文档涉及附件：无2、本文所涉及的法律名词及注释：无。

财务管理制度

财务管理制度（试行）第一章总则第一条为建立现代企业制度，加强公司财务管理，提高经济效益，实现企业价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《中华人民共和国企业国有资产法》以及国家相关法律、法规有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及公司作为出资人设立的全资子公司和控股子公司（以下简称“下属企业”）。

第三条各下属企业应当通过股东（大）会、董事会或者其他形式的内部机构履行财务管理职责，并通过企业章程、内部制度、合同约定等方式明确本公司经营者具体执行的财务管理职责。

下属企业必须依据公司下发的《财务管理制度》的原则，制定本单位内部的财务管理制度，报公司备案后执行。

第二章管理体制和职责第四条公司按照现代企业法人治理结构的管理要求明晰资本权属，建立健全财务管理制度，按照产权关系建立内部财务管理级次。

第五条按照集团公司相关标准和要求，公司统一制定内部财务管理制度和会计核算办法，指导下属企业制定具体的财务管理制度。

公司通过其与下属企业三级管理、三级核算方式，实现以集团战略为导向的财务管控。

公司财务管理的基本职责主要包括：（一）制订公司财务管理制度、财务战略、财务规划和财务预算。

审核或审批下属企业的内部财务管理制度、财务战略、财务规划和财务预算,统一规范公司内部的会计核算体系、财务制度体系、财务流程体系、财务报表体系。

（二）拟订公司筹资、投资、担保、捐赠、重组、利润分配等财务事项;审核下属企业的筹资、投资、担保、捐赠、重组、经营者报酬、利润分配等重大财务事项,统一规范公司内部的预算管理、资金管理、投融资管理和资产管理。

（三）组织财务预测和财务分析,实施财务控制,加强财务风险管理,并对下属企业及其经营者实施财务监督和财务评价。

（四）配合集团公司相关部门和有关机构依法进行审计、评估和财务监督等工作。

（五）公司按照有关规定向下属企业委派或者推荐财务负责人。

国务院国有资产监督管理委员会关于印发《中央企业商业秘密保护暂行规定》的通知

国务院国有资产监督管理委员会关于印发《中央企业商业秘密保护暂行规定》的通知文章属性•【制定机关】国务院国有资产监督管理委员会•【公布日期】2010.03.25•【文号】国资发[2010]41号•【施行日期】2010.03.25•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】正文国务院国有资产监督管理委员会关于印发《中央企业商业秘密保护暂行规定》的通知（国资发〔2010〕41号）各中央企业：《中央企业商业秘密保护暂行规定》已经国务院国有资产监督管理委员会第87次主任办公会议审议通过，现印发给你们，请遵照执行。

各中央企业要高度重视商业秘密保护工作，加快研究制订相关实施细则，切实保障企业利益不受侵害，促进企业又好又快发展。

国务院国有资产监督管理委员会二〇一〇年三月二十五日中央企业商业秘密保护暂行规定第一章总则第一条为加强中央企业商业秘密保护工作，保障中央企业利益不受侵害，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》和《中华人民共和国反不正当竞争法》等法律法规，制定本规定。

第二条本规定所称的商业秘密，是指不为公众所知悉、能为中央企业带来经济利益、具有实用性并经中央企业采取保密措施的经营信息和技术信息。

第三条中央企业经营信息和技术信息中属于国家秘密范围的，必须依法按照国家秘密进行保护。

第四条中央企业商业秘密中涉及知识产权内容的，按国家知识产权有关法律法规进行管理。

第五条中央企业商业秘密保护工作，实行依法规范、企业负责、预防为主、突出重点、便利工作、保障安全的方针。

第二章机构与职责第六条中央企业商业秘密保护工作按照统一领导、分级管理的原则，实行企业法定代表人负责制。

第七条各中央企业保密委员会是商业秘密保护工作的工作机构，负责贯彻国家有关法律、法规和规章，落实上级保密机构、部门的工作要求，研究决定企业商业秘密保护工作的相关事项。

各中央企业保密办公室作为本企业保密委员会的日常办事机构，负责依法组织开展商业秘密保护教育培训、保密检查、保密技术防护和泄密事件查处等工作。

十堰市市属企业国有资产管理暂行办法(修订)

十堰市市属企业国有资产管理暂行办法（修订）第一章总则第一条为加强市属企业国有资产管理，进一步规范企业国有资产运营行为，促进国有资产保值增值，防止国有资产流失。

根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《湖北省企业国有资产监督管理条例》等有关规定，制定本暂行办法。

第二条本办法所称企业国有资产（以下称国有资产），是指各级人民政府对企业各种形式的出资所形成的权益，主要包括：（一）各级人民政府出资的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司、国有资本参股公司中的国有资产；（二）按照《中华人民共和国公务员法》管理的行政单位、参照《中华人民共和国公务员法》管理的单位和财政全额拨款的事业单位投资的企业或者经济实体的国有资产；（三）各级人民政府授权履行出资人职责的机构管理的其他国有资产。

第三条市国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）代表市人民政府履行企业国有资产出资人职责，对市属企业国有资产进行监管。

企业产权登记、资产评估、资产处置、产权转让等事项，均须报主管部门会同市国资委审核后，按本办法进行审批。

第二章产权登记第四条凡是占用、使用国有资产的企业都应当按照《企业国有资产产权登记业务办理规则》的要求，在市国资委办理产权登记，依法确认产权归属关系。

第五条企业国有资产等产权发生增减变化时，必须在发生变动之日起30日内向市国资委申报，并办理变动或注销产权登记。

第六条企业国有产权登记实行年度检查制度。

市国资委可适时对企业国有资产使用主体进行财务检查。

各企业必须按时向市国资委提交财务报告和经营年度报告书（每季度终了后十日内），在企业年度会计报告的基础上，进行年度检查登记（应于每一年度终了后90日内办理），报告内容：（一）出资人的资金实际到位情况；（二）企业国有资产的结构变化，包括企业对外投资情况；（三）国有资产增减变动情况；（四）法定代表人变动情况；（五）其他事项。

上市公司产权转让与资产处置实施办法

上市公司产权转让与资产处置实施办法目录第一章总则第二章管理职责第三章立项流程第四章决策流程第五章责任追究第六章附则第一章总则第一条为规范集团公司产权转让、资产处置行为，提高工作效率，加强风险管理，保障资产的保值增值，根据《企业内部控制应用指引第8号-资产管理》、《资产处置管理办法》等规章制度，结合集团公司实际，制定本办法。

第二条本办法适用于集团公司及各专业化公司的产权转让、资产处置以及减资与撤销等行为，包括立项、审核、审批决策等全过程管理。

第三条专业化公司包括集团公司二级公司、平台化专业公司和具有平台功能的事业部、小组。

集团公司按照行权能力评价体系对专业化公司进行评价，根据评价结果，采取一企一策的原则进行授权。

专业化公司负责管理平台内企业的产权转让与资产处置事项。

第四条本办法所称产权，是指集团公司及各专业化公司以各种形式投入形成的权益、集团公司及各专业化公司所形成的应当享有的权益（不含短期投资形成的证券资产）。

本办法所称产权转让行为，包括通过产权市场公开进行的股权转让、非公开协议转让、无偿划转和产权置换。

第五条本办法所称集团公司及各专业化公司所持上市公司股份转让，是指允许国家出资企业按企业内部决策程序决定的国有股东所持上市公司股份转让行为。

第六条本办法所称资产，包括集团公司及各专业化公司的房产、土地使用权、车辆、生产设备、信息设备、办公设备、在建工程、其他固定资产以及无形资产、债权等资产。

第七条本办法所称减资，包括对已投项目减少注册资本，以及因合作方增资或增持，导致我方持股比例被稀释的情形。

第八条本办法所称存量股权投资项目是指与集团已经存在股权关系的项目。

第二章管理职责第九条集团公司董事会、经董事会授权的总经理办公会、总经理及分管领导是产权转让和资产处置的决策机构/人员。

按照“三重一大”决策制度等规定，重大事项必须经集团公司股东会决定。

第十条集团公司对产权转让和资产处置项目进行分类分级授权管理，各专业化公司不得向下级公司再行授权。

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美的集团管理层收购案例讨论：
美的集团公司主要指标表
单位：亿元
主要指标 1998年 1999年 2000年
主营业务收入
36.42
57.90
88.05
主营业务利润
7.06
11.03
18.55
净利润
1.96
2.94
3.03
每股收益（元） 0.455
0.61
0.63
每股净资产（元） 3.16
3.81
4.07
5
二．国有资产重组与产权交易的方式
兼并合并收购
吸收合并
企业并购
新设合并
国有股权
买卖
企业租赁八种方式
企业承包
股权与债权互换
拍卖
资产剥离分立
6
三、资产重组与产权交易的原则
（一）有利于国有资产集中（二）有利于资本市场发展（三）有利于推进工业化、
技术进步、产业升级（四）有利于巩固国有经济
第一阶段，分散第一大股东股份，使其丧失控股地位。第二阶段，设立壳公司，通过融资收购，控股粤美的。
93年成立时
北窖镇经济发展总公司（第一大股东）
44.6％
受让 3432 万股
99年6月
市开联实业发展有限公司
管理董事会1000 多万股
（第二大股东） 8.49％
98年8月
北窖投资发展有限公司（顺德市美的控股有限公司）
2、产权交易主体不明确，交易对象缺乏规范的界定，交易程序偏多。
3、产权交易方式，程序不规范 4、法制不健全 5、中介机构不完善
15
美的集团管理层收购案例讨论：
一．广东美的集团的基本情况广东美的集团股份有限公司93年11月深交所挂牌上市公司注册地址：广东省顺德市北窖镇蓬莱路。所处行业为机械制造业。经营范围包括：空调器，制冷设备，电风扇，微电机的制造与销售，兼营房地产开发，科技开发。公司上市以来，年年盈利，经营业绩良好，2000年6月底，总资产达56.54亿元。总负债33.27亿元，负债率 58.9%。
4
一．资产重组与产权交易概念
资产重组与国有资产重组
产权交易与国有资产转让
区别
资产转让
产权交易
是指社会资源和
产的企配权转置业交交交移与资易易易和组产是让对结合的指渡。象果重产产。（新权权手资段交产）易国权交资结有作易构产指新产为活变国配权交动有置动的易。资与转对产组产让象结合权是进构。资（产结以行的产目国的构权重重的有市变组）产场动
3. 追求协同效应。
2.改善经营管理 3.放弃经营，
4. 实现战略重有组活，力开展、多核元心化竞经争营力收回投资
5. 获得特殊资产
6. 管理层利益驱动。
12
四．兼并的交易价格
目标企业选择交易价格的确定
（资1产）评亏估损：企底价业（，基础价）
（1）目标企业资产数量，资产结构
（（22））可资产实的现成优本势互补的企业，
第五章资产重组与产权转让
1
教学内容：
资产重组与产权交易企业兼总并量产权交结易市场构
2
教学要求：
要求：
重点掌握国有资产重组和产权交易的方式。企业兼并的类型、动机及国有企业兼并交易
价格的影响因素。了解产权交易市场的类型和作用。
3
第一节资产重组与产权交易概述
一、资产重组与产权交易概念二、国有资产重组与产权交易的方式三、资产重组与产权交易的原则四、国有资产重组与产权交易的目的
（3）资产效用和预期效益
（成3交）价市：盈讨率价还较价低的企业，价值被市场低估，（（（412）））有兼股并票盈双价利方格潜对力同的一企投资业机。会成本的比较
（3）竞争对手状况（4）附加条件。
13
第三节产权交易市场
一、产权交易市场的概念
二．产权交易市场的分Байду номын сангаас 三、产权交易市场的作用
分类
1、产交为权易产交的权易场交市所易场。行是为财提产供所股一有票个权交合与易法市使的场用场权所和环境。
10
一、企业并购的类型
行业关系出资方式并购双方证券交易所
横向并购纵向并购混合并购
承担债务式出资购买式股票交易式
善意收购敌意收购
要约收购协议收购
11
二．兼并的动机和原因
兼并方动机
被并购方动机
1. 追求规模发展，获取规模效益
1.减少风险
2. 希望减少竞做争大对做手，强扩大市场占有率规模大、市场大
美的集团管理层收购案例讨论：
二、管理层收购操作过程：
93年广东美的集团的成功上市。当时的第一大股东顺德市北窖镇经济发展总公司持股比例为44·26%。同时，镇政府“卖给”粤美的的第一界董事会成员1000 多万法人股。98年起公司法人代表何享健开始资金重组，管理层收购运作，到2001年2月完成。收购大致分为两个阶段：
1、资产重组与产权交易的含义及其关系。 2、国有资产重组与产权交易的方式和目的 3、国有资产重组与产权交易的 4、企业兼并及其类型，兼并的动机和原因 5、产权交易市场及其类型和作用。
21
复习思考题
1、国有产权交易与资产重组的内涵如何界定？其基本原则有哪些？
2、怎样理解产权交易与企业兼并的关系？ 3、国有经济结构调整的具体路径有哪些？ 4、谈谈企业兼并的原因和动机。 5、企业兼并交易价格的确定方法。 6、分析当前我国国有产权转让过程中存在的问题及解
7
四．国有资产重组与产权交易的目的
（一）调整经济结构，优化资源配置
（二）盘活资产钱存少量数，、量提人高上多国：有、万资千产百使十用效率（三）推进现代机企制业质制不量度活上的建：设两一，国新转、一换两特企重业、经营机制。
8
9
第二节企业兼并
一、企业并购的类型二、兼并的动机和原因三、兼并的交易价格
2、国为有产资权产交产易权双交方易提是供指柜有国台关有交中资易介场产服所所务有和信息。 3、权规或范经产营权权交为易对行象为的，产权交易行为。 4、维护交易双方的合法资权产益交。易市场
经营权转让市场
14
我国国有产权交易存在的问题
1、产权交易市场建设失控，交易机构过多过滥，市场割据、地方保护主义色彩浓厚。
受让9288.487万股法人股持股28.07％，成第一大股东
3518 万股价
2.95 元/股
7213 万股价3 元/股
2000年初管理层和工会
美托投资有限公司
（注册资本1036.87万元）
（第一大股东）持股比例22.19％
19
美的集团管理层收购案例讨论：
★三、结合所学课程内容，分析美的集团管理层收购的类型、目的、特点，揭示国有资产管理中存在的问题，并提出解决问题的对策。