第五章资产重组与产权交易

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二．国有资产重组与产权交易的方式
兼并 合并 收购
吸收合并
企业并购
新设合并
国源自文库股权
买卖
企业租赁 八种方式
企业承包
股权与债权 互换
拍卖
资产剥离 分立
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三、资产重组与产权交易的原则
（一）有利于国有资产集中 （二）有利于资本市场发展 （三）有利于推进工业化、
技术进步、产业升级 （四）有利于巩固国有经济
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一、企业并购的类型
行业关系 出资方式 并购双方 证券交易所
横向并购 纵向并购 混合并购
承担债务式 出资购买式 股票交易式
善意收购 敌意收购
要约收购 协议收购
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二．兼并的动机和原因
兼并方动机
被并购方动机
1. 追求规模发展，获取规模效益
1.减少风险
2. 希望减少竞做争大对做手，强扩大市场 占有率 规模大、市场大
（3）资产效用和预期效益
（成3交）价市：盈讨率价还较价低的企业，价值被市场低估， （（（412）））有兼股并票盈双价利方 格潜对力同的一企投资业机。会成本的比较
（3）竞争对手状况 （4）附加条件。
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第三节 产权交易市场
一、产权交易市场的概念
二．产权交易市场的分类 三、产权交易市场的作用
分类
1、产交为权易产交的权易场交市所易场。行是为财提产供所股一有票个权交合与易法市使的场用场权所和环境。
3. 追求协同效应。
2.改善经营管理 3.放弃经营，
4. 实现战略重有组活，力开展、多核元心化竞经争营力 收回投资
5. 获得特殊资产
6. 管理层利益驱动。
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四．兼并的交易价格
目标企业选择 交易价格的确定
（资1产）评亏估损：企底价业（，基础价）
（1）目标企业资产数量，资产结构
（（22））可资产实的现成优本势互补的企业，
受让9288.487万股法人股 持股28.07％，成第一大股东
3518 万股 价
2.95 元/股
7213 万股 价3 元/股
2000年初管理层和工会
美托投资有限公司
（注册资本1036.87万元）
（第一大股东） 持股比例22.19％
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美的集团管理层收购案例讨论：
★三、结合所学课程内容，分析美的集团管理层收 购的类型、目的、特点，揭示国有资产管理中存 在的问题，并提出解决问题的对策。
美的集团管理层收购案例讨论：
美的集团公司主要指标表
单位：亿元
主要指标 1998年 1999年 2000年
主营业务收入
36.42
57.90
88.05
主营业务利润
7.06
11.03
18.55
净利润
1.96
2.94
3.03
每股收益（元） 0.455
0.61
0.63
每股净资产（元） 3.16
3.81
4.07
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一．资产重组与产权交易概念
资产重组与国有资产重组
产权交易与国有资产转让
区别
资产转让
产权交易
是指社会资源和
产的企 配权转置业交 交交移与资易易易和组产是让对结合的指渡。象果重产产。（新权权手资段交产）易国权交资结有作易构产指新产为活变国配权交动有置动的易。资与转对产组产让象结合权是 进构。资 （产结以 行的产 目国 的构权重重 的有 市变组 ）产 场动
第一阶段，分散第一大股东股份，使其丧失控股地位。 第二阶段，设立壳公司，通过融资收购，控股粤美的。
93年成立时
北窖镇经济发展总公司 （第一大股东）
44.6％
受 让 3432 万股
99年6月
市开联实业发展 有限公司
管理董事会1000 多万股
（第二大股东） 8.49％
98年8月
北窖投资发展有限公司 （顺德市美的控股有限公司）
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四．国有资产重组与产权交易的目的
（一）调整经济结构，优化资源配置
（二）盘活资产钱存少量数，、量提人高上多国：有、万资千产百使十用效率 （三）推进现代机企制业质制不量度活上的建：设两一，国新转、一换两特企重业、经营机制。
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第二节 企业兼并
一、企业并购的类型 二、兼并的动机和原因 三、兼并的交易价格
2、产权交易主体不明确，交易对象缺乏规范的 界定，交易程序偏多。
3、产权交易方式，程序不规范 4、法制不健全 5、中介机构不完善
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美的集团管理层收购案例讨论：
一．广东美的集团的基本情况 广东美的集团股份有限公司93年11月深交所挂牌上市 公司注册地址：广东省顺德市北窖镇蓬莱路。所处行业 为机械制造业。 经营范围包括：空调器，制冷设备，电风扇，微电机的 制造与销售，兼营房地产开发，科技开发。 公司上市以来，年年盈利，经营业绩良好，2000年6月 底，总资产达56.54亿元。总负债33.27亿元，负债率 58.9%。
1、资产重组与产权交易的含义及其关系。 2、国有资产重组与产权交易的方式和目的 3、国有资产重组与产权交易的 4、企业兼并及其类型，兼并的动机和原因 5、产权交易市场及其类型和作用。
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复习思考题
1、国有产权交易与资产重组的内涵如何界定？ 其基本原则有哪些？
2、怎样理解产权交易与企业兼并的关系？ 3、国有经济结构调整的具体路径有哪些？ 4、谈谈企业兼并的原因和动机。 5、企业兼并交易价格的确定方法。 6、分析当前我国国有产权转让过程中存在的问题及解
第五章 资产重组与产权转让
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教学内容：
资产重组与产权交易 企业兼总并 量 产权交结易市场构
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教学要求：
要求：
重点掌握国有资产重组和产权交易的方式。 企业兼并的类型、动机及国有企业兼并交易
价格的影响因素。 了解产权交易市场的类型和作用。
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第一节 资产重组与产权交易概述
一、资产重组与产权交易概念 二、国有资产重组与产权交易的方式 三、资产重组与产权交易的原则 四、国有资产重组与产权交易的目的
美的集团管理层收购案例讨论：
二、管理层收购操作过程：
93年广东美的集团的成功上市。当时的第一大股东顺 德市北窖镇经济发展总公司持股比例为44·26%。同 时，镇政府“卖给”粤美的的第一界董事会成员1000 多万法人股。98年起公司法人代表何享健开始资金重 组，管理层收购运作，到2001年2月完成。收购大致分 为两个阶段：
2、国为有产资权产交产易权双交方易提是供指柜有国台关有交中资易介场产服所所务有和信息。 3、权规或范经产营权权交为易对行象为的，产权交易行为。 4、维护交易双方的合法资权产益交。易市场
经营权转让市场
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我国国有产权交易存在的问题
1、产权交易市场建设失控，交易机构过多过滥， 市场割据、地方保护主义色彩浓厚。