董事会行事规范标准

董事会行事规有板有眼

2003年04月30日10:29:18 财经时报周悦

确保董事会的安全运转并赢得各方面的信任

董事会治理改革的一个核心环节是确保董事会

的一切良好愿望或所谓的改制都不能弥补这方面的

缺陷。

制、绩效考核，是董事会规的核心流程。

但必需以全新的观念来执行。其每一步都包含着对自身的挑战，只有全面实施这三步流程，才有可能确保董事会的安全运转并赢得各方面的信任。

战略制定与监督

大多数董事会扮演了评估和批准主要战略决策的角色，却很少参与到制定战略。和君创业研究咨询总裁彭剑锋对此不以为然，他认为，参与战略制定是董事会的一个基本职责和最能为公司增加价值的功用，必须将其制度化。其中两方面工作是必要的：

一方面是引入独立董事，建设一个有多样化背景的董事会，通过正确地使用外部顾问，为正确的战略制定增加价值。即使一些很小的企业，如果做的事情较大，涉及方面较多，用一个具有多样化背景的高层战略决策团队，替代创业者一个人的专断独行，对改善公司的战略决策质量和避免一些不必要的部矛盾和外部风险都至关重要。

另一方面是在董事会和以ＣＥＯ为首的管理层之间，建立起一个正式的年度战略计划制定程序，这样可以提高公司战略决策的质量，给公司带来高额收益，避免潜在损失，这一做法在通用电气、诺基亚等优秀公司的治理实践中已得到广泛应用。

此外，确立战略执行的过程监督制度也必不可少。ＵＰＳ公司在公司治理的实践中曾总结出以下经验：董事定期（每１８个月）接受全面培训；与重要管理人员保持密切关系；定期检查战略的完成情况，并与他们讨论竞争中的挑战和趋势。这些措施可以使董事们适时了解企业的运行状况，并与管理人员统一认识，一起改进战略实施。ＵＰＳ的董事会认为，与管理层的沟通尽管可以在董事会的例

会上进行，但董事会成员和管理人员最好能抽出时间（最好不在办公室），在平等的气氛中完成沟通。

风险控制

对失败公司的调查表明，董事会其实并不真正了解自己公司的风险。麦肯锡（ＭｃＫｉｎｓｅｙ）公司的研究证明：１／３的受访董事承认不知道他们任职的公司面临哪些主要风险，四成以上的董事说他们所在的董事会没有有效的风险监控流程。

董事会若要建立良好的风险控制机制，应遵循以下基本原则：

第一，界定风险。公司最重要的战略决策之一是，确定承担哪些风险以及承担多大风险。因此这一决策应当由最高层，即由ＣＥＯ在董事会的支持下做出。另外，这一决策应当指引其他管理人员的行为，如果没有这样的指引，公司的风险战略就会被无数日常财务和业务决策所左右，并不断因偶然因素而改变。

第二，应建立能够测量风险程度的指标，并随时了解最新的风险状况。

第三，董事会必须确保风险政策的制定者和监控者与业务管理人员分离，裁判不能兼任运动员。

第四，要强化良好的风险管理流程，董事会要致力于营造强劲的企业风险文化，使决策者对其行动的利弊得失都能谨慎对待。

彭剑锋认为，衡量董事会是否建立良好风险控制机制的重要指标，就是管理人员是否有效地执行了风险管理的流程。否则，即使董事会抱着优化公司业绩、避免股东利益遭受“飞来横祸”的美好愿望，结果也只能归于失败。

绩效考核

相对于战略、风险这样的不确定因素，企业的股东更看重企业的业绩情况这类看得见、摸得着的指标。作为股东利益的代表人，确保公司业绩达到股东的期望是董事会最为重要的职能，这一职能包含对企业整体业绩的监控，以及对管理层（主要是ＣＥＯ）的绩效考核。

由于投资者对公司财务状况存在疑虑，所以，对企业整体的业绩考核，最重要的就是要求董事会对财务信息进行准确、独立的评估。在对公司财务进行审核的过程中，董事会下属的审计委员会与外部审计师的必要配合尤为重要。

圣吉企业管理顾问公司总经理林正大特别指出，为保证外部审计师能毫无顾忌地说出他们的意见，审计委员会成员应避开管理层与他们单独见面。有了完备的财务数据后，董事会就能审核关键的业绩指标，确保这些指标与董事会以及投资者的总体目标保持一致。管理层需要向董事会说明这些指标（如预算和季度受益）对于公司战略目标及投资者的重要性。

对ＣＥＯ的评估同样重要。全美公司董事会联合会提出了一个可行的ＣＥＯ业绩评估程序：

１．董事会任命一个或几个独立董事担任ＣＥＯ业绩评估的领导；

２．ＣＥＯ按提出的目标进行自我评估；

３．ＣＥＯ自我评估后，外部董事们单独开会讨论这一评估结果；

４．外部董事将每个人的评估结果交给指定的董事进行意见汇总；

５．外部董事审查并通过综合后的评估；

６．指定一个或几个董事与ＣＥＯ私下会谈，讨论综合后的评估；

７．ＣＥＯ与外部董事会面，反映对评估的意见并讨论适当的后续步骤。

“基本的消防队”和战略性董事会

仲继银（社会科学院经济研究所研究员） 2003-5-19 9:32:55 阅读218 次

有了股东为什么需要董事会？这主要是组织决策的机制不一样。股东是按股说话，谁有钱谁说了算，所以在股东会要充分尊重货币资本的权利。那么在这种情况下，中小股东的地位总是被动的，真正发生矛盾的话有一个退出机制，如果一有矛盾就退出那还有什么意义。

董事会就是要维护公司的秩序性，化解大小股东之间的这些矛盾。董事会是按股份投票，而作为董事是按人投票的，你个人的专业才能动起作用。

法律规定董事会是对所有人负责任的，要保护小股东的利益。这也就延伸到下一个问题：我们需要建立一个什么样的董事会，规的董事会是什么样的？首先是大家要互相比较了解，团结磨合，另一个是董事会对董事的关注，认真负责的程度。

最不好的一种情况是大家相互之间不认识，光知道名字，工作只是一个形式，甚至有的都不来，有事情就一个一个签字，这叫橡皮图章董事会。这种形式有一部分是合理的，法律要求不严，规模很小的公司可能可以这样，但是上市公司要这样肯定会产生问题的。

第二种情况是董事会之间关系都特别好，对工作都不当回事，这是乡村董事会。如果说出了问题，就因为他的独立董事不独立。独立董事独立的定义是，你不能有作为董事之外的利益关系。有的人说我不拿钱，所以我独立。这话对了一半，但是也有更大的错误，董事是要拿钱的，但是不能给你这项之外的利益关系。安然公司就变成了一个乡村俱乐部，六七十年代很多董事会都演变成这种情况。

第三种情况就是董事之间的关系好坏并不在于对工作是否都很认真负责。有的人跟我讨论过，你要的是专业董事会，我们现在要的是代表性的董事会，每个人对企业很负责，严格