律师尽职调查资料清单

律师尽职调查资料清单

说明：

1、本清单中所列的文件资料需由（以下简称“公司”）向山东德衡律师事务所提供，由协助。

2、公司可以提供文件的复印件，但应保证复印件与原件相一致。

3、调查目的：通过对公司自身及对外投资的公司的股权、土地、项目进展情况进行调查，了解公司的股权结构、资产状况、项目进展情况及法律纠纷等事项，取得详细的资料，供公司决策时参考。

一、成立文件

1、公司设立及历史沿革

（1）公司及控股子公司、参股子公司的最新营业执照、组织机构代码证；

（2）政府主管机关批准公司及控股子公司设立的文件；

（3）公司及控股子公司设立时及其后的资产评估报告（若有）、验资报告；

（4）公司及控股子公司设立时的章程及历次修订稿；

（5）公司历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、议程、议案、会议记录及决议，以及总经理（或总裁）办公会重大会议决定。

2、公司的股东、股本及其变动情况

（1）公司股东的详细资料（法人股东的营业执照、公司章程、股东情况、成立文件、验资报告、财务报表、审计报告等；自然人股东的身份证明、简历）；

（2）公司实际控制人的情况；

（3）股东转让其股权的股权转让协议；

（4）公司成立至今的历次股权结构、股本结构变更情况，以及有关验资报告、资产评估报告等；

（5）政府主管部门批准公司历次股本变更的文件，包括同意股本变更、股

权转让等文件，以及工商变更登记的有关文件；

（6）公司股东所持有的公司股份的质押情况的文件，如质押协议等；

（7）公司控股股东的控股子公司、参股子公司的营业执照；

（8）公司董事、监事和高级管理人员所持股份及变动情况。

二、内部组织与管理

1、公司近三年董事会、监事会组成情况（如董事监事的姓名、任期、委派方及兼任的其他公司职务）。

2、公司高级管理人员近三年变化情况，以及现任高级管理人员兼职情况。

3、公司董事与总经理的责任分配，以及公司的内部管理结构图及说明。

4、任何与董事、监事、高级管理人员有关联的企业清单。

5、公司控股子公司、参股子公司之间及其与公司之间的相互业务关系，包括内部转拨价格、盈亏冲销、共同设备、公司内部的租赁与安排。请提供有关协议（若有）。

6、公司的基本管理制度，包括但不限于各项议事规则、工作细则、内部控制制度、内部管理制度。

三、公司的资产文件

1、土地使用权

对土地状况的调查要求：查明土地基本情况，尤其权属、抵押等他项权利及法院查封情况，了解项目进展情况，包括已取得的许可文件等

1、土地权属情况

1）取得土地使用权的批文、土地使用权出让合同

2）土地使用权年限、证书取得情况及保管状况

3）土地出让金交纳、欠付情况

4）土地交易税费交纳情况

5）配套费等相关缴付情况

2、土地使用现状

3、土地抵押情况

1）抵押合同及主合同

2）抵押期限及担保金额

4、土地查封情况

1）法院查封时间和期限

2）案件情况

3）诉讼结果或预测

4）案件执行结果或预测

5）有无轮候查封

5、可能影响土地开发使用的其他情况

6、土地开发项目法律手续

《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《房地产开发项目手册》、《房屋预售许可证》等；

7、其他

（1）、项目其他权利人的法律关系存续解除情况及债权债务结算情况等（是否有合作伙伴合作协议、履行情况及解除协议）。

（2）、与项目有关的正在履行的合同及履行现状。

（3）、与项目有关的担保。

（4）、与项目有关的争议和诉讼。

因该项目而产生的任何争议或尚在进行或提起或面临的诉讼、索赔（民事、刑事或仲裁）或政府部门的调查及法定程序的详细资料，项目资产的查封、扣押资料。

（5）、其他需要了解的情况。

2、房产

（1）全部房产证及房产清单；

（2）自建房产和任何结构的建造许可（包括但不限于建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等）；

（3）购置房产的购买合同；

（4）以不动产作抵押的抵押合同及其注册登记；

（5）房产租入及租出清单及全部租赁协议；

（6）有关机构就房产在建筑、城市规划、安全、消防、环境保护、公共卫生和排污处理等方面颁发的合格证书、批准文件和处置文件；

（7）确认在建工程方面不负有任何该建筑工程项下的未解决或未履行的义务；

（8）在建工程的有关协议；

（9）与房产有关的资产评估报告及其确认书。

3、知识产权

（1）公司在国内或国外取得的专利权文件证书；

（2）非公司所有但为其使用的专利权许可协议；

（3）所有正在向国内或国外专利机构申请的专利的详情，包括但不限于：申请文件、要求优先权的声明、专利局受理申请的通知、要求公布申请的请求、要求实质审查的申请、专利局要求公司就申请进行陈述或修改的通知以及公司就上述通知进行的答辩或修改等；

（4）拥有或使用的商标、版权或其他知识产权证书，以及所有有关的注册、许可（包括计算机及电脑软件使用许可或版权）或用户协议等的详情；

（5）使用的除其公司名称以外的任何其他商业名称的详情；

（6）非专利技术及商业秘密清单，以及所采取的保密措施（包括与保密相关的内部规章制度），公司与股东、职员、关联企业及其他合法知晓其非专利技术及商业秘密的法人、自然人或其他组织之间订立的保密协议；

（7）公司成立以来的主要研究开发项目的详情；

（8）与知识产权有关的资产评估报告及其确认书。

4、公司拥有的主要生产经营设备清单，机动车辆清单及机动车行驶证。

5、公司拥有的特许经营权清单，以及有关特许经营协议、资质证书等。

四、财务资料

1、公司最近三年的财务报表和审计报告；

2、公司未在财务报表中披露的所有债务，包括公司的董事、监事、高级管理人员或股东欠公司的任何借款（若有）；

3、若未在帐目中说明，则提供公司呆坏帐记录及现行呆坏帐规定的详情；