律师尽职调查资料清单

律师尽职调查资料清单说明：1、本清单中所列的文件资料需由（以下简称“公司”）向山东德衡律师事务所提供，由协助。

2、公司可以提供文件的复印件，但应保证复印件与原件相一致。

3、调查目的：通过对公司自身及对外投资的公司的股权、土地、项目进展情况进行调查，了解公司的股权结构、资产状况、项目进展情况及法律纠纷等事项，取得详细的资料，供公司决策时参考。

一、成立文件1、公司设立及历史沿革（1）公司及控股子公司、参股子公司的最新营业执照、组织机构代码证；（2）政府主管机关批准公司及控股子公司设立的文件；（3）公司及控股子公司设立时及其后的资产评估报告（若有）、验资报告；（4）公司及控股子公司设立时的章程及历次修订稿；（5）公司历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、议程、议案、会议记录及决议，以及总经理（或总裁）办公会重大会议决定。

2、公司的股东、股本及其变动情况（1）公司股东的详细资料（法人股东的营业执照、公司章程、股东情况、成立文件、验资报告、财务报表、审计报告等；自然人股东的身份证明、简历）；（2）公司实际控制人的情况；（3）股东转让其股权的股权转让协议；（4）公司成立至今的历次股权结构、股本结构变更情况，以及有关验资报告、资产评估报告等；（5）政府主管部门批准公司历次股本变更的文件，包括同意股本变更、股权转让等文件，以及工商变更登记的有关文件；（6）公司股东所持有的公司股份的质押情况的文件，如质押协议等；（7）公司控股股东的控股子公司、参股子公司的营业执照；（8）公司董事、监事和高级管理人员所持股份及变动情况。

二、内部组织与管理1、公司近三年董事会、监事会组成情况（如董事监事的姓名、任期、委派方及兼任的其他公司职务）。

2、公司高级管理人员近三年变化情况，以及现任高级管理人员兼职情况。

3、公司董事与总经理的责任分配，以及公司的内部管理结构图及说明。

4、任何与董事、监事、高级管理人员有关联的企业清单。

5、公司控股子公司、参股子公司之间及其与公司之间的相互业务关系，包括内部转拨价格、盈亏冲销、共同设备、公司内部的租赁与安排。

请提供有关协议（若有）。

6、公司的基本管理制度，包括但不限于各项议事规则、工作细则、内部控制制度、内部管理制度。

三、公司的资产文件1、土地使用权对土地状况的调查要求：查明土地基本情况，尤其权属、抵押等他项权利及法院查封情况，了解项目进展情况，包括已取得的许可文件等1、土地权属情况1）取得土地使用权的批文、土地使用权出让合同2）土地使用权年限、证书取得情况及保管状况3）土地出让金交纳、欠付情况4）土地交易税费交纳情况5）配套费等相关缴付情况2、土地使用现状3、土地抵押情况1）抵押合同及主合同2）抵押期限及担保金额4、土地查封情况1）法院查封时间和期限2）案件情况3）诉讼结果或预测4）案件执行结果或预测5）有无轮候查封5、可能影响土地开发使用的其他情况6、土地开发项目法律手续《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《房地产开发项目手册》、《房屋预售许可证》等；7、其他（1）、项目其他权利人的法律关系存续解除情况及债权债务结算情况等（是否有合作伙伴合作协议、履行情况及解除协议）。

（2）、与项目有关的正在履行的合同及履行现状。

（3）、与项目有关的担保。

（4）、与项目有关的争议和诉讼。

因该项目而产生的任何争议或尚在进行或提起或面临的诉讼、索赔（民事、刑事或仲裁）或政府部门的调查及法定程序的详细资料，项目资产的查封、扣押资料。

（5）、其他需要了解的情况。

2、房产（1）全部房产证及房产清单；（2）自建房产和任何结构的建造许可（包括但不限于建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等）；（3）购置房产的购买合同；（4）以不动产作抵押的抵押合同及其注册登记；（5）房产租入及租出清单及全部租赁协议；（6）有关机构就房产在建筑、城市规划、安全、消防、环境保护、公共卫生和排污处理等方面颁发的合格证书、批准文件和处置文件；（7）确认在建工程方面不负有任何该建筑工程项下的未解决或未履行的义务；（8）在建工程的有关协议；（9）与房产有关的资产评估报告及其确认书。

3、知识产权（1）公司在国内或国外取得的专利权文件证书；（2）非公司所有但为其使用的专利权许可协议；（3）所有正在向国内或国外专利机构申请的专利的详情，包括但不限于：申请文件、要求优先权的声明、专利局受理申请的通知、要求公布申请的请求、要求实质审查的申请、专利局要求公司就申请进行陈述或修改的通知以及公司就上述通知进行的答辩或修改等；（4）拥有或使用的商标、版权或其他知识产权证书，以及所有有关的注册、许可（包括计算机及电脑软件使用许可或版权）或用户协议等的详情；（5）使用的除其公司名称以外的任何其他商业名称的详情；（6）非专利技术及商业秘密清单，以及所采取的保密措施（包括与保密相关的内部规章制度），公司与股东、职员、关联企业及其他合法知晓其非专利技术及商业秘密的法人、自然人或其他组织之间订立的保密协议；（7）公司成立以来的主要研究开发项目的详情；（8）与知识产权有关的资产评估报告及其确认书。

4、公司拥有的主要生产经营设备清单，机动车辆清单及机动车行驶证。

5、公司拥有的特许经营权清单，以及有关特许经营协议、资质证书等。

四、财务资料1、公司最近三年的财务报表和审计报告；2、公司未在财务报表中披露的所有债务，包括公司的董事、监事、高级管理人员或股东欠公司的任何借款（若有）；3、若未在帐目中说明，则提供公司呆坏帐记录及现行呆坏帐规定的详情；4、公司“其他应收款”、“其他应付款”详情。

5、保险（1）公司所有有效保险单或保险协议；（2）目前正在进行的和可能出现的保险索赔或争议详述（若有）。

五、行政处罚、违约和诉讼1、有关部门对公司过去三年所作的行政处罚（若有）；2、公司违反其为一方当事人的任何合同的详情及由此引起的任何索赔的详情；3、与公司订立合同的任何一方违反所订合同的详情及公司就该违约行为提出或将提出的索赔的详情；4、公司作为一方当事人的诉讼、仲裁和执行案件，以及公司所知道的将来可能涉及的诉讼或仲裁事实的详述。

六、业务经营、市场及销售1、公司在中国大陆以外经营情况；2、公司主营业务描述及公司订立的任何代理或分代理合同的详情；3、公司取得的所有政府奖励和优惠待遇详情，以及有关证明文件。

4、公司过去三年赚取外汇情况、对外汇的需要以及取得外汇平衡的详情。

七、重大合同公司所有在重大合同（不论是书面的或者是其他具有法律约束力的），包括但不限于：（1）服务协议（由公司提供，或者由第三方向公司提供的仓储、运输、信息、中介、技术开发、技术转让、技术或商标许可、技术服务、广告、印刷等方面合同、服务）；（2）设备购买合同；（3）原材料采购合同；（4）销售合同；（5）任何合资、联营、合伙或投资参股及利润共享的合同、协议或安排；（6）建筑工程承包合同。

八、金融和财政文件1、贷款协议（请提供公司未履行完毕的全部合同）：（1）全部的银行贷款协议；（2）全部的外汇贷款协议；（3）政府同意贷款的批准文件；（4）国家外汇管理局外汇贷款登记文件；（5）公司和其它关联企业之间的贷款/融资支付之安排；（6）其它融资文件。

2、担保/履约保证书（1）第三方提供的现仍有效的有关公司之负债的担保；（2）由公司为第三方负债提供的现仍有效的担保；（3）由公司对外提供的担保及国家外汇管理局签发的登记（若有）；（4）履约保证书。

3、公司在中国境内、外开立或保持的所有银行帐户的详情，列明银行名称及其营业地、帐户性质、授权人签字人姓名。

九、公司员工1、公司董事、监事、高级管理人员（总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等）的姓名和履历（姓名、年龄、包括学历与工作经验在内的简历）；2、人员的分类详情，主要指用工性质、薪酬与待遇（如董事、监事、总经理、行政、业务与普通人员）；3、公司采用的标准劳动、雇佣合同文本及所有董事、监事、高级管理人员的劳动、雇佣合同；4、公司的雇佣、解雇、工资、劳动保险、福利、补贴、奖金、处罚、退离休、纪律等政策以及与职工有关的所有其他事宜的详情；5、员工手册、公司规章和业务行为准则的详情；6、任何附加雇佣条件的详情，包括雇员福利方案（例如住房安排、奖金方案、退休金安排）；7、公司与工会或其他雇员代表机构之间的协议、非正式协议和规则；8、有关雇员保健安全（包括事故频率、严重程度）在内的任何检查报告；9、未履行完毕的职工纠纷、诉讼及向公司索偿的资料；10、社会保险费缴纳情况及相关的缴纳凭证。

十、关联交易与同业竞争1、董事、监事、高级管理人员或其他关联自然人可享受到公司任何利益的合同；2、公司最近三年与其董事、监事、高级管理人员或其他关联自然人之间转让资产的详情；3、公司的关联企业名单、营业执照、公司章程；4、公司与关联企业之间的关联交易内容、交易金额情况；5、未履行完毕的公司与关联企业之间的任何买卖、租赁、代理合同或协议；6、公司的关联企业业务情况，与公司之间是否存在同业竞争。

如存在，说明同业竞争的性质；7、控股股东、实际控制人等有关方面是否已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争。

十一、税务1、公司的税务登记证；2、最近三年中公司纳税或减免税证明的详情（包括国家、省和地方征收的一切税务）；3、适用于公司有关税务待遇、任何协定条例、政策声明、指示或通知；4、公司税务结构简述，包括但不限于：企业所得税、增值税和营业税、财产税、车辆牌照税、印花税及其它应付未付税款。

十二、环境保护1、公司经营中涉及的三废及其治理达到的水平（达标文件）；2、公司必须遵守的环境保护方面的政府规范性文件或要求简介；3、公司获得的与环境保护有关的批准或豁免的说明；4、公司在过去三年中为符合环境保护标准而对现有设施进行的任何改进；5、公司为遵守任何适用环境保护法规或标准而制定的任何改造、长期计划或战略及执行该计划的预计成本；6、公司在过去三年中支出的与环境保护有关的任何清理成本、罚款或责任。

十三、其它一般资料1、影响公司经营活动的重大全国及地方规范性文件列举（行业管理方面）；2、公司正在进行或将进行的主要的新投资之详述（包括项目批文、意向书或合同）；3、就公司所知的会对公司未来业务或前景产生实质性影响和作用（不论积极、消极或复杂的）的酝酿出台的国家政策、规范性文件或其它信息；4、公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债（若有）。

5、公司自设立至今的重大资产变化及收购兼并情况，包括政府审批文件、合同协议等；6、公司产品质量、技术等标准。

上文中标题仅为方便阅读而设。

对于上述材料清单，本所律师将在初步尽职调查的基础上，根据公司的具体情况进行必要的增删。