公司资本制度

第一节 公司资本的概念和意义
一、公司资本的概念
公司资本 (Capital)，又称股本或股份资本，是公司成立时章 程规定的，由股东出资构成的财产总额。
资本具有以下几个特点：
1、资本是公司自有的独立财产 2、资本是一个抽象的财产金额 3、资本来源于股东的出资 4、资本是在公司成立时由章程予以规定的 5、资本是一个确定不变的财产数额
3、发行资本（Issued Capital），又称已发行资本，是指 公司一次或分期发行股份时，已经发行的资本总额。
4、实缴资本（Paid-up Capital），亦称已缴资本、实收资本， 指股东已经向公司缴纳的资本。资本已经发行不等于股东已 经实际缴纳。
5、待缴资本（Uncalled Capital），又称催缴资本，指公司 已发行、股东已认购但尚未缴纳的资本。
定缴纳股款。 4、公司成立后，因经营或财务上的需要而增加资本，必须
经股东会决议、变更公司章程的新股发行程序。
（二）授权资本制
授权资本制，是指在公司设立时，虽然应在章程中载明公 司资本总额，但公司不必发行资本的全部，只要认足或缴 足资本总额的一部分，公司即可成立。其余部分，授权董 事会在认为必要时，一次或分次发行或募集。
本章教学提示：
• 本章教学重点：公司资本与相关法律概念的关系、公司 资本原则与资本形成制度、最低资本额制度、股份发行 的分类及公开发行的条件、增资与减资的条件和程序。
• 本章教学难点：资本、资产、净资产与股东权益的含义 和区别、我国公司法的出资分期缴纳制度与授权资本制 的区别、公司增资中的股东利益冲突及保护。
本编建议学时：46学时。
第六章 公司资本制度
第一节 公司资本的概念和意义 第二节 公司资本原则与资本形成制度 第三节 最低资本额制度 第四节 公司资本募集与股份发行 第五节 增加资本与减少资本
本章教学提示：
• 本章教学目的：通过本章的学习，使学生对公司的资本制 度有全面、系统的理解和把握。
• 本章教学要求：简单介绍公司资本与相关法律概念的关系， 系统、深入地分析公司资本原则、资本形成制度、最低资 本额制度，对公司资本募集和股份发行以及公司的增资减 资给予全面的介绍，使学生能够准确的理解和认识公司资 本与相关概念的区别与联系、我国公司法的出资分期缴纳 制度与授权资本制的区别，对公司资本原则和资本形成制 度以及最低资本额制度有清晰、透彻的掌握，并对资本募 集方式和股份发行的分类、原则、公开发行的条件以及增 资减资的程序有基本的了解和掌握。
第二节 公司资本原则与资本形成制度
一、公司资本原则
（一）资本源自文库定原则
这一原则是指公司在设立时，须在章程中对资本总额作出明 确规定，并须全部认足或募足，否则公司不能成立。
（二）资本维持原则
又称资本的充实原则，它是指公司在其存续过程中，应经常 保持与其资本额相当的财产。
（三）资本不变原则
这一原则是指公司的资本一经确定，即不得随意改变，如需 增减，必须严格按法定程序进行。
三、公司资本与资产、净资产、股东权益、投资总额 （一）资本与资产 （二）资本与净资产 （三）资本与股东权益 （四）资本与投资总额
四、公司资本的法律意义
（一）资本是公司成立的基本条件 （二）资本是公司进行经营活动的基本物质条件 （三）资本是公司承担财产责任的基本保障 （四）资本是公司股东承担责任的界限
※ 法定资本制与授权资本制
授权资本制的主要内容为：
1、公司设立时，必须在章程中载明资本总额，此点与法定资 本制相同。但同时章程亦应载明公司首次发行资本的数额。
2、公司章程所定的资本总额不必在公司设立时全部发行，而 只需认足或募足其中的一部分。
3、公司成立后，如因经营或财务上的需要欲增加资本，仅须 在授权资本数额内，由董事会决议发行新股，而无须股东会 议变更公司章程。
（三）折中资本制
折中资本制，是在法定资本制和授权资本制基础上衍生和演 变而成的资本制度，具体又分为许可资本制和折中授权资本 制两种类型。
1、许可资本制。亦称认许资本制，是指在公司设立时，必须 在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足 或募足。
2、折中授权资本制，是指公司设立时，也要在章程中载明资 本总额，并只需发行和认足部分资本或股份，公司即可成立， 未发行部分授权董事会根据需要发行，但授权发行的部分不 得超过公司资本的一定比例。
二、公司资本形成制度
（一）法定资本制
法定资本制，是指在公司设立时，必须在章程中明确规定公 司资本总额，并一次性发行、全部认足或募足，否则公司不 得成立的资本制度。
法定资本制的主要内容为： 1、公司设立时，必须在公司章程中明确规定资本总额。 2、公司设立时，必须将资本或股份一次性全部发行并募足，
由发起人或股东全部认足。 3、资本或股份经认足或募足后，各认股人应根据发行的规
《商法学》教学课件
第三编 公司法
说明： 公司法是规定各种公司设立、活动、解散以及其它
对内对外关系的法律规范的总称。 本编教学目标:是使学生掌握公司法律专业知识，培
养专业技能，开拓专业视野。 本编教学重点:应放在公司与公司法的基本知识、基
本理论、基本制度上，以及分析问题、解决问题的能 力培养上，运用案例教学，提高学生理解法律与适用 法律的能力。
6、保留资本（Reserve Capital），又称储备资本，是指在公 司正常经营情况下，发行和待缴资本中不得向股东催缴的部 分，对于待缴资本，只有在公司破产时才可催缴，是为保留 资本。
资本的不同含义和形式
对资本不同含义和形式的理解（图示）
实收（实缴）
发行（认购）
注册资本
待收（待缴）
（*名义） 待发行（待认购）
第三节 最低资本额制度
一、最低资本额制度的意义
为平衡股东和公司债权人之间的利益和风险，并 作为股东承担有限责任的前提条件，法律对公司 资本规定了最低的要求，以对市场经营活动的准 入设定必要的门槛，对公司债权人的利益提供最 低限度的担保。
二、公司资本的不同含义和形式
1、注册资本（Registered Capital），又称额面资本或核 定资本，是指公司成立时注册登记的资本总额。
2 、 授 权 资 本 （ Authorized Capital ） ， 又 称 名 义 资 本 （Nominal Capital）。指公司根据公司章程授权可发行 的全部资本。