公司资本制度
公司资本制度与股东出资制度
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公司资本制度与股东出资制度
目录
• 公司资本制度概述 • 股东出资制度 • 公司资本制度与股东出资制度的关系 • 公司资本制度与股东出资制度的案例分析
01
公司资本制度概述
公司资本的定义
总结词
公司资本是指公司成立时由股东出资所形成的公司资产总额 ,是公司开展经营活动和承担民事责任的物质基础。
详细描述
公司资本是公司成立的基础,由股东出资构成,表现为注册 资本、发行资本等形式。公司资本是公司开展经营活动和承 担民事责任的物质基础,也是公司信用的基础。
公司资本的重要性
总结词
公司资本对公司运营、债务承担、股东权益等方面具有重要意义。
详细描述
公司资本是公司运营的物质基础,用于支持公司的日常经营、扩张和研发等活动。同时,公司资本也是公司债务 承担的保障,对于债权人而言,公司的资产是其债权的重要保障。此外,公司资本还关系到股东的权益,如股息 分配、股票转让等。
出资登记
公司登记机关将股东出资 情况进行登记,并发放营 业执照。
03
公司资本制度与股东出资 制度的关系
本制度规定了公司注册资 本的最低限额,股东在设立公司 时必须按照要求出资,否则公司
无法成立。
出资方式与比例
公司资本制度规定了股东的出资方 式(如现金、实物、知识产权等) 和出资比例,股东必须按照规定的 比例出资。
资本的合法使用和有效监管。
案例二:股份有限公司股东出资制度的实践
要点一
总结词
要点二
详细描述
股份有限公司股东出资制度的实践
股份有限公司股东出资制度的核心在于股东出资的合法性 和真实性,以及公司资本的充足性和稳定性。在实践中, 公司需要按照公司法规定的注册资本、出资方式、出资额 和出资时间进行缴纳,确保公司资本的充足和稳定。同时 ,公司需要建立健全的财务制度和审计制度,确保公司资 本的合法使用和有效监管。
公司资本制度的含义类型
公司资本制度的含义类型
公司资本制度有狭义和广义两种理解。
狭义的公司资本制度是指公司资本的形成、维持、退出等方面的制度安排,主要侧重于研究出资、资本的增减与资本的退出三个方面所涉及的问题。
而广义的公司资本制度则是指围绕股东的股权投资而形成的关于公司资本运作的
一系列概念网、规则群与制度链的配套体系,不仅包括了狭义的公司资本制度,而且还涉及到资本的转化、公司利润的分配等方面的问题。
根据各国公司法对于公司初始资本的要求,公司资本制度主要分为以下三类:
1. 法定资本制:一般有最低资本限额,且认为公司资本充实责任是公司的法定责任,主要体现为“资本三原则”,即资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则。
2. 授权资本制:不要求最低限额,但需要将资本总额记载于章程,由股东按照一定比例认缴即可成立。
3. 折衷资本制:又称为折衷授权资本制,是指公司在设立后,公司章程所确定的资本总额可以不必认足,而授权董事会随时发行新股,但是这种发行必须在法定期限内进行,并且首期发行股份不得少于法定最低数额。
《公司法》第四章公司资本制度
股票期权
股权激励的商业作用在于激发 员工积极性,而股票期权是最 为常用的方式之一。其作用在 于提高员工与公司的共同利益, 如股票价格上涨,员工才会有 收益,从而更忠实于公司。
大股东与中小股东收益 分配
在股权激励方案中,股东的利 益分配模式需要公平合理。因 为对股东的奖励应该是公司的 成功和业绩提高的评价,应该 通过各方的渠道和机制来平衡 各利益方的收益。
结语
关注公司股权激励
在投资时,可以通过了解公司股权激励方案,进一步了解公司管理层的决策是否贴近股东利 益。
规范市场行为
在公司股权投资中,规范市场行为,遵守法律法规显的极为重要,在风险投资过程中更应该 认真分析每一个环节。
合理投资收益
对于投资者而言,只有在合理的企业分析基础上,选择真正的投资机会,才可以获得合理的 投资收益。
的利弊,选择适合自己的投资方案。
3
发行前的准备工作
公司应当出具详细的募集说明书,让 股东能够清晰了解投资前的各项条件, 以便做出明智的决策。
发行之后
在新股发行结束后,就进入了交易阶 段。投资者应当紧密关注股价波动, 审慎买卖股票,避免盲目跟风。
公司资本的变更
增资
公司在业务扩张、资本变化 等情况下,可以通过增加股 本的方式增加资本。增资为 公司的快速发展提供了重要 资金来源。
包括所有的资本金和储
的多寡往往决定着新建
方式。了解不同种类股
备金等公司拥有的财产。
企业所能拥有的规模和
票的投资风险和利润潜
这也是公司吸引投资的
业务范围。
力,是成为好的投资者
重要依据。
的关键。
公司股份的发行
1
发行方式
2
新股发行方式多样,常用的有IPO、首
三种公司资本制度
三种公司资本制度比较分析
一、三种公司资本制度的概述
1. 股份有限公司:股份有限公司是指股东对公司承担有限责任,公司以发行股票的方式筹集资金,股票可以在证券市场上自由转让。
2. 有限责任公司:有限责任公司是指股东对公司承担有限责任,公司以股东的出资额为限对债务承担责任。
3. 合伙制企业:合伙制企业是指由两个或两个以上的自然人或法人共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的企业形式。
二、三种公司资本制度的优缺点及适用范围
1. 股份有限公司的优缺点及适用范围
优点:股份有限公司具有股权流动性强、融资渠道多样化等优点,有利于企业扩大规模、拓展市场。
缺点:股份有限公司需要承担较高的发行成本和信息披露成本,容易出现股东矛盾和代理问题。
适用范围:股份有限公司适用于规模较大、需要大量资金投入、具有较高的市场透明度的企业。
2. 有限责任公司的优缺点及适用范围
优点:有限责任公司具有设立简单、管理灵活等优点,有利于企业快速启动和运营。
缺点:有限责任公司的股权转让受到限制,融资渠道相对较少。
适用范围:有限责任公司适用于规模较小、创业初期、资金需求不大的企业。
3. 合伙制企业的优缺点及适用范围
优点:合伙制企业具有灵活性高、管理简单等优点,能够有效地激励合伙人共同经营、共享收益。
缺点:合伙制企业的合伙人对企业债务承担无限责任,风险较高。
适用范围:合伙制企业适用于规模较小、行业风险较低、合伙人信誉较高的企业。
三、结论
综上所述,三种公司资本制度各有优缺点,适用于不同类型的企业。
第六章公司资本制度
财产数量。
第六章公司资本制度
• 二、公司资本与相关概念 (一)公司资本与资产、净资产、所有者
权益 • 资产是会计学上的概念,与“负债”相
对应,是指公司实际占有的财产或权利。 • 会计学上资产负债表包含着一个公式: • 资产=负债+所有者权益(净资产) • 所有者权益(净资产)=资产-负债
2.折衷授权资本制
• 折衷授权资本制是指公司设立时,也要 在章程中载明资本总额,并只需发行和 认足部分资本或股份,公司即可成立, 未发行部分授权董事会根据需要发行, 但授权发行的部分不得超过公司资本的 一定比例。
第六章公司资本制度
二、公司资本原则
• 所谓“资本三原则”,是指传统公司法在发展过 程中形成并确认的关于公司资本的三项基本原则 的统称。
• 【结论】 • 在一般情况下,可以得出下面的公式:
• 公司资本=注册资本=发行资本+待发行资 本
• 发行资本=认购资本=实缴资本+待缴资本 (含保留资本)
第六章公司资本制度
• 四、公司资本的法律意义 • (-)资本是公司设立的一项基本条件 • (二)资本是公司进行经营活动的基本物
质条件 • (三)资本是公司承担财产责任的基本保
第六章公司资本制度
• 3.评价 • 利: • 强调资本真实,能较充分保护债权人利益
和社会交易安全。 • 弊: • 增加公司设立难度,导致公司设立周期长、
成本高;同时为公司成立后的增减资本带 来不便。
第六章公司资本制度
• (二)授权资本制
• 1.概念 • 授权资本制,也称核准资本制或名义资本制,是
公司资本制度
• 公司资本的募集,亦称资本的发行,是指 以一定的条件向投资者发行资本,由投资 者出资认购并取得股权或股份,公司得以 获得相应的资产。 • 资本也可以称为股份,在本质上与股份并 无区别,因此如从广义的股份概念来理解, 资本的募集与股份的发行是同一概念。
• 在我国,股份发行一般是按狭义来理解的, 通常专指股份公司的股票发行。 • 126条:股份有限公司的资本划分为股份, 每一股的金额相等。 • 公司的股份采取股票的形式。股票是公司 签发的证明股东所持股份的凭证。
讨论题:最低资本额制度
• • • • 一、最低资本额制度的意义 1.量化公司法人构成的财产条件。 2.设定市场进入标准。 3.为债权人提供最低限度的担保。
• 二、各国最低资本额立法情况 • 三、我国最低资本额制度 • 四、最低资本额制度评价
公司资本募集与股份发行
• • • • • • ☆本节包括:(教材) 一、公司资本的募集 二、股份发行分类 三、股份发行原则 四、股份公开发行的条件 五、股份发行程序
(三)资本不变原则
• 1.概念 • 资本不变原则是指公司资本一经确定,非依 法定程序变更章程,不得改变。
• 2.立法意图 • 资本不变原则的立法意图是防止公司随意 减少资本而损害债权人的利益。
• 我国相关制度 • ①公司增减资本制度。 • 我国公司法中对公司增减资本规定了较为 严格的条件和程序,要求必须经股东会议决 议通过,并依法办理变更登记。 • ②债权人特别保护程序。 • 公司减少资本时,必须在变更公司登记前, 向债权人发出通知或公告,债权人有权要求 清偿债务或要求提供相应的偿债担保。
• 2.立法意图和利弊分析 • ①弊端: • 其一,资本闲置,浪费资源;同时增加公司设 立难度,影响效率。 • 其二,增资程序麻烦。 • ②优点:就是保证公司资本真实,可防止公 司设立欺诈和投机,利于保护第三人的利益。 • 因此,资本确定原则的意图在于:一方面使 公司具备法人要件,一方面要保护第三人的 利益。
公司资本制度
公司资本制度公司资本制度是指企业所有人通过资本的投入,共同为企业的发展与经营提供资金来源的制度。
资本制度是一种经济组织形式,是涉及公司股本、股权、股东权益等方面的规定和制度安排集合。
首先,公司资本制度建立了资本在企业中的地位和作用。
资本是公司的重要资源,资本制度规定了股本的构成、股东权益以及资本与权力之间的关系等。
它为股东提供了资金利益和所有权利益,同时也要求股东遵守相关规定和制度,确保公司的长期发展。
其次,公司资本制度规定了股东的权益与责任。
公司资本制度规定了股东的投资份额和股权,明确了股东的权益与责任。
股东享有公司经营利润、分红权以及参与公司决策的权益,但同时也要承担可能发生的亏损与责任。
公司资本制度通过设立股东会、董事会等机构,确保股东的权益得到合理的维护和管理。
再次,公司资本制度对股东行为进行规范和约束。
公司资本制度要求股东遵守相关法律法规,履行公司合同、章程和制度。
股东的行为应当符合公司的利益和法律的规定,不得损害公司的利益和股东的权益。
公司资本制度通过设立监事会、监管机构等,加强对股东行为的监督与管理,避免股东行为的滥用和违法违规行为的发生。
最后,公司资本制度为企业的融资提供了基础和规范。
公司资本制度规定了股本、股东权益与融资之间的关系,为公司的融资活动提供了规范和依据。
它规定了股份增发、股票发行等融资方式,确保了公司的融资活动合法、公平和透明。
综上所述,公司资本制度是企业制度的重要组成部分,它规定了股本构成、股东权益、融资等方面的具体规定,建立了资本在企业中的地位和作用。
公司资本制度在维护股东权益、规范股东行为、保障公司融资等方面发挥着重要作用,是企业良好运作和发展的基础。
三种公司资本制度
三种公司资本制度
1. 公有资本制度:国家拥有并控制生产资料,国有企业是经济的主要组成部分。
领导决定财产的分配和使用,劳动者从事国家规定的工作,工资由国家支付。
2. 私有资本制度:私人个体或公司拥有并控制生产资料,个体与公司自由竞争,决定财产的分配和使用。
利润归私人所有,个体与公司对工资和福利待遇负责。
3. 混合资本制度:既有公有资本又有私有资本,并且两者在经济中占有重要地位。
公有资本通常以国有企业的形式存在,领导对经济有着一定程度的干预和管理,但同时也允许私人个体和公司参与经济活动,并享受一定的经济自由。
在混合资本制度下,资本的分配和使用是在公私双方的协调和平衡中进行的。
第三章 公司资本制度
第一节 公司资本制度概述
一、公司资本的概念与意义 (一)在法律上,尤其是在公司 法上,资本的概念通常是指注册 资本,即股东投资于公司、用来 承担法律责任的财产。
中国人民大学出版社
《公司法》第26条规定,有限责任公司的 注册资本为在公司登记机关登记的全体股东 认缴的出资额。 第81条规定,股份有限公司采取发起设立 方式设立的,注册资本为在公司登记机关登 记的全体发起人认购的股本总额。股份有限 公司采取募集方式设立的,注册资本为在公 司登记机关登记的实收股本总额。
中国人民大学出版社
2.财产权权属转移 (1)以货币出资的,只要将足额的货币存 人公司在银行开设的账户即可。 (2)以一般动产出资的,只要向公司交付 该动产即发生所有权转移效力,但是以船 舶、飞行器和机动车等动产出资的,还应 办理所有权变更登记; (3)以不动产和土地使用权出资的,必须 办理所有权和使用权变更登记;
中国人民大学出版社
新公司法在放宽公司注册资本登记条 件方面的修改: 1、取消了公司注册资本最低限额制 度。 2、为了进一步放宽注册资本登记条 件,不再限制公司设立时全体股东 (发起人)的首次出资比例、货币出 资比例和缴足出资期限。
中国人民大学出版社
第二节 资本三原则
一、资本三原则概述 我国台湾地区的法学家按照大陆法系 的思路将其概括称为公司资本“三原 则” ,即资本确定原则、资本维持 原则、资本不变原则。
中国人民大学出版社
原《公司法》采用了缴付折中资本制(一人 有限责任公司和以募集方式设立的股份有限 公司除外),规定股东缴付注册资本的一定 比例后公司即可成立,剩余部分应该在公司 成后的一定期限(2年或5年)内缴付,并 在公司营业执照上对实缴资本加以登记等, 逐步摸索出适合我国实际情况的统一的公司 资本制度 。
公司资本制度
三、公司资本与相关概念的比较
▪ (一)资本与资产 ▪ (二)资本与资金 ▪ (三)资本与净资产 ▪ (四)资本与股东权益 ▪ (五)资本与 总额
四、公司资本的法律意义
▪ (一)资本是公司成立的基本条件 ▪ (二)资本是公司进行经营活动的基本物质条件 ▪ (三)资本是公司承担财产责任的基本保障 ▪ (四)资本是股东对公司债务承担责任的界限
第二节 公司资本原则与资本形成制度
▪ 一、公司资本原则 ▪ 二、公司资本形成制度
第三节 最低资本额制度
▪ 一、最低资本额制度的意义 ▪ 二、各国最低资本额立法情况
▪ 三、中国最低资本额制度 ▪ 四、最低资本额制度评价与改革
第四节 公司资本募集与股份发行
▪ 一、公司资本的募集
▪ 公司资本的募集,亦称资本的发行,是指 以一定的条件向 者发行资本,由 者出资 认购并取得股权或股份,公司获得相应的 资产。
因此,资本具有以下几个特点: 第一节 公司资本的概念和意义
一、最低资本额制度的意义 三、中国最低资本额制度 3、资本来源于股东的出资。 5、保留资本(Reserve Capital),又称储备资本,是指在公司正常经营情况下,发行和待缴资本中不得向股东催缴的部分,对于待缴 资本,只有在公司破产时才可催缴,是为保留资本。
▪ 4.资本维持原则的要求及其在公司法制度中 的体现
▪ 5.法定资本制与授权资本制的比较与取舍
▪ 6.我国公司法上的出资分期缴纳制度及其法 律意义
▪ 7.股份公开发行的特点、作用与条件
▪ 8.试述资本变动中的股东保护与债权人保护
▪ 3、实缴资本(Paid-up Capital),亦称已 缴资本、实收资本,指股东已经向公司缴 纳的资本。资本已经发行不等于股东已经 实际缴纳。
公司资本制度
公司资本制度资本制度是公司经营的基础,它是公司的财务结构,以及企业融资的基础。
资本制度是指公司的所有权结构,包括股东资本、投资者资本、抵押贷款和融资等。
资本制度是管理公司财务状况和控制股权架构的基础,是区分我们企业财务状况的客观依据,更重要的是它也是企业的财务风险管理的基础和核心。
公司资本制度的主要内容有:一、股东:股东资本是企业资本制度的基础,股东是企业的所有者,股东的权利和义务可以通过公司章程、董事会决议和其他经营管理文件来予以权宜化,但即便如此,他们依然保有最高管理和决策权。
二、投资者:投资者资本是企业发展的支持,它是企业能够购买资源和材料、生产产品、完成特定服务所必备的资金。
此外,它还用于建立企业的决策机制和指导公司经营管理。
三、抵押贷款:抵押贷款是指以企业拥有的资产,如土地、房屋和设备等作为抵押品,以及银行和其他金融机构提供的贷款资金。
它主要用于企业拓展业务、开拓新市场和投资。
四、公司债务:公司债务是指企业以自己的财产或责任作为抵押品,向银行或其他金融机构借入资金的形式。
它主要用于投资、补充固定资产、开发新的市场和经营改善。
企业债务可以帮助企业在资本不足的情况下扩大资本,从而使企业能够长期发展。
五、融资:融资是指企业发展所必须的特定资金,包括股票融资、债权融资和资产融资等形式,这些融资均有其特定的目的和需求。
融资的目的既可以用于投资和经营也可以用于收购其他公司。
公司资本制度不仅能够体现企业财务状况,更重要的是它也是企业的财务风险管理的基础和核心。
企业资本制度必须建立在合理的公司章程基础上,考虑到企业融资的效率和安全性,同时考虑到各种宏观政策等因素,使得企业实现持续健康的发展,为企业的长期发展奠定坚实的基础。
首先,企业必须建立一个科学的公司章程,明确公司的发行股份的方式以及股东的权利义务,并制定合理的决策机制及管理程序,确保公司开展融资活动的顺利、有效和法律合规。
其次,根据企业的实际情况,通过合理规划和预测,实施合理的融资方案,配合国家进行预算管理,确保投资者得到合理的回报,最大限度地降低投资风险,控制资本成本,实现资金的有效管理、运用和节省。
公司的资本制度论文
公司的资本制度摘要:公司的资本制度是指公司在成立和运营过程中确定和管理资本结构、资本金额、资本来源、股东权益等方面的规定和制度。
本文旨在探讨公司的资本制度对公司治理和发展的重要性,并针对公司在资本制度方面面临的挑战提出相应的解决方案。
一、引言公司的资本制度是公司治理的基础,对公司的运作和发展具有重要影响。
资本制度的建立和完善可以确保公司运营的安全性、透明度和可持续发展。
此外,良好的资本制度还能够吸引投资者,提高公司的声誉和市场竞争力。
二、公司的资本制度内容1. 资本结构资本结构是指公司在融资、投资和分配利润过程中所涉及的股本、债务和其他权益工具的组合。
公司应根据自身的经营特点和战略选择适当的资本结构,平衡债务和股权的比例,确保公司的资本稳定和可持续发展。
2. 资本金额资本金额是公司经营所需的最低资本额度,也是公司股东权益的基础。
公司应根据市场需求、行业标准和风险承受能力确定资本金额,并在设立时注明。
3. 资本来源资本来源是指公司获取资金的途径和方式,包括股东投资、债务融资、盈余留存和其他非经常性收入。
公司应确保资本来源的合法合规,并注重风险控制和资金利用效率。
4. 股东权益股东权益是指股东对公司所有权的权利和利益。
公司应明确股东权益的种类和计算方法,保护股东的合法权益,建立起稳定的股东关系,促进股东的积极参与和长期投资。
三、公司资本制度的重要性1. 保障公司稳定运作公司的资本制度通过明确资本规模、结构和来源,确保公司获得足够的资金支持,保障公司正常运作和发展,降低公司经营风险。
2. 提高公司治理效果良好的资本制度有助于提高公司治理效果。
规范的资本制度能够提高公司内部决策的透明度和合理性,减少公司内部纠纷,增强公司治理的稳定性和可预测性。
3. 增强公司的市场竞争力公司的资本制度对公司的市场竞争力具有重要影响。
合理的资本结构和适当的资本金额能够提高公司的信用和声誉,吸引更多的投资者和合作伙伴,帮助公司在市场竞争中获得优势地位。
公司资本制度
股份有限公司采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记
(一)概念
公司资本是指在公司成立时由章程所确定的由股东出 资构成的公司财产总额。
有限责任公司:在公司登记机关登记的全体股东认缴的出 资额。
股份有限公司
发起设立:在公司登记机关登记的全体发起人认购的
股本总额。
募集设立:在公司登记机关登记的实收股本总额。
• (1)资产 = 所有者权益 + 负债 • (2)所有者权益 = 股本 + 公积金 + 未分配利润 • (3)公司法上的资本=注册资本(又称法定资本或法
4、转投资和担保额的限制
5、股票折价发行的限制
第128条:股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票 面金额,但不得低于票面金额。
6、公司收购本公司股票的禁止
第143条:公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外
(一)减少公司注册资本;(10日内注销)
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(六月内注销)
B、新公司法对法定资本制的发展 (分期缴纳制)
第26条:有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东 认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分 之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公 司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。
第81条:股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司 登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次 出资额不得低于注册资本的百分之二十,其余部分由发起人自公司成 立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。在缴足前 ,不得向他人募集股份。
公司的资本制度
2001年5月,泰方公司向北京市某区工商 银行借款300万元,宏洋公司以自己名义用 上述土地使用权作抵押担保。同年7月,宏 洋公司提出退出泰方公司,王学良书面表示 同意。借款(jiè kuǎn)到期后,泰方公司没有按期 偿还。北京市某区工商银行向法院起诉泰方 公司履行债务。法院在审理过程中查明,泰 方公司已资不低债,净亏损200万元。另查 明,王学良在公司成立后将200万元注册资 金转出,替朋友偿还债务。
规定,并须全部认足或募足,否则公司不能成立。 (二)资本维持原则
公司在其存续过程中,应经常保持与其资本额相当的财产。 (禁止退股、不得折价发行、限制非货币出资、发起人的资 本充实责任、公积金、无盈不分(bù fēn)、禁止收购本公司的 股份等) (三)资本不变原则
公司的资本一经确定,即不得随意改变,如需增减,必 须严格按法定程序进行。
虽然我国公司法没有直接规定哪些实物可以作为股东的出资但从学理上讲凡属股东合法所有或可依法处置且为公司生产经营所需合法所有或可依法处置且为公司生产经营所需的各类实物都可作为股东的出资租赁物及暂替他人保管的财物或虽为自己所有但已设定了担保的实物均不得作为出资
公司的资本(zīběn)制度
第一页,共四十七页。
转让给某开发区总公司。该开发区总公司以荣实公司的土 地使用权作为出资与新加坡某公司组建(zǔ jiàn)了金马利公司。
第十九页,共四十七页。
1995年,金马利公司领取了营业执照(yínɡ yè zhí zhào),开 始生产。但1998年4月,某镇政府要求该合资企业立即
迁出,理由为土地为该镇所有。于是,金马利公司停产。 之后,某镇政府还以一纸诉状将某开发区总公司和金马利 公司告上法庭。法庭上,某镇政府坚持自己有权处理原荣 实公司的财产,某开发区总公司无权占用该土地,并要求 进行相应土地使用费补偿。
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4、实缴资本(Paid-up Capital),亦称已缴资本、实收资本, 指股东已经向公司缴纳的资本。资本已经发行不等于股东已 经实际缴纳。
5、待缴资本(Uncalled Capital),又称催缴资本,指公司 已发行、股东已认购但尚未缴纳的资本。
二、公司资本形成制度
(一)法定资本制
法定资本制,是指在公司设立时,必须在章程中明确规定公 司资本总额,并一次性发行、全部认足或募足,否则公司不 得成立的资本制度。
法定资本制的主要内容为: 1、公司设立时,必须在公司章程中明确规定资本总额。 2、公司设立时,必须将资本或股份一次性全部发行并募足,
由发起人或股东全部认足。 3、资本或股份经认足或募足后,各认股人应根据发行的规
※ 法定资本制与授权资本制
授权资本制的主要内容为:
1、公司设立时,必须在章程中载明资本总额,此点与法定资 本制相同。但同时章程亦应载明公司首次发行资本的数额。
2、公司章程所定的资本总额不必在公司设立时全部发行,而 只需认足或募足其中的一部分。
3、公司成立后,如因经营或财务上的需要欲增加资本,仅须 在授权资本数额内,由董事会决议发行新股,而无须股东会 议变更公司章程。
二、公司资本的不同含义和形式
1、注册资本(Registered Capital),又称额面资本或核 定资本,是指公司成立时注册登记的资本总额。
2 、 授 权 资 本 ( Authorized Capital ) , 又 称 名 义 资 本 (Nominal Capital)。指公司根据公司章程授权可发行 的全部资本。
三、公司资本与资产、净资产、股东权益、投资总额 (一)资本与资产 (二)资本与净资产 (三)资本与股东权益 (四)资本与投资总额
四、公司资本的法律意义
(一)资本是公司成立的基本条件 (二)资本是公司进行经营活动的四)资本是公司股东承担责任的界限
第一节 公司资本的概念和意义
一、公司资本的概念
公司资本 (Capital),又称股本或股份资本,是公司成立时章 程规定的,由股东出资构成的财产总额。
资本具有以下几个特点:
1、资本是公司自有的独立财产 2、资本是一个抽象的财产金额 3、资本来源于股东的出资 4、资本是在公司成立时由章程予以规定的 5、资本是一个确定不变的财产数额
定缴纳股款。 4、公司成立后,因经营或财务上的需要而增加资本,必须
经股东会决议、变更公司章程的新股发行程序。
(二)授权资本制
授权资本制,是指在公司设立时,虽然应在章程中载明公 司资本总额,但公司不必发行资本的全部,只要认足或缴 足资本总额的一部分,公司即可成立。其余部分,授权董 事会在认为必要时,一次或分次发行或募集。
(三)折中资本制
折中资本制,是在法定资本制和授权资本制基础上衍生和演 变而成的资本制度,具体又分为许可资本制和折中授权资本 制两种类型。
1、许可资本制。亦称认许资本制,是指在公司设立时,必须 在章程中明确规定公司资本总额,并一次性发行、全部认足 或募足。
2、折中授权资本制,是指公司设立时,也要在章程中载明资 本总额,并只需发行和认足部分资本或股份,公司即可成立, 未发行部分授权董事会根据需要发行,但授权发行的部分不 得超过公司资本的一定比例。
本章教学提示:
• 本章教学重点:公司资本与相关法律概念的关系、公司 资本原则与资本形成制度、最低资本额制度、股份发行 的分类及公开发行的条件、增资与减资的条件和程序。
• 本章教学难点:资本、资产、净资产与股东权益的含义 和区别、我国公司法的出资分期缴纳制度与授权资本制 的区别、公司增资中的股东利益冲突及保护。
第三节 最低资本额制度
一、最低资本额制度的意义
为平衡股东和公司债权人之间的利益和风险,并 作为股东承担有限责任的前提条件,法律对公司 资本规定了最低的要求,以对市场经营活动的准 入设定必要的门槛,对公司债权人的利益提供最 低限度的担保。
第二节 公司资本原则与资本形成制度
一、公司资本原则
(一)资本确定原则
这一原则是指公司在设立时,须在章程中对资本总额作出明 确规定,并须全部认足或募足,否则公司不能成立。
(二)资本维持原则
又称资本的充实原则,它是指公司在其存续过程中,应经常 保持与其资本额相当的财产。
(三)资本不变原则
这一原则是指公司的资本一经确定,即不得随意改变,如需 增减,必须严格按法定程序进行。
• 本章教学要求:简单介绍公司资本与相关法律概念的关系, 系统、深入地分析公司资本原则、资本形成制度、最低资 本额制度,对公司资本募集和股份发行以及公司的增资减 资给予全面的介绍,使学生能够准确的理解和认识公司资 本与相关概念的区别与联系、我国公司法的出资分期缴纳 制度与授权资本制的区别,对公司资本原则和资本形成制 度以及最低资本额制度有清晰、透彻的掌握,并对资本募 集方式和股份发行的分类、原则、公开发行的条件以及增 资减资的程序有基本的了解和掌握。
《商法学》教学课件
第三编 公司法
说明: 公司法是规定各种公司设立、活动、解散以及其它
对内对外关系的法律规范的总称。 本编教学目标:是使学生掌握公司法律专业知识,培
养专业技能,开拓专业视野。 本编教学重点:应放在公司与公司法的基本知识、基
本理论、基本制度上,以及分析问题、解决问题的能 力培养上,运用案例教学,提高学生理解法律与适用 法律的能力。
6、保留资本(Reserve Capital),又称储备资本,是指在公 司正常经营情况下,发行和待缴资本中不得向股东催缴的部 分,对于待缴资本,只有在公司破产时才可催缴,是为保留 资本。
资本的不同含义和形式
对资本不同含义和形式的理解(图示)
实收(实缴)
发行(认购)
注册资本
待收(待缴)
(*名义) 待发行(待认购)
本编建议学时:46学时。
第六章 公司资本制度
第一节 公司资本的概念和意义 第二节 公司资本原则与资本形成制度 第三节 最低资本额制度 第四节 公司资本募集与股份发行 第五节 增加资本与减少资本
本章教学提示:
• 本章教学目的:通过本章的学习,使学生对公司的资本制 度有全面、系统的理解和把握。