《商法学》教学课件公司资本制度

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第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补 公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金不得少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。
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• （1）资产 = 所有者权益 + 负债 • （2）所有者权益 = 股本 + 公积金 + 未分配利润 • （3）公司法上的资本=注册资本（又称法定资本或法
《商法学》教学课件
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本章教学提示：
本章教学目的：通过本章的学习，使学生对公司的资本制 度有全面、系统的理解和把握。
本章教学要求：简单介绍公司资本与相关法律概念的关系， 系统、深入地分析公司资本原则、资本形成制度、最低资 本额制度，对公司资本募集和股份发行以及公司的增资减 资给予全面的介绍，使学生能够准确的理解和认识公司资 本与相关概念的区别与联系、我国公司法的出资分期缴纳 制度与授权资本制的区别，对公司资本原则和资本形成制 度以及最低资本额制度有清晰、透彻的掌握，并对资本募 集方式和股份发行的分类、原则、公开发行的条件以及增 资减资的程序有基本的了解和掌握。
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第一节 公司资本的概念ຫໍສະໝຸດ 意义一、公司资本的概念公司资本 (Capital)，又称股本或股份资本，是公司成立时章 程规定的，由股东出资构成的财产总额。
资本具有以下几个特点：
1.是公司自有的独立财产 2.是一个抽象的财产金额 3.来源于股东的出资 4.是在公司成立时由章程予以规定的 5.是一个确定不变的财产数额
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二、公司资本的不同含义和形式
1.注册资本（Registered Capital），又称额面资本或核 定资本，是指公司成立时注册登记的资本总额。
2.授权资本（Authorized Capital），又称名义资本 （Nominal Capital）。指公司根据公司章程授权可发行 的全部资本。
6.保留资本（Reserve Capital），又称储备资本，是指在公 司正常经营情况下，发行和待缴资本中不得向股东催缴的部 分，对于待缴资本，只有在公司破产时才可催缴，是为保留 资本。
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有限责任公司：在公司登记机关登记的全体股东认缴的出 资额。
股份有限公司
发起设立：在公司登记机关登记的全体发起人认购的
定资本金） • （4）实缴资本——公司所有者作为投资而实际缴付的
现款和以货币计算的其他财产。 • （5）净资产——公司全部资产减去负债后的净额。
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四、公司资本的法律意义
（一）资本是公司成立的基本条件 （二）资本是公司进行经营活动的基本物质条件 （三）资本是公司承担财产责任的基本保障 （四）资本是公司股东承担责任的界限
3.发行资本（Issued Capital），又称已发行资本，是指公 司一次或分期发行股份时，已经发行的资本总额。
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4.实缴资本（Paid-up Capital），亦称已缴资本、实收资本， 指股东已经向公司缴纳的资本。资本已经发行不等于股东已 经实际缴纳。
5.待缴资本（Uncalled Capital），又称催缴资本，指公司已 发行、股东已认购但尚未缴纳的资本。
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第二节 公司资本原则与资本形成制度
一、公司资本原则
（一）资本确定原则
指公司在设立时，须在章程中对资本总额作出明确规定， 并须全部认足或募足，否则公司不能成立。
（1）公司资本必须在公司章程中明确规定。 （2）公司章程确定的公司资本必须由股东认足。 （3）出资方式的确定性
公积金，是指依照法律、公司章程或股东大 会决议而从公司的营业利润或其他收入中提 取的一种储备金。 公积金制度的确立对公司 的存续和发展意义重大。建立公积金制度后， 当亏损出现时用以弥补亏损，就可用以充实 公司资金、增强公司信用，从而避免公司经 营活动出现较大的动荡，以保证债权人及社 会交易的安全。另外，公司要求得长远发展， 用公积金追加投资无疑是扩大经营规模和经 营范围的最佳途径。
从实际经营状况看资产可能大于资本也可能小于资本
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（二）资本与净资产 指公司全部资产减去全部负债后的余额。 （三）资本与股东权益 股东权益又称所有者权益，是指股东对公司
净资产享有的权利。股东权益分为四个部分： 即资本、资本公积、盈余公积、和可分配利 润。
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法定公积金，是指依据法律规定而必须强制 提取的公积金。其提取比例（或数额）及用 途，都由法律直接规定。法定公积金亦称 “强制公积金”。
任意公积金，是指公司根据公司章程或股东 大会决议而于法定公积金上自由设置或提取 的公积金。所以，任意公积金是否设置及如 何提取和使用，全凭公司自由决定，法律不 加干涉。
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第二节 公司资本原则与资本形成制度
传统公司法认为，公司纯粹是一种资本的集合，其所确定的资本既是 公司从事经营活动的必要物质基础，同时又是公司信誉的唯一担保。 由于资本的所有与企业的经营是分开的，股东仅对企业债务承担有限 责任，即只在出资范围内对公司承担债务责任，因此，为了确保债权 人的利益不因股东的有限责任而受到损害，立法上预先设计了一整套 关于公司资本形成、维持和退出的机制。这一机制在理论上被归纳为 资本确定、维持和不变原则
股本总额。
募集设立：在公司登记机关登记的实收股本总额。
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三、公司资本与资产、净资产、股东权益、投资总额
（一）资本与资产
资产的主要来源：股东的出资即公司资本，公司对外 负债、公司的资产收益和经营收益。
公司资产负债表:公司负债的增减必导致资产的相应增 减。
从概念来看，公司资产要大于资本，资本只是资产的 一部分。
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本章教学提示：
本章教学重点：公司资本与相关法律概念的关系、公司 资本原则与资本形成制度、最低资本额制度、股份发行 的分类及公开发行的条件、增资与减资的条件和程序。
本章教学难点：资本、资产、净资产与股东权益的含义 和区别、我国公司法的出资分期缴纳制度与授权资本制 的区别、公司增资中的股东利益冲突及保护。