公司资本制度概述(PPT 45张)

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公司设立时，必须在公司章程中明 确记载公司拟发行的资本总额 公司章程确定的资本总额在公司设立时不必一次性发行完毕，公 司仅发行资本总额的一部分，并由股东认足，公司即可成立
股东认足股份后，需要实际缴纳股款，而不允许 分期缴纳。也有部分国家允许分期缴纳
公司成立后如需增加资本，仅需在授权范围内，由董事会自行 决定发行新股，而无须经股东会决议变更公司章程
三、我国公司资本制类型的界定
93年《公司法》 采用的严格的 法定资本制， 即明确要求注 册资本与实缴 资本完全一致。
05年《公司法》 本书作者认为 应界定为折衷 资本制或折衷 法定资本制。
13年《公司法》 本书作者认为 应当界定为折 衷授权资本制。
四、公司资本原则
（一）资本确定原则 1.含义（承诺多少，进来多少） 资本确定原则，是指公司章程必须确定符合法定资 本最低限额的注册资本总额，且应由发起人全部认 足或募足，否则公司不能成立。 2.意义 3.体现
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公司资 本是一 个确定 不变的 财产数 额
（三）公司资本的不同形式
注册资本 发行资本 实缴资本
又称名义资本或核定资本，是指公司成立时由公司章wk.baidu.com记载并在 公司登记机构注册登记的资本总额。 是指公司已发行在外的资本总额。 又称实收资本，是指公司实际收到的、股东作为 投资而依法实际缴付的资本。 又称名义资本（nominal capital），是 指公司设立记载于公司章程、授予公司自 由发行的资本总额。 是指股东已认购但尚未缴纳的股款， 公司可以随时向股东催缴的资本。
发起设立的股份有限公司
注册资本为依法登记的全体发起人认购 的股本总额。
募集设立的股份有限公司
注册资本为在登记机关依法登记的实收 股本总额。
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3. 法定资本制的优缺点
（二）授权资本制 1.含义 授权资本制（authorized capital system），是指 公司在设立时将公司资本总额记载于公司章程，但 不必将资本总额全部发行完毕，具体发行比例与数 额法律也不予以严格限制，未认购部分，由董事会 在公司成立后随时一次或分次发行或募集的一种公 司资本制度。 2.特征
93年《公司法》
实行的是严格的资本确
定原则。
13年《公司法》
虽有所缓解，但仍然保留了许多
体现资本确定原则的规定。（1）有
限责任公司股东与发起设立的股份有限公司的发起 人，虽然不必在公司设立时实际缴纳其所认缴、认 购的全部股本或股份，但公司注册资本仍需在公司 成立时一次性发行完毕；募集设立的股份有限公司 则需在公司设立时一次性发行全部股份并予以实际 缴纳股款。（2）股东对非货币出资必须承担出自 差额的填补责任。
PART
02
股东出资制度
一、股东出资概述
（一）出资的概念 出资是指股东在公司设立或者增加资本时，为取得 股份或股权，根据协议的约定以及法律和章程的规 定向公司交付财产或履行其他给付义务。 （二）股东出资与公司资本的关系
《公司法》关于注册资本的界定
有限责任公司
注册资本为在公司登记机关依法登记的 全体股东认缴的出资额。
章
PART
01
公司资本制度概述
一、公司资本的概念
（一）概念 公司资本（corporate capital），是指记载于公司 章程的由股东出资构成的公司财产。 （二）特征
公司资 本是公 司自有 的独立 财产
公司资 本是一 个抽象 的财产 金额
公司资 本来源 于股东 的出资
公司资本 是公司成 立时由公 司章程予 以确定的
授权资本
待缴资本
（四）公司资本与相关概念的比较
（四）公司资本与相关概念的比较
公司资产
公司净资产
是指公司可以支配的 全部财产。
是指公司资产减去负 债后的净额。
理论思考
公司的信用基础究竟是公司的资
本还是公司的资产？
二、公司资本制度的类型
（一）法定资本制 1.含义 法定资本制（statutory capital system），又称 确定资本制或实缴资本制，是指公司在设立时，必 须在公司章程中明确记载公司资本总额，由股东全 部认足并予以实缴、实收的一种公司资本制度。 2.特征
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3. 授权资本制的优缺点
（三）折衷资本制
折衷授权资本制
认许资本制
是指公司设立时，章程中应明确记载公司的资本总额， 股东只需认足第一次发行的资本，公司即可以成立，但 公司第一次发行的资本不得低于资本总额的一定比例， 并须一次性缴足；未认足部分，授权董事会随时发行新 股募集。
是指公司设立时，章程中应明确记载公司的资本总 额，并由股东全部认足，公司方可成立。但公司章 程可以授权董事会于公司成立后一定年限内，在授 权之时公司资本额的一定比例范围内，发行新股， 增加资本，而无需经股东会决议。
（三）资本不变原则 1. 含义（承诺多少，就是多少） 是指公司资本一经确定，非依法定程序，不得随意 改变。 2.意义 3.体现
《公司法》第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权 人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限 额。
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公司设立时，必须在章程中明确记载公 司的资本总额
公司设立时必须将资本总额一次性全部发行完毕， 由股东或认股人全部认缴
股东认足资本或股份后，需要实际缴纳股款。这种实际缴纳分为两种，一 种是全额缴纳，一种是分期缴纳
公司成立后，非经履行变更章程、发行新股等程序，不得增加资本。股 东大会决议变更章程，履行变更登记手续 对无形资产出资额占全部出资额的比例作了严格、保 守的限制
（二）资本维持原则 1.含义（进来多少，保留多少） 又称资本充实原则，是指公司在其存续过程中，应 维持与其资本额相当的实有财产。作为公司真正偿 债担保的是公司的资产。 2.原因 3.体现
股东退股禁止
没有赢利不得分配
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按规定提取和使用公积金
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财产不得高估
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不得折价发行股份
公司原则上不得收购自己所发行的股票