公司资本制度及其原则
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权益 • 资产是会计学上的概念，与“负债”相
对应，是指公司实际占有的财产或权利。 • 会计学上资产负债表包含着一个公式： • 资产＝负债＋所有者权益（净资产） • 所有者权益（净资产）＝资产－负债
• 在这个公式中： • 资产是公司实际占有的能以货币计量的经济资源，
包括各种财产、债权和其他权利。 • 负债是指公司所承担的能以货币计量、需以资产或
• 【待收资本或待缴资本】，也称未收资本或 催缴资本，是指股东已经认购但尚未缴纳的 资本。待缴资本是股东的视角，待收资本是 公司的视角。
• 因此，公式： • 实收资本=实缴资本；待收资本=待缴资
本 • 如果公司资本属于一次缴纳，那么： • 发行资本=认购资本= 实缴资本=实收资
本（数额相等） • 如果公司资本分期缴纳，那么： • 发行资本=认购资本=实缴资本+待缴资本
• 2.特征 • （1）公司设立时，须在公司章程中明确规定资
本总额； • （2）公司设立时，须将资本一次性全部发行完
毕，由股东或认股人全部认缴或认购； • （3）股东认足资本或股份后，需实际缴纳股款；
（全额缴纳主义和分期缴纳主义之分） • （4）公司成立后，如需增减资本须履行法定程
序。如必须经股东会决议、变更公司章程等； • （5）对无形资产出资额的比例进行严格限制。
是“三个台阶”、“两个视角”：
实收（实缴）
发行（认购）
注册资本
待收（待缴）
（名义） 待发行（待认购）
1.注册资本
• 注册资本，是指公司在公司登记机关注 册登记的资本总额。
• 在实行授权资本制的国家，一般不使用 注册资本的概念，注册资本常被称为名 义资本或核准资本。
2.发行资本和待发行资本
• 【发行资本】，是指公司依法或章程的规定， 在注册资本的额度内已经发行的、由股东认 购的资本总额。
上确定的货币数额。 • （1）表现为货币数额 • 资本的本质形式是货币。 • （2）在观念上确定的金额 • 资本是一静态的概念。公司资本数额不随公司
实际资产的数额变化而变化。 • （3）表彰公司原始财产数量 • 在公司成立时，资本表现为公司所拥有的原始
财产数量。
• 二、公司资本与相关概念 （一）公司资本与资产、净资产、所有者
• 狭义：注册资本； • 中义：注册资本＋借贷资本； • 广义：注册资本＋借贷资本＋公司收益 • （－）概念 • 公司资本（capital），又称股本，是公司
章程规定并由登记机关核准登记的，由股 东出资构成的公司财产。
• （二）特征
• 1．资本是公司财产； • 2．资本来源于股东的出资； • 3．资本由公司章程规定； • 4．资本是表彰公司原始财产数量的、在观念
• 公司资本=注册资本=发行资本+待发行资 本
• 发行资本=认购资本=实缴资本+待缴资本 （含保留资本）
• 四、公司资本的法律意义 • （－）资本是公司设立的一项基本条件 • （二）资本是公司进行经营活动的基本物
质条件 • （三）资本是公司承担财产责任的基本保
障 • （四）资本是公司股东承担责任的界限
（或实收资本+待收资本）
需要Leabharlann Baidu意：
• 1、发行资本概念主要对授权资本制有意义。 • 2、资本发行、资本认购与资本实际缴纳是不同
的概念。 • 公司发行资本、股东认购资本、股东实际缴纳资
本是股东投资于公司即资本形成的一系列过程。 • 3、对于待缴资本，一般来讲，公司可以根据需
要随时向股东催缴（也称催缴资本），实际已经 构成公司的财产，视为对公司债务的担保。
劳务偿付的债务。包括流动负债和长期负债。 • 所有者权益，也称股东权益，是指公司股东对公司
净资产的所有权。也可以说，所有者权益就是公司 的净资产。 • 所有者权益 = 资本+资本公积金+盈余公积金+未分 配利润
资产负债表（简化）
资产
负债和所有者权益
流动资产：
流动负债：
（包括货币资金、应收账款、存 （包括短期借款、应付账款、未
• 4.保留资本 • 保留资本，又称储备资本，是指在待缴资本中一
般情况下不得向股东催缴，只有在公司破产时才 可催缴的部分资本。相当于公司债务的保证金。
• 保留资本是公司发展过程的产物。主要是有限责 任公司的完善。美国等西方国家出现的一种新公 司类型－－保证有限责任公司。
• 【结论】 • 在一般情况下，可以得出下面的公式：
第二节 公司资本制度与资本原则
• 一、资本制度 • 二、资本原则
一、公司资本制度
• 国际上通行的三种： • 法定资本制 • 授权资本制 • 折衷资本制
• （一）法定资本制
• 1.概念 • 法定资本制，也称确定资本制，是指在公
司设立时，必须在章程中明确规定公司资 本总额，由股东全部认足并予实缴、实收 的一种公司资本制度。 • 法定资本制是大陆法系国家的资本形成制 度，其主要特点是资本或股份的一次发行。 但可以一次缴纳股款或分期缴纳。 • 我国旧公司法不仅要求股份的一次认足， 而且必须一次缴纳。
公司法
第六章 公司资本制度
公司资本的概念和意义 公司资本制度与资本原
则 股东出资制度
增资与减资
第一节 公司资本的概念和意义
• 一、公司资本的概念 • 二、公司资本与相关概念 • 三、公司资本的不同含义和形式 • 四、公司资本的法律意义
一、公司资本的概念
• 公司资本在公司法领域通常在三种意义上 使用
• 【待发行资本】是指注册资本除去已经发行 的部分后剩余的部分。所以，公式：
• 注册资本=已发行资本（即发行资本）+待发 行资本
• 发行资本=认购资本 • 待发行资本=待认购资本
3.实收资本和待收资本
• 【实收资本或实缴资本】，亦称已缴资本， 是指股东已经向公司缴纳的资本或公司实际 收到的资本。实缴资本是就股东视角而言， 在公司视角，实缴资本即为实收资本。
货等）
交税金等）
长期投资：
长期负债：
固定资产：
所有者权益： （包括实收资本、资本公积、盈 余公积、未分配利润）
无形及递延资产:
其他长期投资：
资产总计
负债和所有者权益总计
• 在一般的情况下，公司资产大于 净资产，公司的净资产大于资本。
• 即：资产＞净资产＞资本
• 三、资本的不同含义和形式 • 对资本不同含义和形式的理解，可以归纳
• 3.评价 • 利： • 强调资本真实，能较充分保护债权人利益
对应，是指公司实际占有的财产或权利。 • 会计学上资产负债表包含着一个公式： • 资产＝负债＋所有者权益（净资产） • 所有者权益（净资产）＝资产－负债
• 在这个公式中： • 资产是公司实际占有的能以货币计量的经济资源，
包括各种财产、债权和其他权利。 • 负债是指公司所承担的能以货币计量、需以资产或
• 【待收资本或待缴资本】，也称未收资本或 催缴资本，是指股东已经认购但尚未缴纳的 资本。待缴资本是股东的视角，待收资本是 公司的视角。
• 因此，公式： • 实收资本=实缴资本；待收资本=待缴资
本 • 如果公司资本属于一次缴纳，那么： • 发行资本=认购资本= 实缴资本=实收资
本（数额相等） • 如果公司资本分期缴纳，那么： • 发行资本=认购资本=实缴资本+待缴资本
• 2.特征 • （1）公司设立时，须在公司章程中明确规定资
本总额； • （2）公司设立时，须将资本一次性全部发行完
毕，由股东或认股人全部认缴或认购； • （3）股东认足资本或股份后，需实际缴纳股款；
（全额缴纳主义和分期缴纳主义之分） • （4）公司成立后，如需增减资本须履行法定程
序。如必须经股东会决议、变更公司章程等； • （5）对无形资产出资额的比例进行严格限制。
是“三个台阶”、“两个视角”：
实收（实缴）
发行（认购）
注册资本
待收（待缴）
（名义） 待发行（待认购）
1.注册资本
• 注册资本，是指公司在公司登记机关注 册登记的资本总额。
• 在实行授权资本制的国家，一般不使用 注册资本的概念，注册资本常被称为名 义资本或核准资本。
2.发行资本和待发行资本
• 【发行资本】，是指公司依法或章程的规定， 在注册资本的额度内已经发行的、由股东认 购的资本总额。
上确定的货币数额。 • （1）表现为货币数额 • 资本的本质形式是货币。 • （2）在观念上确定的金额 • 资本是一静态的概念。公司资本数额不随公司
实际资产的数额变化而变化。 • （3）表彰公司原始财产数量 • 在公司成立时，资本表现为公司所拥有的原始
财产数量。
• 二、公司资本与相关概念 （一）公司资本与资产、净资产、所有者
• 狭义：注册资本； • 中义：注册资本＋借贷资本； • 广义：注册资本＋借贷资本＋公司收益 • （－）概念 • 公司资本（capital），又称股本，是公司
章程规定并由登记机关核准登记的，由股 东出资构成的公司财产。
• （二）特征
• 1．资本是公司财产； • 2．资本来源于股东的出资； • 3．资本由公司章程规定； • 4．资本是表彰公司原始财产数量的、在观念
• 公司资本=注册资本=发行资本+待发行资 本
• 发行资本=认购资本=实缴资本+待缴资本 （含保留资本）
• 四、公司资本的法律意义 • （－）资本是公司设立的一项基本条件 • （二）资本是公司进行经营活动的基本物
质条件 • （三）资本是公司承担财产责任的基本保
障 • （四）资本是公司股东承担责任的界限
（或实收资本+待收资本）
需要Leabharlann Baidu意：
• 1、发行资本概念主要对授权资本制有意义。 • 2、资本发行、资本认购与资本实际缴纳是不同
的概念。 • 公司发行资本、股东认购资本、股东实际缴纳资
本是股东投资于公司即资本形成的一系列过程。 • 3、对于待缴资本，一般来讲，公司可以根据需
要随时向股东催缴（也称催缴资本），实际已经 构成公司的财产，视为对公司债务的担保。
劳务偿付的债务。包括流动负债和长期负债。 • 所有者权益，也称股东权益，是指公司股东对公司
净资产的所有权。也可以说，所有者权益就是公司 的净资产。 • 所有者权益 = 资本+资本公积金+盈余公积金+未分 配利润
资产负债表（简化）
资产
负债和所有者权益
流动资产：
流动负债：
（包括货币资金、应收账款、存 （包括短期借款、应付账款、未
• 4.保留资本 • 保留资本，又称储备资本，是指在待缴资本中一
般情况下不得向股东催缴，只有在公司破产时才 可催缴的部分资本。相当于公司债务的保证金。
• 保留资本是公司发展过程的产物。主要是有限责 任公司的完善。美国等西方国家出现的一种新公 司类型－－保证有限责任公司。
• 【结论】 • 在一般情况下，可以得出下面的公式：
第二节 公司资本制度与资本原则
• 一、资本制度 • 二、资本原则
一、公司资本制度
• 国际上通行的三种： • 法定资本制 • 授权资本制 • 折衷资本制
• （一）法定资本制
• 1.概念 • 法定资本制，也称确定资本制，是指在公
司设立时，必须在章程中明确规定公司资 本总额，由股东全部认足并予实缴、实收 的一种公司资本制度。 • 法定资本制是大陆法系国家的资本形成制 度，其主要特点是资本或股份的一次发行。 但可以一次缴纳股款或分期缴纳。 • 我国旧公司法不仅要求股份的一次认足， 而且必须一次缴纳。
公司法
第六章 公司资本制度
公司资本的概念和意义 公司资本制度与资本原
则 股东出资制度
增资与减资
第一节 公司资本的概念和意义
• 一、公司资本的概念 • 二、公司资本与相关概念 • 三、公司资本的不同含义和形式 • 四、公司资本的法律意义
一、公司资本的概念
• 公司资本在公司法领域通常在三种意义上 使用
• 【待发行资本】是指注册资本除去已经发行 的部分后剩余的部分。所以，公式：
• 注册资本=已发行资本（即发行资本）+待发 行资本
• 发行资本=认购资本 • 待发行资本=待认购资本
3.实收资本和待收资本
• 【实收资本或实缴资本】，亦称已缴资本， 是指股东已经向公司缴纳的资本或公司实际 收到的资本。实缴资本是就股东视角而言， 在公司视角，实缴资本即为实收资本。
货等）
交税金等）
长期投资：
长期负债：
固定资产：
所有者权益： （包括实收资本、资本公积、盈 余公积、未分配利润）
无形及递延资产:
其他长期投资：
资产总计
负债和所有者权益总计
• 在一般的情况下，公司资产大于 净资产，公司的净资产大于资本。
• 即：资产＞净资产＞资本
• 三、资本的不同含义和形式 • 对资本不同含义和形式的理解，可以归纳
• 3.评价 • 利： • 强调资本真实，能较充分保护债权人利益